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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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深圳市科陆电子科技股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  √适用 □ 不适用

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家以能源的发、输、配、用、储产品业务为核心,集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家重点高新技术企业。公司是国内领先的综合能源服务商,在报告期内主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。

  1、智能电网业务

  智能电网板块业务是公司的核心基础,核心技术是高精度量测技术、电力系统保护控制技术和—二次融合技术,是国家电网和南方电网的主流供应商,为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案。主要包括电测标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次产品和设备。

  A 电测标准仪器仪表。包括高精度交直流电力测量、计量检定用标准仪表和标准源,主要用于电网各级计量院和自动化检表线,为智能电表和电动汽车充电桩提供检定服务;

  B 智能电表。为国家电网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用电信息采集装置,提供AMI解决方案。

  C 智能配电网一二次设备。为国家电网和南方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电终端(FTU、DTU、TTU)、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变压器和高低压配电柜。

  公司正在积极参与国家电网泛在电力物联网产品和APP软件研发,包括新一代TTU、能量路由器、智能开关等产品。

  2、新能源业务

  新能源业务是公司目前大力拓展的业务,主要包括储能业务及充电桩业务。

  ①储能业务包括:

  A. 功率型储能系统

  B. 能量型储能系统

  C. 户用储能系统

  公司功率型储能系统、能量型储能系统和户用储能系统现已广泛应用于电力系统发电侧、输配电侧和用电侧,主要应用的业务领域包括以下应用场景:电化学储能与火电机组联合调频、独立储能电站辅助服务、电网变电站储能调峰、可再生能源配套储能并网、用户侧及偏远地区微电网储能主控电源、海外户用储能、动力电池梯次利用。

  ② 充电桩业务涵盖全系列新能源电动汽车充电设施的自主研发、生产、销售及售后服务,可以提供基于公交场站、的士码头、物流园区、商业地产等全场景下新能源电动汽车充电站的综合解决方案。包括:

  A、集中场站式公共充电解决方案

  B、住宅区及商业区充电解决方案

  C、分布式充电公共充电解决方案

  同时,公司开发了基于云架构的充电运营平台,为新能源汽车企业生产商、新能源汽车经销商、充电运营企业、新能源汽车运营商、新能源汽车个人用户等提供全方位的车桩位一体化的运营管理服务。

  3、综合能源服务

  通过综合能源(电、冷、热、气)为客户提供综合服务(节能、储能、多能互补、能源保障、能源增值等)。主要是以电网为依托,以电力供应为基础,面向用户电、冷、热、气等差异化的能源需求,依靠区域配电网、供热(冷)网和天然气网,采用现代科技及互联网技术,为用户提供一体化的解决方案和个性化服务。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  公司2015年收购百年金海形成商誉236,479,293.07 元人民币,公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试未见减值,公司通过自查发现,公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试时对百年金海预测情况谨慎性不足,重新测算后,2017年末公司收购百年金海形成商誉应当计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》,公司对商誉减值的账务处理进行追溯调整。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1) 公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  鹏元资信评估有限公司于2018年4月出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券(第一期)2018年跟踪信用评级报告》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018年跟踪信用评级报告》,发行主体长期信用等级为AA,上述两期债券信用等级均为AA,评级展望均为稳定,均与2017年信用评级结果保持一致。

  鹏元资信评估有限公司于2018年4月出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)、(第二期)2018年跟踪信用评级报告》,评定发行主体长期信用等级为AA,“16科陆01”、“16科陆02”的等级为AAA,评级展望为稳定。

  中证鹏元资信评估股份有限公司2019年2月出具了《中证鹏元关于将深圳市科陆电子科技股份有限公司主体长期信用等级和“14科陆01”、“17科陆01”信用等级列入信用评级观察名单的公告》,将公司主体长期信用等级和“14科陆01”、“17科陆01”信用等级列入信用评级观察名单。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,外部融资环境偏紧、金融市场资金成本大幅上升,加之受行业环境及产品结构调整等因素影响,公司资金周转困难,对市场的产品交付产生不利影响。同时,对子公司资产减值准备及资产处置损失对公司经营业绩产生一定影响,使得公司报告期内经营业绩未达预期。报告期内,公司实现营业收入379,132.13万元,同比下降13.36%,归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元,同比下降411.18%。

  报告期内,公司主要开展了以下工作:

  1、聚焦主业,深化市场份额

  (1)智能电网业务

  ①国内市场

  公司智能电网主要为国家电网和南方电网公司提供配用电领域的产品服务和系统技术解决方案,公司智能配电网产品覆盖配用电一二次全部产品。智能配网全系列产品通过中国电科院专项检测、协议一致性检测和加密认证检测,是国内产品资质认证最为全面的厂家之一;公司致力于打造高精尖的智能检测设备,在检测领域保持国内领先水平;公司推出的0.01级直流标准表和0.01级直流台通过中国计量院认证。公司主要的核心技术是高精度量测技术和—二次融合技术,系统技术解决方案主要包括AMI、自动化检表线、主动配电网、智能微电网、用电信息采集服务及智能化仓储等。在配用电领域,公司是国家电网和南方电网的主流供应商。

  公司智能电表拥有超过6000万只的在线运行经验,用电信息采集成功率、在线率都达到99.5%以上,居国内领先水平。目前公司的智能电表正向IR46表、多芯表和能量路由器方向衍化发展,智能配电向配电网物联网和一二次深度融合方向发展,引领时代进步潮流。

  报告期内,公司在国家电网公司2018年第一次配网设备协议库存招标中,公司及下属子公司合计中标金额约为人民币6,472.44万元;在国家电网有限公司 2018 年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动中预计中标总金额约为11,541.85万元;在国家电网有限公司2018年第二次电能表及用电信息采集设备招标中中标总金额约为人民币18,559.36万元。

  ②海外市场

  公司在巩固国内市场的同时,积极开拓国际市场,提升国际化运营水平。2018年,公司加快海外本地化进程,采用办事处制度,积极布局海外办事处,已分别在非洲,亚洲,拉美及欧洲地区建立据点。整合资源、借船出海,依托客户优势及公司产业平台、运维资源,在用电解决方案及配用电系统工程领域布局EPC项目,聚焦市场、品牌、管理核心要素,形成全球产业布局,从系统解决方案、工程与服务来为客户提供高附加值,构筑公司新的利润增长点。报告期内,公司中标KENYA POWER & LIGHTING COMPANY LIMITED(肯尼亚照明与电力有限公司)“KP1/6E.1/PT/1/17/A01-LOT F & KP1/6E.1/PT/1/17/A01-LOT G Last Mile 二期项目预付费电表及电表配件采购招标”项目,中标金额约 1,515 万美元。在世界经济金融局面震荡的不利环境下,公司2018年在海外市场继续保持了合同金额的增长,分别在拉美,非洲以及亚洲持续大批量出货。

  (2)新能源业务

  ①储能业务

  经过多年发展,公司在电化学领域已形成全产业链技术优势:储能专用电芯具备安全、高效、长寿命循环性能,率先应用于国内多个大倍率调频项目;储能双向变流器(PCS)虚拟同步、多机并联、群控技术已达到国内顶尖水平,累积出货量位居前列;自主研发的电池管理系统(BMS)可实现对电池成组后的有效管理及均衡,解决储能电池系统大批量矩阵式使用中电池一致性所带来的影响;能量管理系统(EMS)底层架构先进合理、算法优异,应用于发电机组联合调频项目综合调节性能指标领先;通过储能系统云平台建立云端的全生命周期服务体系,基于储能运行数据分析,持续优化系统设计,为项目业主提供营运优化建议。

  报告期内,公司积极拓展储能发电侧、输配电侧、用电侧领域的应用,持续加强技术研发、成本管控和品牌服务价值,实现了从产品销售、项目建设向项目全生命周期服务管理的转变,加强与产业基金及能源服务商的合作,通过项目合作模式、运行模式创新实现客户价值。公司在储能调频领域签单金额、项目交付数遥遥领先,排名第一;电网调峰领域中标江苏、湖南、河南平高等多个项目,位居前列;可再生能源配套领域斩获甘肃瓜州大型风电配套项目,取得不俗成绩;除此之外,在动力电池梯次利用领域参与了广汽新能源汽车产业园梯次项目建设,并牵头了国家重大研发专项课题《梯次利用动力电池规模化工程应用关键技术》子课题二“梯次利用动力电池快速分选和重组技术研究”,参与了课题五“退役动力电池梯次利用系统示范应用和梯次利用动力电池再退役标准研究”。

  ②充电及运营业务

  充电产品及服务方面,2018年8月,公司中标深圳巴士集团1.59亿元出租车充电桩建设项目设计采购施工(EPC)工程总承包项目;公司凭借专业的产品研发、快速的产品交付以及及时的售后服务,依旧保持了南网充电桩市场的领先地位;此外,公司中标华润、招商地产、绿地集团等大型房地产开发商的充电桩采购项目,在房地产充电桩领域取得较大突破。

  报告期内公司全面推出新一代5899充电控制硬件及软件平台,产品的灵活性、可靠性、适用性、可生产性及可维护性得到了显著提高;公司与广州供电局、南昌供电局就有序及共享充电系统类课题展开合作研发和项目实施,利用大数据分析及边缘化计算等先进技术实现“功率警察”,有效解决了住宅小区因增设充电设施而对原供电网络可能产生的负荷冲击;在国家大力推进充电设施建设的背景下,公司组织专家团队积极参加各种标准会议,参编多个国标、行标、地标等标准的修订。

  平台运营方面,公司为客户提供加盟版、定制版、企业版等多样化服务,且具有目前行业最领先的互联互通体系标准。报告期内,公司全年充电量逾1.6亿度,并与行业内二十多家省市级监管平台、第三方充电平台、网约车平台等实现了互联互通。

  充电场站运营方面,根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟2018年12月发布的统计数据显示,公司在全国各运营商充电桩总量中排名第6位,充电站总量中排名第4位,单桩利用率在行业内遥遥领先。

  未来公司将继续加大技术和资源投入,提高充电产品的竞争力;积极拓展海外电动汽车充电产品线,深度挖掘高回报的充电设备细分市场,同时基于充电云平台的大数据分析提升充电设备价值。

  (3)综合能源服务业务

  报告期内,①公司加大云平台和大数据分析的技术投入,打造综合能源业务信息体系,建立企业能源服务共享平台,发掘平台数据价值,完善平台特色功能,为客户提供差异化服务;强化项目规划设计能力,加强公司相关产品线(云平台、储能、配电、电表)整合,加强建设管理能力,以满足综合能源服务项目一体化建设。②公司作为两大电网公司、五大四小及省级能源企业的合作伙伴,为客户提供综合能源的产品和方案。③通过综合能源服务平台,直接为用户提供项目规划、设计、施工及接入结算等服务。公司在综合能源服务市场领域继续保持了合同额的稳步增长。

  2、积极开发新产品,应用新技术,提升核心竞争力

  报告期内,公司研发总投入36,448.07万元,占2018年营业收入比例为9.61%。主要成果有:

  (1)智能电表:不断丰富电能表、用电采集设备产品种类。在低压配网领域,钻研新型智能配变终端的技术应用。推出了共享电能表,并申请相关技术专利;AMI前置机采集管理系统进行了全新升级,实现了与现有所有电表的无缝集成,系统接入容量可达到百万级,集成了国际化IEC62056和IEC61968规范,成功上线欧洲试点项目。针对海外密集用户开发了新型“框表方案”产品,同时实现AMI集抄及防窃电。

  (2)配电网:完成6种一二次融合柱上负荷开关的研发和3种一二次融合成套环网箱的开发及送检,并以全合格的成绩取得国家电网公司的专项检测报告,在同行也处于领先水平。攻克了新型一二次融合柱上负荷开关无PT的取电问题和电子式互感器在负荷开关的应用和即插即用技术。

  (3)储能:致力于新一代储能系统的研发,大胆采用分体式户外柜式设计,弥补了200度电区域全方位的储能用电需求;新开发的60kW的PCS模块化设计,不但可以满足灵活配置系统功率需求,同时满足了离并网或单相用电使用,领先于行业内技术应用;完成国内规模最大的电厂调频储能系统的开发设计,解决了超大系统 “群控”响应技术应用难题;积极参加前沿技术的预研,完成了863项目电池梯次利用的储能系统柔性接入应用课题研究并通过专家评审委员会认可;在储能调频领域率先通过国内火电厂储能调频系统并网性能测试考核及验收,为储能电站在电网侧大规模推广应用提供数据支撑。

  (4)充电桩:开发了新一代技术平台,极大地提高了数据处理能力,实现了对充电桩的远程调试和智能诊断、实现了多维度的充电安全防护,同步监测动力电池的充电特性。同时推出了“一机四枪”和一机六枪大功率柔性充电堆,通过CPLD算法实现多枪输出的保护控制,开发了集成计量、显示、输出控制、远程通信等功能的一体化交流桩,并已经实现自动化生产和批量发货。

  (5)精密仪器:持续聚焦电力检测技术,着重加强了IR46及充电检测领域新品开发力度,同时,进一步完善气体监测仪表产品线。传统电测领域完成IR46检定设备的技术开发及0.01级超高精度直流标准表、海外版多功能现场校验装置及退检表检定装置等多款新品批量生产。

  (6)充电及气体检测:依据规程持续推出便携式检定装置等多款新品,气体检测领域成功开发了便携式气体检测仪、机柜式气体检测控制器等多款产品,其中开发机柜式气体检测控制系统为大规模销售奠定了基础。

  (7)智慧能源云平台:“充电云”领域研发出智能充电运维平台、专用充电站管理系统,提高了运维效率和专用充电站管理效率;”储能云”领域研发出储能AGC监控决策管理平台,提升了AGC指令响应策略的智能化管理;“用能云”领域研发出共享用能平台,为特殊场景下的共享用电提供解决方案;”车辆云”领域研发出车辆智能调度管理算法,提高了运营商调度效率。同时,在能源云终端设备管理上引入了边缘计算架构,部署融合网络、计算、存储、应用核心能力的边缘计算网关,提供智能联接和数据处理。

  3、优化公司业务结构,实现资产优化经营

  为实现战略聚焦、突出主业,降低公司运营成本及资产负债率,公司报告期内陆续出售了子公司持有的宁夏旭宁新能源科技有限公司100%股权、卓资县陆阳新能源有限公司100%股权、格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权、哈密市锦城新能源有限公司100%股权、哈密源和发电有限责任公司100%股权。

  为了在新的宏观经济和产业形势下实现转型升级,公司计划未来还将继续出售非核心资产及光伏电站投资运营等重资产,将资源投入到公司核心业务中,调整优化公司业务结构,实现资产优化经营,提升公司综合竞争力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  本报告期主要会计政策未变更。

  2、会计估计变更

  本报告期主要会计估计未变更。

  3、财务报表列报项目变更

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

  本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

  对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

  单位:人民币元

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计差错更正的原因

  公司2015年收购百年金海形成商誉236,479,293.07 元人民币。公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试未见减值,公司通过自查发现,公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试时对百年金海预测情况谨慎性不足,重新测算后,2017年末公司收购百年金海形成商誉应当计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》,公司对商誉减值的账务处理进行追溯调整。

  2、追溯调整法

  本项差错经公司第六届董事会第五十七次(临时)会议审议通过,本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正。

  3、前期会计差错更正事项对2017年度合并财务报表的财务状况和经营成果的影响

  本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正,相应对2017年度合并财务报表进行了追溯调整,追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下:

  对2017年度合并财务报表项目及金额具体影响:

  单位:人民币元

  ■

  说明:前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加17户,减少23户,其中:

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

  ■

  2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

  ■

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长:饶陆华

  二〇一九年四月二十日

  证券代码:002121               证券简称:科陆电子              公告编号:2019051

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议通知已于2019年4月4日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事,会议于2019年4月20日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》;

  《公司2018年度董事会工作报告》全文详见公司2018年年度报告全文“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。

  公司独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2018年度述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》;

  公司全体董事和高级管理人员对2018年度报告做出了保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  《公司2018年年度报告》全文刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上;《公司2018年年度报告摘要》(    公告编号:2019053)刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》;

  独立董事对该事项发表了独立意见。《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见》以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》于2019年4月23日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]005429号)的审计结果编制2018年度财务决算,报告如下:

  2018年度,公司实现营业收入379,132.13万元,较上年同期下降13.36%;实现营业利润-119,899.80万元,较上年同期下降397.54%;实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元,较上年同期下降411.18%;基本每股收益为-0.8663元,加权平均净资产收益率-29.63%。截止2018年12月31日,公司总资产为1,341,436.99万元,归属于上市公司股东的净资产为349,478.81万元,经营活动产生的现金流量净额39,910.79万元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]005429号)确认,2018年度母公司实现净利润-418,045,692.31元,加上年初未分配利润891,798,211.46元,减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元,可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。

  在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2018年度的利润分配预案为:2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》(    公告编号:2019054)。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(    公告编号:2019055)刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见,具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  兴业证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告》;

  《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见,具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  兴业证券股份有限公司出具了《〈2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》,具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》;

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度,经公司薪酬与考核委员会审议通过,确认了2018年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中,在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬;公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬;经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过,公司独立董事的津贴为每年8万元(含税)。公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的表决情况如下(所有董事对自己的薪酬回避表决;饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人,对其薪酬回避表决):

  1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2018年年度薪酬为60.92万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  2、公司董事王道海先生2018年年度薪酬为0万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  3、公司董事蔡赟东先生2018年年度薪酬为0万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  4、公司董事兼副总裁马剑先生2018年年度薪酬为72.22万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  5、公司董事兼副总裁桂国才先生2018年年度薪酬为77.32万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  6、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2018年年度薪酬为49.32万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  7、公司原董事王健先生2018年年度薪酬为0万元人民币(含税);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、公司原董事艾民先生2018年年度薪酬为0万元人民币(含税);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、公司原独立董事段忠先生2018年年度薪酬为8万元人民币(含税);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、公司原独立董事梁金华先生2018年年度薪酬为8万元人民币(含税);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、公司独立董事盛宝军先生2018年年度薪酬为8万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  12、公司副总裁兼财务总监聂志勇先生2018年年度薪酬为65.02万元人民币(含税);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、公司副总裁林训先先生2018年年度薪酬为48.65万元人民币(含税);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  14、公司原副总裁鄢玉珍女士2018年年度薪酬为46.30万元人民币(含税);

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对上述议案(不包括独立董事薪酬)发表了独立意见,具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  其中,公司董事2018年度薪酬尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《公司2018年年度社会责任报告》;

  《公司2018年年度社会责任报告》全文刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》;

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号:2019056)。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,独立董事发表了独立意见,关联董事饶陆华先生、桂国才先生、盛宝军先生回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》;

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》(    公告编号:2019057)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》(    公告编号:2019058)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019059)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》;

  公司全体董事和高级管理人员对2019年第一季度报告做出了保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  《公司2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上;《公司2019年第一季度报告正文》(    公告编号:2019060)刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过了《关于转让地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易的议案》;

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于转让地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易的公告》(    公告编号:2019061)。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,独立董事发表了独立意见,关联董事饶陆华先生回避表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》;

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的公告》(    公告编号:2019062)。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,独立董事发表了独立意见,关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》;

  经对公司2018年度审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)完成的公司年度审计工作情况核查,同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2019年度的具体审计要求、审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会拟定于2019年5月13日(星期一)在公司行政会议室召开公司2018年年度股东大会。

  《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》(    公告编号:2019063)详见2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十二日

  证券代码:002121               证券简称:科陆电子               公告编号:2019052

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议通知已于2019年4月4日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事,会议于2019年4月20日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郭鸿先生主持,本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

  经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》;

  《公司2018年度监事会工作报告》全文刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中,未发生相关人员违反保密规定的行为。

  《公司2018年年度报告》全文刊登于2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上;《公司2018年年度报告摘要》(    公告编号:2019053)刊登于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《对董事会〈关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》;

  公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会出具了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,监事会对《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真地审核。监事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议,公司监事会同意董事会出具的专项说明。

  具体内容详见2019年4月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《监事会对董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]005429号)的审计结果编制2018年度财务决算,报告如下:

  2018年度,公司实现营业收入379,132.13万元,较上年同期下降13.36%;实现营业利润-119,899.80万元,较上年同期下降397.54%;实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元,较上年同期下降411.18%;基本每股收益为-0.8663元,加权平均净资产收益率-29.63%。截止2018年12月31日,公司总资产为1,341,436.99万元,归属于上市公司股东的净资产为349,478.81万元,经营活动产生的现金流量净额39,910.79万元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]005429号)确认,2018年度母公司实现净利润-418,045,692.31元,加上年初未分配利润891,798,211.46元,减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元,可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。

  在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2018年度的利润分配预案为:公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  经审核,监事会认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合公司实际经营发展情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明》(    公告编号:2019054)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核,认为该报告符合相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(    公告编号:2019055)刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  兴业证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定,经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查,监事会认为:

  公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要,并基本得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用,能够有效防控风险,保证公司各项业务活动健康稳定运行,保证企业经营目标的达成。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬的议案》;

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度,确认了2018年公司监事从公司领取的薪酬情况。在公司或控股子公司担任具体职务的监事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取监事职务报酬。公司监事2018年度薪酬议案表决情况如下(各监事对自己的薪酬回避表决):

  1、公司监事会主席、配电网事业部总经理郭鸿先生2018年年度薪酬为38.19万元人民币(含税);

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  2、公司职工代表监事、基建办经理韦玉奇先生2018年年度薪酬为32.51万元人民币(含税);

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  3、公司原监事、储能事业部战略总监阮海明先生2018年年度薪酬为58.33万元人民币(含税);

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、公司原监事会主席、国内制造总监马明芳先生2018年年度薪酬为33.66万元人民币(含税);

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》;

  经审核,监事会认为公司预计的2019年度关联交易是公司日常生产经营所需,是在公平、公正、互利的基础上进行的,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号:2019056)刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  经审核,监事会认为:本次会计政策的变更是根据中华人民共和国财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况,变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019059)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》;

  经认真审核,监事会认为董事会编制和审核2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》(    公告编号:2019060)详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过了《关于转让地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次转让参股子公司地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入,有利于公司盘活资金,实现公司整体利益最大化,对公司正常生产经营不存在不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理,不存在损害公司及非关联股东的利益情形。

  具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让地上铁租车(深圳)有限公司部分股权暨关联交易的公告》(    公告编号:2019061)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入,有利于公司盘活资金,实现公司整体利益最大化,对公司正常生产经营不存在不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理,不存在损害公司及非关联股东的利益情形。

  具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的公告》(    公告编号:2019062)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

  经审核,监事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年年度审计工作中,勤勉尽责、细致严谨,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一九年四月二十二日

  证券代码:002121               证券简称:科陆电子             公告编号:2019054

  关于2018年度拟不进行

  利润分配的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司2018年度利润分配预案

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]005429号)确认,2018年度,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)母公司实现净利润-418,045,692.31元,加上年初未分配利润891,798,211.46元,减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元,可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》等的相关规定,结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要,公司2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二、公司2018年度不进行利润分配的原因

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中有关利润分配相关规定如下:“现金分配的条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  受计提资产减值准备、资产处置损失、经营业绩下滑等因素的影响,2018年度,公司实现营业利润-119,899.80万元,较上年同期下降397.54%;实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元,较上年同期下降411.18%;母公司实现净利润-41,804.57万元,较上年同期下降243.06%。考虑到公司2018年度经营业绩出现大额亏损,现金流紧张,且公司2019年计划投资建设“智慧能源产业园”等项目,资金需求较大,公司计划2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要,有利于保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益。

  三、公司未分配利润的用途和计划

  公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资需要,保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力。今后,公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报,严格按照法律法规和《公司章程》、《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配政策,与投资者共享公司发展的成果。

  四、监事会意见

  监事会经审议认为:公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合公司实际经营发展情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本符合公司实际情况,符合公司长远发展需要和股东长远利益,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案,同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、第七届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十二日

  证券代码:002121               证券简称:科陆电子             公告编号:2019055

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3229号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)213,099,435.00股,募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后,募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税,增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣,公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。

  截止2017年3月9日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。

  截止2018年12月31日,公司对非公开发行募集资金项目累计投入405,998,159.27元,2017年度使用募集资金金额为229,915,170.70元,2018年度使用募集资金金额为176,082,988.57元,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,070,000,000.00元,终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42元。截止2018年12月31日,募集资金账户余额为人民币3,492,641.95元,其中募集资金活期存款账户为3,492,641.95元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币7,262,762.95元。

  二、募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,切实保护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),该《管理办法》经公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定,公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场检查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  证券代码:002121                                   证券简称:科陆电子                              公告编号:2019053

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  (下转B220版)

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