十、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案的独立意见

　　本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见

　　经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见

　　公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，同意公司将节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事：黄攸立

　　董建平

　　翟胜宝

　　2019年4月22日

　　黄攸立：

　　董建平：

　　翟胜宝：

　　内部控制审计报告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　会审字[2019]0704号

　　华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　会审字[2019]0704号

　　内部控制审计报告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中鼎股份董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，中鼎股份于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　华普天健会计师事务所              中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·北京                    中国注册会计师：

　　2019年4月22日

　　内部控制评价报告

　　（2018年）

　　[日期]：二○一九年四月二十二日

　　[公司名称]：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　[公司地址]：安徽省宁国经济技术开发区

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎胶管制品有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、中鼎（香港）有限公司、Zhongding Sealing Parts(USA)Inc、、Michigan Rubber Products,Inc、Buckhorn Rubber Products,Inc、Allied Baltic,Inc Zhongding USA,Inc、美国Cooper Products,Inc、AMK Holding GmbH ＆ Co,KG、WEGU Holding GmbH、KACO GmbH+Co,KG、Zhongding Europe GMBH、Tristone Flowtech Holding SAS，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.61%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的95.27%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、人力资源、风险评估、资金营运、采购业务、全面预算、投资管理、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：人力资源薪酬及绩效考核管理、资金收支管理、供应商选择与管理、预算执行与分析、投资过程管理和监督。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　（1）控制环境无效；

　　（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

　　（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

　　一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

　　（2）重大决策程序不科学；

　　（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；

　　（4）重大或重要缺陷不能得到整改；

　　（5）其他对公司影响重大的情形。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　董事长（已经董事会授权）： 夏鼎湖

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2019年4月22日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2018年度保荐工作报告

　　■

　　一、保荐工作概述

　　■

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　■

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　■

　　四、其他事项

　　■

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　会专字[2019]0706号

　　华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　会专字[2019]0706号

　　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、 对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　二、 管理层的责任

　　按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、 注册会计师的责任

　　我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、 工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、 鉴证结论

　　我们认为，中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　华普天健会计师事务所         中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）              中国注册会计师：

　　中国·北京                     中国注册会计师：

　　2019年4月22日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目666,462,013.84元。2018年度公司累计使用募集资金1,301,688,292.25元，累计募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额65,766,286.82元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为680,853,188.44元。截至2018年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金300,000,000.00元，将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为290,000,000.00元，募集资金专户余额90,853,188.44元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年10月23日，公司与工行宁国支行和民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：1317090019200484637）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年10月23日，公司与徽行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年10月23日，公司与农行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12-176001040027258）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,301,688,292.25元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2019年4月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、非公开发行募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金130,168.83万元，其中：以前年度使用104,374.30万元，2018年度使用25,794.52万元，均投入募集资金项目。

　　截至2018年12月31日，公司存放于专户的募集资金余额为9,085.32万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额共计29,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元，募集资金余额合计68,085.32万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　中鼎股份2018年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　针对公司前次非公开发行股票募集资金投资项目之“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”，公司终止了该项目的投资计划并逐步对其进行两次变更，涉及金额58,600.00万元，占前次募集资金净额的30.57%。

　　因行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的变化，汽车后市场“O2O”行业发展欠规范，且市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”进行了变更，的具体情况如下：

　　（一）第一次变更

　　公司于2017年5月18日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议，于2017年6月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更中，公司拟使用15,000万元用于“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建设，15,000万元用于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金28,600.00万元及相关利息收入将存储于原募集资金专户，以保证原募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。

　　独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。

　　2、第二次变更

　　鉴于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”因产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，公司不再使用募集资金投入该项目，拟以自有资金进行投入。另一方面，原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金尚未投入，公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金15,000.00万元及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金的募集资金28,600.00万元，以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。

　　独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。

　　公司前次募投项目变更调整前后投资额如下：

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　中鼎股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2019]0706号），认为：中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　中鼎股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中鼎股份2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，对公司将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

　　一、非公开募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、非公开募集资金的使用情况

　　截至2019年4月19日，募投项目投入情况如下：

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额776.24万元为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　注3：募集资金余额包含相关账户利息收益金额。

　　截至2019年4月19日，公司非公开募集资金投资项目实际使用募集资金累计131,545.38万元，募集资金余额为67,027.15万元，其中存放于专户的募集资金为27,027.15万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元。

　　三、募集资金的节余情况

　　截至2019年4月19日，募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”均已完工，上述两个项目募集资金实际使用及节余情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年4月19日，公司非公开募集资金余额为67,027.15万元，其中“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”的节余募集资金金额为21,169.40万元。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

　　1、近年来，市场环境发生了变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合项目建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，降低了项目投资成本。

　　2、项目建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。

　　3、公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了精益优化，节约了项目投资。

　　4、自募集资金到位以来，公司严格按照相关制度规定将募集资金存放至募集资金专户，并严格按照规定使用暂时闲置募集资金进行现金管理，由此带来收益。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将上述“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余募集资金及其利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、本次将节余募集资金永久补充流动资金履行的审议程序

　　2019年4月22日，公司第七届董事会第二十次会议，第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、保荐机构对本次将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　中鼎股份此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合股东和投资者的利益；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构对中鼎股份本次将节余募集资金永久补充流动资金无异议，同意其董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，就中鼎股份2018年度关联交易发生情况及预计2019年度日常关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司2018年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2019年度的经营计划，对2019年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2019年度日常关联交易总金额43,118.90万元。

　　公司2019年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，尚需公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二）2018年度关联交易实际发生情况

　　■

　　（三）预计2019年度关联交易类别和金额

　　根据公司2019年度经营计划，预计2019年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：中鼎集团）

　　中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东

　　2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：安徽迎鼎）

　　安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：合肥中鼎）

　　合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：中翰高分子）

　　中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1,529.7975万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司

　　5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：广德中鼎）

　　广德中鼎成立于2002年12月26日，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具（千斤顶系列）制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　6、安徽中鼎动力有限公司（简称：中鼎动力）

　　中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：江裕中鼎）

　　江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1,500万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

　　8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：安徽施密特）

　　安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：中鼎橡塑）

　　中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司

　　10、安徽中鼎置业有限公司（简称：中鼎置业）

　　中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营））（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：中鼎美达）

　　中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司

　　12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：无锡施密特）

　　无锡施密特成立于2009年9月17日，注册资本4,800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业

　　13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：安徽鼎连）

　　安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司的合营企业

　　14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：上海新鼎）

　　上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　15、Schmitter Group GmbH（简称：Schmitter）

　　Schmitter成立于1947年，位于德国。主营业务为金属管件的研发、生产和销售。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：上海鼎可）

　　上海鼎可成立于2017年6月20日，注册资本2,000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

　　17、上海挚达科技发展有限公司（简称：上海挚达）

　　上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本4,031.0077万元，位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

　　18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：东鑫电子）

　　东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港元，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业

　　19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：武汉尚鼎）

　　武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：中翰智能）

　　中翰智能成立于2015年12月25日，注册资本500万元，位于宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

　　21、宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）（简称：宁国金鼎）

　　宁国金鼎成立于2017年7月10日，位于安徽省宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区。目前的经营范围：股权投资，资产管理，创业投资及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：其他

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、关联交易的原则

　　市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

　　书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　公开原则：依法履行信息披露义务。

　　回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

　　公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

　　2、价格核定

　　为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

　　4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2019年4月22日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易。

　　2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买。

　　3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖。

　　（二）以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

　　五、履行的决策程序

　　1、公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　2、公司第七届监事会第十六会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

　　4、公司关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的事项尚需取得公司股东大会审议通过。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　中鼎股份2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度预计发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）2018年公开发行可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2019年4月19日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2019年4月19日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为27,027.15万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元，募集资金余额合计67,027.15万元。

　　（二）2018年公开发行可转债

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　截至2019年4月19日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2019年4月19日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为8,909.72万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计110,000万元，募集资金余额合计118,909.72万元。

　　三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　（一）目的

　　鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

　　（二）品种

　　本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行；使用自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

　　使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）购买额度

　　公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　（四）投资期限

　　自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。

　　（七）风险及风险控制措施

　　1、风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　2、控制措施

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品。

　　（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常运营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行的审议程序

　　2019年4月22日，公司第七届董事会第二十次会议，第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构对本次闲置募集资金使用计划的核查意见

　　中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，就中鼎股份2018年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎胶管制品有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、中鼎（香港）有限公司、Zhongding Sealing Parts(USA)Inc、Michigan Rubber Products,Inc、Buckhorn Rubber Products,Inc、Allied Baltic,Inc Zhongding USA,Inc、美国Cooper Products,Inc、AMK Holding GmbH ＆ Co,KG、WEGU Holding GmbH、KACO GmbH+Co,KG、Zhongding Europe GMBH、Tristone Flowtech Holding SAS，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.61%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的95.27%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、人力资源、风险评估、资金营运、采购业务、全面预算、投资管理、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：人力资源薪酬及绩效考核管理、资金收支管理、供应商选择与管理、预算执行与分析、投资过程管理和监督。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　（1）控制环境无效；

　　（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

　　（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

　　一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

　　（2）重大决策程序不科学；

　　（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；

　　（4）重大或重要缺陷不能得到整改；

　　（5）其他对公司影响重大的情形。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、会计师的意见

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中鼎股份2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（会审字[2019]0704号），认为：中鼎股份于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　中鼎股份建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；中鼎股份董事会对2018年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。本保荐机构对公司《2018年度内部控制评价报告》无异议。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日