证券代码：000887                  证券简称：中鼎股份                 公告编号：2019-039

　　证券代码：127011                  证券简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司关于将节

　　余募集资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”截至2019年4月19日的节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金总额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至 2019年04月19日，募投项目投入情况如下：

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额776.24万元为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　注3：募集资金余额包含相关账户利息收益金额。

　　截至2019年4月19日，公司非公开募集资金投资项目实际使用募集资金累计131,545.38万元，募集资金余额为67,027.15万元，其中存放于专户的募集资金为27,027.15万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元。

　　三、募集资金的节余情况

　　截止2019年4月19日，募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”均已完工，相关募集资金实际使用及节余情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年4月19日，公司非公开募集资金余额为67,027.15万元，其中“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”的节余募集资金金额为21,169.40万元。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

　　1、近年来，市场环境发生了变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合项目建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，大幅降低了项目投资成本。

　　2、项目建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。

　　3、公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了精益优化，节约了项目投资。

　　4、自募集资金到位以来，公司严格按照相关制度规定将募集资金存放至募集资金专户，并严格按照规定使用暂时闲置募集资金进行现金管理，由此带来收益。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将上述“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余募集资金及其利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金永久补充流动资金的意见

　　1、独立董事意见

　　公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，同意公司将节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，符合有关监管规定要求，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。同意将部分节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项帐户。并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：中鼎股份此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合股东和投资者的利益；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；截至本核查意见出具之日，中鼎股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。保荐机构对中鼎股份可转债募集资金投资项目实施完毕后的节余募集资金永久补充流动资金无异议，同意其董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见

　　4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000887                  证券简称：中鼎股份               公告编号：2019-040

　　转债代码：127011        转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）

　　■

　　重要内容提示：

　　●  本议案尚需提交股东大会审议

　　●

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目666,462,013.84元。截至2018年12月31日公司累计使用募集资金1,301,688,292.25元，累计募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额65,766,286.82元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为680,853,188.44元。截至2018年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金300,000,000.00元，将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为290,000,000.00元，募集资金专户余额90,853,188.44元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《 安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年10月23日，公司与工行宁国支行和民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：1317090019200484637）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年10月23日，公司与徽行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年10月23日，公司与农行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,301,688,292.25元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告安徽中鼎密封件股份有限公司

　　会专字[2019]0705号

　　华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　会专字[2019]0705号

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月22日出具了会审字[2019]0703号的标准无保留意见审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，中鼎股份编制了后附的2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

　　如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中鼎股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计中鼎股份2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中鼎股份实施2018年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中鼎股份的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　　本专项审核报告仅作为中鼎股份披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。

　　附件：安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

　　华普天健会计师事务所                中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·北京                          中国注册会计师：

　　2019年4月22日

　　■

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届

　　董事会独立董事二〇一八年度述职报告

　　作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

　　一、2018年度独立董事出席董事会及股东大会情况

　　1、2018年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

　　2、出席董事会会议情况

　　■

　　（1）2018年度，我们出席了所有应出席的会议。

　　（2）2018年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2018年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

　　3、参加股东大会情况：

　　报告期内我们参加了公司召开的2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会。

　　二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

　　1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2018年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。

　　2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2018年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。

　　三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

　　公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

　　四、独立董事在董事会中发表的独立意见

　　1、关于第七届董事会第八次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于2017年年度报告的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况和财务状况；

　　3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

　　同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　（2）、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

　　经核查，我们认为公司2017年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　（3）、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

　　经核查，公司2017年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　（4）、关于2018年度日常关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　（5）、关于公司申请2018年度授信额度的独立意见

　　为了贯彻落实公司2018年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2018年拟在总额度562,780.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2018年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　（6）、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

　　公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　（7）、关于会计政策变更的独立意见

　　公司本次会计政策变是根据《企业会计准则第42号》、《企业会计准则第16号》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　（8）、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）的独立意见

　　经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（9）、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

　　本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（10）、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

　　本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（11）、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的独立意见

　　公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

　　同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。

　　（12）、关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案的独立意见

　　本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。

　　（13）、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　　2、关于第七届董事会第十次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见；

　　公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

　　公司本次《公开发行可转换公司债券预案》符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资计划、本次募集资金投资项目的基本情况、本次发行可转债对公司经营管理及财务状况的影响等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　关于《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　　（2）、关于公司前次募集资金使用情况专项报告发表独立意见；

　　经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（3）、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺事项的独立意见；

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　我们认为,公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

　　（4）、关于公司未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的独立意见；

　　公司董事会制订的《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年(2018年—2020年)股东回报规划》符合 《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（5）、关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见

　　公司独立董事对2016 年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2016年《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、关于第七届董事会第十一次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于更新前次募集资金使用情况报告发表独立意见；

　　经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（2）、关于申请开立备用信用证及涉外融资性保函的议案的独立意见

　　本议案是公司为下属控股子公司融资提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、关于第七届董事会第十二次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于调整公开发行可转换公司债券方案的独立意见

　　为推进公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，同意公司将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元）调减为不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），并相应调整募集资金用途，上述调整符合公司及全体股东的共同利益。因此，我们同意《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（2）、关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券预案》。公司本次《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　（3）、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　（4）、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的独立意见

　　公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》合法合规，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

　　5、关于第七届董事会第十三次会议有关事项的独立意见

　　（1）、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

　　1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：

　　（一）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（六）代控股股东及其他关联方偿还债务。

　　2、公司对外担保情况

　　截至2018年6月30日，公司实际为控股子公司担保166,263.2万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

　　截至2018年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。

　　（2）、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

　　经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　6、关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见

　　（一）、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。

　　（三）、公司本次拟回购总金额不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。

　　（2）、关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见

　　我们认为公司拟终止实施 2016 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（3）、关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保议案的独立意见

　　公司本次向控股子公司提供担保，有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。

　　7、关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于使用部分募集资金向全资子公司增资的独立意见

　　本次使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　8、关于第七届董事会第十六次会议有关事项的独立意见

　　（1）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000 万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、其他

　　1、2018年度，未有独立董事提议召开董事会。

　　2、2018年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　3、2018年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　独立董事：董建平

　　翟胜宝

　　黄攸立

　　2019年4月22日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　公司章程

　　（经2018年年度股东大会批准通过）

　　二〇一九年四月

　　第一章  总  则

　　第一条  为维护安徽中鼎密封件股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条  安徽中鼎密封件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

　　公司于1998年经安徽省人民政府皖政秘[1998]111号文批准，由安徽飞彩（集团）公司独家发起，采取募集设立方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号340000000018827。

　　第三条  公司于1998年9月17日经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)244号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于1998年12月3日在深圳证券交易所上市。

　　第四条  公司注册名称：安徽中鼎密封件股份有限公司。公司英文全称为：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.

　　第五条  公司住所：宣城市宣南公路口

　　邮政编码：242000

　　第六条  公司注册资本为人民币 1,220,820,095元。

　　第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

　　第八条  董事长为公司的法定代表人。

　　第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第二章  经营宗旨和范围

　　第十二条  公司的经营宗旨：持续稳健发展，充分发挥企业技术、人才和管理优势等特点，致力于推动企业创新机制，运用先进的管理理念，不断增强企业自主创新和可持续发展能力，促进社会经济发展和行业进步，为股东创造价值，为员工创造机会，为社会创造繁荣，建设具有国际竞争力的创新型企业。

　　第十三条  经依法登记，公司的经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下限宁国分公司经营：纸制品加工，塑料包装制品、劳保用品生产和销售。

　　第三章  股  份

　　第一节  股份发行

　　第十四条  公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条  公司发起人为安徽飞彩（集团）公司、认购的股份数为12,000万股、出资方式和出资时间为1998年由飞彩（集团）公司将其生产农用运输车及工业链条的三轮分厂、四轮分厂、杨村分厂、车身分厂4家分厂，销售、物资2家分公司，飞彩农用车技术中心及下属全资企业黄山链条厂的全部生产经营性资产以及相关债项作为发起人出资。

　　第十九条  公司股份总数为1,220,820,095股，公司的股本结构为：普通股 1,220,820,095股。

　　第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节  股份增减和回购

　　第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节  股份转让

　　第二十六条  公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章  股东和股东大会

　　第一节  股  东

　　第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格和能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑和罢免提案；

　　(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条  公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　如果存在股东占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司财产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

　　第二节  股东大会的一般规定

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、           监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条  公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公所在地或股东大会通知确定的合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节  股东大会的召集

　　第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节  股东大会的提案与通知

　　第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条  召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）股东大会需采用网络或通讯投票表决的，还应在通知中载明网络或通讯投票表决的时间、投票程序及审议的事项。

　　第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第五节  股东大会的召开

　　第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十九条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

　　第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十六条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十九条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为三十年。

　　第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节  股东大会的表决和决议

　　第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。

　　第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名监事候选人，由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

　　一、实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

　　二、股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

　　三、股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权；或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

　　四、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

　　五、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

　　六、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十三条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

　　第九十条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十二条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日。

　　第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　第五章   董事会

　　第一节  董 事

　　第九十五条  公司董事为自然人,有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事会中可以由一名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或其他主管机关披露该信息：

　　1、法律有规定；

　　2、公众利益有要求；

　　3、该董事本身的合法利益有要求。

　　第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)应公平对待所有股东；

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零三条  公司董事应该审慎对待和严格控制对外担保（指公司为他人和对控股子公司提供的担保）产生的债务风险，并对违规和失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东和其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节  董事会

　　第一百零五条  公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条  董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（至少有一名会计专业人士）。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。

　　第一百零七条  董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、以及股东大会授予的其它职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百零八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百零九条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百一十一条  董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条  董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其它有关证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十三条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十四条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十五条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条  董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。

　　第一百一十七条  董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百一十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条  董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十一条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，董事会秘书保存，保存期限为三十年。

　　第一百二十三条  董事会会议记录包括以下内容:

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第六章  经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条  公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十六条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；

　　(九)提议召开董事会临时会议；

　　(十)本章程或董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第一百二十九条  经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条  经理工作细则包括下列内容：

　　(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十一条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十二条  公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

　　第一百三十三条  上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章   监事会

　　第一节 监 事

　　第一百三十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十六条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十七条  监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百三十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十二条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节  监事会

　　第一百四十三条  公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十四条  监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　(九)列席董事会会议；

　　(十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

　　第一百四十五条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百四十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。

　　第一百四十八条  监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)事由及议题；

　　(三)发出通知的日期。

　　第八章  财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节  财务会计制度

　　第一百四十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。，

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十一条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十五条

　　公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

　　（一）公司利润分配的原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配的决策机制和程序

　　公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（三）利润分配的形式和期间间隔

　　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

　　（四）利润分配的条件和比例：

　　股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

　　公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第二节  内部审计

　　第一百五十六条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百五十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节  会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条  公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百五十九条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十一条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章  通知和公告

　　第一节  通知

　　第一百六十三条  公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)以传真方式发出。

　　第一百六十四条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十五条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十六条  公司召开董事会的会议通知，以专人送发或以邮件方式或以传真方式送出。

　　第一百六十七条  公司召开监事会的会议通知，以专人送发或以邮件方式或以传真方式送出。

　　第一百六十八条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出之日为送达日期。

　　第一百六十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节  公  告

　　第一百七十条  刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的信息披露的媒体。

　　第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节  合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十二条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十三条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十四条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

　　第一百七十五条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十六条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十七条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节  解散和清算

　　第一百七十八条  公司因下列原因解散：

　　(一)营业期限届满；

　　(二)股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百七十九条　公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过办理延长营业期限手续而存续。

　　第一百八十条  公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十一条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十二条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十六条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十七条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章  修改章程

　　第一百八十八条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百八十九条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十一条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章  附  则

　　第一百九十二条  释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十三条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十五条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十六条  本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十七条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十八条  本章程自核准登记之日起施行。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表

　　（经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，待公司2018年年度股东大会审议）

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司章程。根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。具体修订请见下表：

　　■

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月23日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第二十次

　　会议有关事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十次会议有关事项发表以下独立意见：

　　一、关于2018年年度报告的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况；

　　3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

　　同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

　　经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

　　经核查，公司2018年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、关于2019年度日常关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、关于申请2019年度授信额度的议案的独立意见

　　为了贯彻落实公司2019年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2019年拟在总额度852,465.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2019年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

　　公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、关于会计政策变更的议案的独立意见

　　公司本次会计政策是根据财会[2018]15号规定的财务报表格式进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　八、关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）的独立意见

　　经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　九、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见

　　公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

　　同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。