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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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安徽中鼎密封件股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,213,227,095为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务,连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位,并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”,2018年度排名第13位,国内第1。

  公司所处的行业是橡胶零部件制造行业,橡胶制品属于现代工业机械基础件产品,广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域,行业发展稳定、具有良好的发展前景。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  (一)业务概述

  公司主营业务为密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务,连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位,并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”,2018年度排名第13位,国内第1。

  (二)报告期业务进展

  通过海外并购和扩张过程中对欧美先进技术工艺的引进消化吸收,公司积极打造非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业,在非轮胎橡胶制品的“冷却(流体技术)系统”、“降噪减振轻量化底盘系统”、“密封系统”、“空气悬挂及电机系统”四大领域确定了行业领先地位。

  1、冷却(流体技术)系统领域:公司旗下全资子公司中鼎胶管是国内自主品牌冷却系统领域领先的企业,而2017年并购的德国TFH则更是发动机/新能源汽车电池冷却系统优秀供应商,在所处细分领域行业全球排名前三,拥有自主专利的独家生产技术creatube,即自动一体成型胶管生产技术,相较传统生产工艺生产效率更高,质量更加稳定可靠,目前正在积极推进该项目在中国的落地。

  2、降噪减振底盘系统领域:公司旗下全资子公司中鼎减震一直深耕于汽车减振系统,在衬套类、顶端链接板类、发动机悬置类等产品上拥有多项专利。在公司收购德国WEGU后,其核心产品硅胶动力吸振技术为汽车领域提供了快捷高效的振动噪音解决方法,在橡胶减振降噪领域走在了全球同行业的前列。目前公司正在积极推进中鼎减震锻铝控制臂总成项目以及产能升级项目进展。2016年安徽威固成立以来,业绩稳步提升,顺利完成了其在中国的项目落地。

  3、密封系统领域:通过海外并购美国库伯、美国ACUSHNET、德国KACO这些企业,公司拥有国际前三的密封系统技术。以德国KACO为例,KACO成功为大众等客户开发了第三代集信号轮,传感器,PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封,具有高密封性能,精确记录轴的转速,角度或位置,并利用这些记录信息来控制发动机。同时KACO公司积极推进新能源布局,已经开发配套成功高性能新能源电机密封。同时,公司目前已经开发批产新能源电池模组密封系统,并运用法国SOLYEM密封技术,积极开发燃料电池模组密封系统。由于密封系统在中国市场较早推进反向投资落地,目前已经顺利打开中国市场,并保持快速增长。

  4、空气悬挂及电机系统领域:2016年度,公司并购德国AMK,迈入汽车空气悬挂系统、电机电控系统领域,是公司进入汽车电子方向的起点。AMK是空气悬挂系统和电机、电控系统的高端供应商,尤其是在空气悬挂系统领域,是行业前三的领先者,为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。该系统目前是高端车型的标准配置,未来将会成中高档车型的尤其是新能源平台的主流配置。除了空气悬挂系统外,其拥有的电机电控技术、工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。2018年,安美科安徽成立,随着AMK公司技术在中国落地,空气悬挂以及电机电控系统将成为公司未来高速发展的一个领域。

  (三)报告期内部配套技术提升

  公司自成立之初就建有自己独立的精工轻量化中心、炼胶加工中心、模具加工中心,成为公司内部配套强有力的技术支持。

  1、精工轻量化中心:公司下属投资企业中鼎精工拥有全球最好的自动化冲压设备及机器人生产线,为公司提供多品种、高精度的金属骨架产品。在新能源汽车放量的推动下,铝镁合金等轻量化金属材料迎来快速发展,公司结合并购企业ADG的技术,建设汽车轻量化主要轻质材料镁合金压铸生产线,产品具有性能优良,散热性能好,强度高以及吸震能力强等优点,适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化以及绿色环保的趋势。

  2、炼胶加工中心:目前炼胶中心已经具备世界上最先进德国和英国的密炼机设备,国际最先进的炼胶管理系统,最先进的集成化、自动化的物料仓储配送系统,年炼胶加工能力到达6万吨。随着公司高端产品的持续推出,特种橡胶需求量将保持较高的增长,公司募集资金项目之一的“特种橡胶混炼中心建设项目”在2018年顺利完成建设,建立独立的特种胶混炼中心,为公司提供耐新型燃料、新型制冷剂、耐动态疲劳等性能产品提供可靠保障。

  3、模具加工中心:公司下属投资企业中鼎模具拥有德国DMG高速加工中心,具有自动换刀和在线监测功能,同时通过引进欧洲先进模具加工技术,目前磨床加工精度可以达到国内最高水平的0.2μ,为境内、外企业提供高端模具。目前已经成熟掌握冷流道模具研发和加工技术,保证生产冷流道技术的广泛运用。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释,本公司于2018年1月1起执行上述解释。

  根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表:

  资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目;将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目;将“工程物资”归并至“在建工程”项目;将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目;将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

  利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目,在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:

  2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

  ■

  2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

  ■

  (2)重要会计估计变更

  本报告期内,本公司无重大会计估计变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新增子公司:

  ■

  期减少的子公司:

  ■

  本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。

  证券代码:000887                   证券简称:中鼎股份                 公告编号:2019-033

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  ■

  特别提示:

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2019年4月22日在公司会议室召开。会议通知于4月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事6人(其中独立董事董建平委托独立董事黄攸立代为出席,并行使审议表决权),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持,监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2018年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,二〇一八年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,116,442,713.41 元,其中母公司实现的净利润为324,303,721.30 元。减去提取本年的法定盈余公积金32,430,372.13 元后,母公司本年度可供股东分配的利润为291,873,349.17元;加上母公司上年结转的未分配利润1,676,020,014.33元,扣除上年分红370,332,028.50元,公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为1,597,561,335.00元。

  鉴于公司利用自有资金,通过集中竞价交易方式,已回购公司股份8243.62万元(含交易费用),根据相关规定,以集中竞价交易方式进行回购视同于现金分红。公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

  为回报全体股东,让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果,拟定公司2018年度利润分配预案为:以公司可参与分配的股本1,213,227,095股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),共计派息242,645,419.00元,不送股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《2019年度采购预算》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》

  三名关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避了本议案的表决,四名非关联董事易善兵、翟胜宝、董建平、黄攸立对该议案进行表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于申请2019年度授信额度的议案》

  根据2019年经营计划,为满足公司经营的资金需求,同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度,具体申请额度如下:

  ■

  上述申请授信额度合计人民币852,465.00万元。银行授信的最终额度确定依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

  公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务, 其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告(2018年度)》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、审议通过《关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  十八、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  内容详见2019年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                   证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-041

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的公告

  ■

  一、担保情况概述

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟为公司全资子公司中鼎(香港)有限公司(以下简称“香港中鼎”)向银行申请综合授信或授信额度内申请贷款时提供连带责任担保,担保金额不超过40,000万欧元,期限3年。

  根据公司《公司章程》等相关规定,本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后,本公司累计对外担保金额为485,164.4万元,均为对控股或全资子公司的担保,累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的57.64%,占公司总资产的30.18%。

  二、被担保人基本情况

  公司英文名称:ZHONGDING (HONGDKONG) LIMITED

  成立日期:2013年9月

  注册地址:中国香港

  注册资本:1.29万美元

  法定代表人:夏鼎湖

  经营范围:经营本企业及关联企业产品出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  香港中鼎主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2018年财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签署具体担保协议,上述担保事项尚未实质性实施。本公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

  四、累计对外担保数量

  本公司已对外(含子公司)担保总额为171,272.4万元,全部为对公司控股或全资子公司的担保,不存在逾期担保。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议;

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董   事   会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                  证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-042

  转债代码:127011        转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2018年年度股东大会通知

  ■

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于2019年4月22日召开,会议决定于2019年5月14日(星期二)召开公司2018年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)本次股东大会的召开时间:

  1、现场会议时间:2019年5月14日(星期二)下午3:00;

  2、网络投票时间:2019年5月13日—5月14日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00的任意时间。

  (二)现场会议地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室;

  (三)会议召集人:公司董事会

  (四)会议召开的合法合规性:经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,决定召开 2018年年度股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (五)股权登记日:2019年5月7日(星期二);

  (六)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权;

  (七)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准;

  (八)会议出席对象:

  1、截至2019年5月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (九)提示公告:公司将于2019年5月8日(星期三)就本次股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会。

  二、会议议题

  (一)审议以下议案:

  1、2018年度董事会工作报告

  2、2018年度监事会工作报告

  3、2018年度财务决算报告

  4、2018年度利润分配预案

  5、2018年度报告全文及摘要

  6、2018年度内部控制评价报告

  7、关于修订《公司章程》的议案

  8、关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案

  9、关于申请2019年度授信额度的议案

  10、关于开展外汇套期保值业务的议案

  11、募集资金存放与使用情况的专项报告(2018年度)

  12、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

  13、关于会计政策变更的议案

  14、关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案

  15、关于续聘会计师事务所的议案

  16、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案

  上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过,详见2019年4月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公司公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记;

  5、登记地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部;

  6、登记时间:2019年5月8日上午9:00~11:00,下午1:00~4:00。

  7、联系方式:

  联系电话:0563-4181887

  传真号码:0563-4181880转6071

  联系人:蒋伟坚

  通讯地址:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

  邮政编码:242300

  8、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  (一)本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  1、投票代码:360887

  2、投票简称:中鼎投票

  3、填报表决意见:

  本次会议均为非累积投票提案,表决意见包括同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)采用交易系统投票操作流程:

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  (三)采用互联网投票的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十六次会议决议;

  3、授权委托书。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托         先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年5月14日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权;若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:                         被委托人签字:

  被委托人身份证号码:                     委托人持股数:

  委托日期:2019年   月   日

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

  3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码:000887                   证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-034

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  ■

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2019年4月22日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

  依据深圳证券交易所相关规定的要求,监事会对公司编制2018年年度报告进行了审核,发表意见如下:

  1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定;

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求,真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况;

  3、在年度报告编制和审议的过程中,我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  经审核,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于申请2019年度授信额度的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经审核,我们认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告(2018年度)》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  本着股东利益最大化的原则,为提高公司资金的收益和使用效率,公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情况下,使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定,程序符合要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此,监事会同意公司使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十三、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                  证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-035

  转债代码:127011        转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于确认2018年度日常关联交易以及预计

  2019年度日常关联交易的公告

  ■

  重要内容提示:

  ●  1、本议案尚需提交股东大会审议

  ●  2、日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需,交易遵循公平、公正的市场原则,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、公司2018年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避了表决,且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见,并经公司2017年年度股东大会审议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,中鼎股份根据2019年度的经营计划,对2019年度简要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计,预计2019年度日常关联交易总金额43,118.90万元。

  本次预计2019年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避了表决,且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)2018年度关联交易实际发生情况

  ■

  (三)预计2019年度关联交易类别和金额

  根据公司2019年度经营计划,预计2019年度公司(包括控股子公司)与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以下简称“中鼎集团”)

  中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司,成立于1996年11月7日,2008年12月11日更为安徽中鼎控股(集团)股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内,注册资本11,497.30万元。目前的经营范围:实业投资,橡胶、塑料制品,五金工具,电子电器(国家限制的除外),化工产品(不含危险品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件,机械制造、销售;本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口;造纸及纸制品生产,废纸及纸箱回收;饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年主要财务数据(未经审计):

  中鼎集团2018年度主要财务数据(母公司)为:总资产442,202.27万元,净资产216,091.46万元,2018全年实现主营业务收入7,183.25万元,净利润19,724.22万元。

  关联关系:公司控股股东

  2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司(简称:“安徽迎鼎”)

  安徽迎鼎成立于2011年7月21日,注册资本100万元,系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围:自营和代理各种商品及技术进出口业务(国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外);预包装食品批发兼零售;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、婴幼儿辅食(含其他婴幼儿配方食品)、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售;橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品(除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品)、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料(除贵金属)、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年主要财务数据(未经审计):

  安徽迎鼎 2018年度主要财务数据为:总资产481.55万元,净资产382.72万元,2018全年实现主营业务收入216.89万元,净利润69.21万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  3、合肥中鼎信息科技股份有限公司(简称:“合肥中鼎”)

  合肥中鼎成立于2003年8月12日,注册资本2,600万元,位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围:商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务,系统集成;信息技术外包服务;人力资源服务,本企业自产产品及相关技术的进出口业务;物流规划、设计、咨询服务。(应经行政许可的凭许可证件经营)

  2018年主要财务数据(未经审计):

  合肥中鼎2018年度主要财务数据为:总资产10,479.47万元,净资产3,772.85万元,2018全年实现主营业务收入10,228.60万元,净利润567.97万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  4、安徽中翰高分子科技有限公司(简称:“中翰高分子”)

  中翰高分子成立于2014年8月6日,注册资本1,529.7975万元,位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围:塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售;自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外);主营产品相关的技术咨询与服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018主要财务数据(经审计):

  中翰高分子2018度主要财务数据为:总资产2158.16万元,净资产1759.68万元,2018年实现主营业务收入2520.15万元,净利润114.16万元。

  关联关系:公司实际控制人近亲属控制的企业

  5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司(简称:广德中鼎)

  广德中鼎成立于2002年12月26日,注册资本3,280万元,位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围:汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年主要财务数据(未经审计):

  广德中鼎2018年度主要财务数据为:总资产25,197.05万元,净资产10,689.78万元,2018全年实现主营业务收入19,454.11万元,净利润662.40万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  6、安徽中鼎动力有限公司(简称中鼎动力)

  中鼎动力成立于2009年2月19日,注册资本:100,000万元,位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围:发动机及其零部件研发、生产、销售(项目筹建期间不得经营);自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  2018年主要财务数据(未经审计):

  中鼎动力2018年度主要财务数据为:总资产102,174.26万元,净资产89,183.14万元,2018全年实现主营业务收入17,360.84万元,净利润515.59万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司(简称:江裕中鼎)

  江裕中鼎成立于2002年1月22日,注册资本1,500万元,位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围:新型打印装置(激光、喷墨打印机等)及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品,精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

  2018主要财务数据(经审计):

  江裕中鼎2018度主要财务数据为:总资产5,807.84万元,净资产4,144.84万元,2018年全年实现主营业务收入5,655.46万元,净利润561.03万元。

  关联关系:公司实际控制人近亲属控制的企业

  8、施密特汽车管件(安徽)有限公司(简称:安徽施密特)

  安徽施密特成立于2009年7月20日,注册资本1,000万元,位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围:生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。(以上涉及许可的凭许可证经营)

  2018年主要财务数据(未经审计):

  安徽施密特2018年度主要财务数据为:总资产6,821.64万元,净资产3,977.17万元,2017全年实现主营业务收入7,523.16万元,净利润1,002.62万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  9、安徽中鼎橡塑制品有限公司(简称:中鼎橡塑)

  中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司,注册资本14,600万元,位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围:橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售;塑料、橡胶材料的生产与销售;小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修;普通货运(仅限分支机构经营);自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018主要财务数据(经审计):

  中鼎橡塑2018度主要财务数据为:总资产95,140.58万元,净资产60,056.32万元,2018年实现主营业务收入67,697.79万元,净利润11,409.69万元。

  关联关系:公司实际控制人近亲属控制的公司

  10、安徽中鼎置业有限公司(简称:中鼎置业)

  中鼎置业成立于2005年12月16日,注册资本2,000万元,位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园,系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围:房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务(其中:餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年主要财务数据(未经审计):

  中鼎置业2018年度主要财务数据为:总资产16,704.94万元,净资产16,443.87万元,2018全年实现主营业务收入1,584.48万元,净利润436.63万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  11、安徽中鼎美达环保科技有限公司(简称:中鼎美达)

  中鼎美达成立于2012年9月13日,注册资本2,400万元,位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围:尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售;机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。(国家限制或禁止的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年主要财务数据(未经审计):

  中鼎美达2018年度主要财务数据为:总资产8,166.65万元,净资产1,716.25万元,2018全年实现主营业务收入2,884.08万元,净利润145.48万元。

  关联关系:为关联方广德中鼎的下属子公司

  12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司(简称:无锡施密特)

  无锡施密特成立于2009年9月17日,注册资本4,800万元,位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围:设计、研发、生产精密汽车零部件;机械行业技术开发、技术转让与技术服务;从事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年度主要财务数据(未经审计):

  无锡威孚2018年度主要财务数据为:总资产14,119.63万元,净资产2,828.30 万元,2018全年实现主营业务收入4,151.54万元,净利润-1924.46万元。

  关联关系:公司控股股东中鼎集团的联营企业

  13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司(简称:安徽鼎连)

  安徽鼎连成立于2015年10月16日,注册资本10,000万元,位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。目前的经营范围:混炼胶的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年度主要财务数据(未经审计):

  安徽鼎连2018年度主要财务数据为:总资产12,145.79万元,净资产8,645.05万元,2018全年实现主营业务收入5,694.10万元,净利润-42.48万元。

  关联关系:公司的合营企业

  14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司(简称:上海新鼎)

  上海新鼎成立于2004年10月26日,注册资本4,000万元,位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号,系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围:橡胶制品研究开发,生产汽车零部件、五金机械配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年主要财务数据(未经审计):

  上海新鼎2018年度主要财务数据为:总资产7,293.08万元,净资产6,238.12万元,2018全年实现主营业务收入995.52万元,净利润527.49万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  15、Schmitter Group AG(简称:Schmitter)

  Schmitter成立于1947年,位于德国,主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。

  2018年主要财务数据(未经审计):

  Schmitter2018年度主要财务数据为:总资产6,408.17万欧元,净资产280.05万欧元,2018年营业收入15,973.72万欧元,净利润-317.92万欧元

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  16、上海鼎可自动化科技有限公司(简称:上海鼎可)

  上海鼎可成立于2017年6月20日,注册资本2,000万元,位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为:自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,生产加工自动化设备,销售公司自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2018年主要财务数据(未经审计):

  上海鼎可2018年度主要财务数据为:总资产2,039.21万元,净资产242.49万元,2018全年实现主营业务收入1,513.02万元,净利润-93.07万元。

  关联关系:公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

  17、上海挚达科技发展有限公司(简称:上海挚达)

  上海挚达成立于2010年11月25日,注册资本4,031.0077万元,位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围:新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;环保设备、燃料油的批发与零售;汽车相关零部件、机电产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品的开发与销售;汽车租赁;电动车辆及零部件的开发、销售与租赁;实业投资,投资管理咨询;机械设备维修;广告设计、制作、代理、发布;建筑装修装饰建设工程专业施工,新能源汽车充换电运营服务,新能源汽车充换电设施建设运营,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2018年主要财务数据(未经审计):

  上海挚达2018年度主要财务数据为:总资产18032.8486万元,净资产9502.7839万元,2018全年实现主营业务收入9128.9140万元,净利润152.1719万元。

  关联关系:公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

  18、东鑫电子(安徽)有限公司(简称:东鑫电子)

  东鑫电子成立于2006年3月27日,注册资本100万港币,位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为:生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。(以上涉及许可的凭许可证经营)

  2018年主要财务数据(未经审计):

  东鑫电子2018年度主要财务数据为:总资产1175.7万元,净资产988.8万元,2018全年实现主营业务收入602.2万元,净利润32.3万元。

  关联关系:公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业

  19、武汉尚鼎涂层科技有限公司(简称:武汉尚鼎)

  武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日,注册资本1,000万元,位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围:模具,刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工;机电设备,仪器仪表批发零售;金属加工;货物进出口(国家禁止或限制的除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  2018主要财务数据(经审计):

  武汉尚鼎涂层科技有限公司2018度主要财务数据为:总资产559.74万元,净资产324.61万元,2018年实现主营业务收入0万元,净利润-25.39万元。

  关联关系:与公司同受中鼎集团控制

  20、安徽中翰智能科技有限公司(简称:中翰智能)

  中翰智能成立于2015年12月25日,注册资本500万元,位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围:研发、生产、销售非标自动化设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的产品和技术除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018主要财务数据(经审计):

  中翰智能2018度主要财务数据为:总资产793.33万元,净资产521.76万元,2018年实现主营业务收入1,045.23万元,净利润138.56万元。

  关联关系:公司实际控制人近亲属控制的企业。

  21、宁国金鼎田仆产业投资基金(简称:宁国金鼎)

  宁国金鼎成立于2017年7月10日,位于安徽省宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区。目前的经营范围:股权投资,资产管理,创业投资及投资咨询服务等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018主要财务数据(经审计):

  宁国金鼎2018度主要财务数据为:总资产15,810.76万元,净资产15,810.72万元,2018年实现主营业务收入0万元,净利润-588.41万元。

  关联关系:其他

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  (1)关联交易的原则

  市场原则:双方产品的采购或销售,均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

  书面原则:全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

  公开原则:依法履行信息披露义务。

  回避原则:控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时,遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料,控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  (2)价格核定

  为保证关联交易的公允和合理性,双方同意交易价格的原则每年核定一次。

  协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

  (3)付款安排和结算方式:按同类业务非关联方的标准进行结算。

  (4)违约责任:如因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  2、关联交易协议签署情况

  2019年4月22日,公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外,还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务,因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易;

  B、为了降低采购成本,部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购,本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买;

  C、由于行业特性,本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体,客户只给供应量较大的一家“供应商代码”,其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售,因此相互之间产生少量产品买卖;

  2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允;公司亦将进一步减少和规范关联交易,保护公司及非关联股东的利益。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第二十次会议决议;

  2、第七届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于公司确认2018年度日常关联交易以及预计

  2019年度日常关联交易的核查意见

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                    证券简称:中鼎股份                   公告编号:2019-036

  转债代码:127011          转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  ■

  随着安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)国际化步伐进一步加快,国际贸易业务量不断增加,国外收入占比提升,国际投资步伐也不断加快。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,控制外汇风险,公司及控股子公司拟于2019年开展外汇套期保值业务,具体情况如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  随着公司海外业务和海外投资的不断增加,公司外币结算业务日益频繁,境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算,为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响,公司拟开展外汇套期保值业务,包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务,以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、业务规模、业务期间及投入资金

  1、业务规模:为满足正常生产经营和国际投资需要,预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度,则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

  2、业务期间:董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权,期限为股东大会通过之日起12个月。

  3、投入资金:开展外汇套期保值业务,公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、外汇交易币种

  公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、欧元、英镑等。

  四、外汇套期保值业务的风险

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险:由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割而产生损失。

  4、收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,不进行投机和套利交易,在签订合同时必须基于公司的外汇收支(含国际投资)预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构,行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括:财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

  4、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  5、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、相关审批程序

  1、公司于2019年4月22日召开了第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,公司董事会及监事会一致同意了2019年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务,期限为自股东大会审议通过后的12个月。

  2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见:

  公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务,有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,控制经营风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上所述,我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具,通过加强内部控制,落实风险防范措施,提高经营管理水平,有利于充分发挥公司竞争优势,公司开展外汇套期保值业务是可行的,风险是可以控制的,我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二十次会议决议;

  2、第七届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                   证券简称:中鼎股份                 公告编号:2019-037

  转债代码:127011            转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  ■

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、重要会计政策变更

  2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释,本公司于2018年1月1起执行上述解释。

  根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表:

  资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目;将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目;将“工程物资”归并至“在建工程”项目;将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目;将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

  利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目,在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:

  2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

  ■

  2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

  ■

  三、董事会关于本次会计政策变更的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,体现了稳健、谨慎性原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司财务报表的净利润。董事会同意本次会计政策的变更。

  四、独立董事意见

  公司本次会计政策是根据财会[2018]15号规定的财务报表格式进行的合理变更,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司财务报表的净利润。因此,我们一致同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1.第七届董事会第二十次会议决议;

  2.第七届监事会第十六次会议决议;

  3.独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                  证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-038

  转债代码:127011        转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

  ■

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过15亿元(人民币,币种下同)的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过10亿元的自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本次拟用于现金管理的闲置募集资金和自有资金合计不超过25亿元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金情况

  2016年3月4日,中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]419号),核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作,向符合条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)99,202,025股,发行价格为19.75元/股。2016年4月19日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告,中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元,扣除发行费用(包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等)42,464,799.88元后,募集资金净额为1,916,775,193.87元,其中新增股本99,202,025.00元,余额1,817,573,168.87元计入资本公积。

  2018年11月7日,经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用(包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等)12,865,000.00元后,募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  (一)2015年非公开发行

  2016年4月,公司与原保荐机构国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用;2017年8月,公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

  2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月,公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

  上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  截至2019年4月19日,募集资金专户余额情况如下:

  ■

  截至2019年4月19日,公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为27,027.15万元,使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000万元,使用闲置募集资金暂时补流30,000万元,募集资金余额合计67,027.15万元。

  (二)2018年公开发行可转债

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议,募集资金在上述银行进行了专户存储。

  截至2019年4月19日,公司募集资金专户余额情况如下:

  ■

  截至2019年4月19日,公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为8,909.72万元,使用闲置募集资金购买理财产品共计110,000万元,募集资金余额合计118,909.72万元。

  三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

  (一)目的

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入,本着股东利益最大化原则,在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用,并有效控制风险的前提下,使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理,以提高资金使用效率,增加资金收益,保持资金流动性。

  (二)品种

  本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品,不影响募集资金投资计划的正常进行,使用闲置自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

  使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  (三)购买额度

  公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金购买上述理财产品,在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  (四)投资期限

  自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)资金来源

  本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时,公司将对资金收支进行合理预算和安排,确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

  (六)信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。

  (七)风险及风险控制措施

  1、风险

  金融市场受宏观经济等因素影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划,但不排除受到市场波动的影响。

  2、控制措施

  (1)公司严格遵守审慎投资原则,以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品,不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  (2)公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况,控制投资风险。

  (3)公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实;

  (4)公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、截止公告日前十二个月内,公司购买理财产品情况如下:

  ■

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  公司拟使用不超过15亿元的募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理,有利于提高公司资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

  同意公司使用不超过15亿元的募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  (二)监事会意见

  本着股东利益最大化的原则,为提高公司资金的收益和使用效率,公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情况下,使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定,程序符合要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此,监事会同意公司使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  (三)保荐机构意见

  中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,不会对公司的正常生产经营带来不利影响;不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,并由独立董事发表了明确同意意见,尚需取得公司股东大会审议通过,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

  本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:000887                                     证券简称:中鼎股份                                     公告编号:2019-044

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  (下转B215版)

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