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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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融捷股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  2018年,公司的主要业务是新能源材料及光电显示材料领域相关业务,其中,新能源材料业务以锂电材料产业链为主体,主要包括锂矿采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等业务板块;光电显示材料业务主要包括智能电子书包、柔性电子显示屏及模组等业务。由于芜湖融捷光电和融捷方舟成尚未投产,尚未产生效益,为集中资源优势聚焦公司锂电产业链,2018年12月公司转让了芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权,退出光电显示材料产业。

  (一)新能源材料产业

  公司的新能源材料产业以锂电材料产业链为主体,最上游是锂矿资源的采选,中游是锂盐及深加工,下游应用端分化为锂电池行业、润滑剂、锂金属及合金、其他有机合成等行业,其中锂电池行业又沿着镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池及电池控制系统的路径发展,终端应用为消费类电子产品、移动电动工具、新能源汽车、储能设施等。公司从2009年9月开始进入新能源材料锂行业,2015年完成产业链四个环节的布局,主要是沿着资源端和锂电的应用路线布局。2017年,公司通过并购控制了长和华锂80%的股权,补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板;与融捷投资共同投资设立融捷锂业,增强了公司在锂盐环节的核心竞争力和竞争优势;通过增资持有融捷金属20%的股权,介入镍钴锂湿法冶炼及深加工领域,进一步延伸产业布局;报告期内,公司设立全资子公司融捷贸易,开展新能源材料贸易业务;通过增资持有融捷能源20%的股权,介入锂电池正极材料领域。未来,公司仍将依托控股股东及关联方和公司在锂电材料产业链的完整布局,充分共享技术传承和协同效应,不断延伸和完善产业链。

  1、锂矿采选业务

  2009年9月,公司收购融达锂业51%股权,进入锂矿采选行业。融达锂业经营范围为:开采、选取锂辉石矿;加工和销售锂精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品。2013年1月,公司收购融达锂业剩余49%股权,融达锂业成为司全资子公司。

  融达锂业具体从事康定县呷基卡锂辉石矿采选业务,持有康定甲基卡锂辉石矿134号脉采矿权证,矿山保有储量为2899.5万吨,证载开采规模为105万吨/年。采矿许可证有效期限为2013年5月23日至2041年5月23日。融达锂业经过爆破—采剥—二次破碎后运到选矿厂的采矿流程,采用磨矿—浮选联合工艺流程为主线的选矿新工艺生产出锂精矿,该工艺技术为成熟技术,处于大批量生产阶段。锂精矿主要销售给下游锂盐厂,用于锂盐及深加工产品;锂盐及深加工产品的下游客户主要是锂电池材料厂和润滑剂等相关生产厂家。

  融达锂业矿山因故在2014年冬歇期结束后停产,公司为矿山复工复产做了大量艰辛的努力。2018年11月5日,公司与甘孜州政府、康定市政府及相关政府部门就融达锂业矿山征地和利益共享问题达成初步共识,矿山复工复产取得阶段性进展。2019年2月22日,融达锂业与甘孜州政府签署了建立锂资源开发利益共享机制的协议。截至本报告披露日,融达锂业正按协议约定,按当地政府相关工作程序,积极进行复产前的安全环保维修整改等相关工作,恢复生产具体时间待当地政府工作程序安排和通知。

  关于锂资源行业格局和发展趋势、公司锂矿采选的行业地位及竞争优势、锂矿采选业务经营情况、锂矿采选相关的会计政策、矿产勘探情况及资源储量情况、公司锂矿采选业务发展规划和经营计划、公司锂资源业务成所面临的风险、针对风险拟采取的应对措施等详情请查阅2018年度报告全文之“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“(一)新能源材料产业”之“1、锂矿采选业务”。

  2、锂盐及深加工业务

  锂盐及深加工业务位于锂电材料产业链中游,锂盐产品主要包括碳酸锂和氢氧化锂,锂盐产品的下游客户主要是锂电池材料厂和润滑剂相关生产厂家,上游部分受锂矿采选业务的影响。公司原规划的2.2万吨锂盐项目,对应消耗上游锂精矿约16万吨,为公司锂矿扩产的配套项目。但公司上游锂矿采选因故一直未能复工复产,导致与之配套的锂盐项目一直不具备建设条件。

  在矿山停工停产期间,正是新能源锂产业加速发展的阶段,锂精矿、锂盐等锂产品产能进一步释放并趋于饱和,2018年锂盐产品价格经过大幅上涨后出现大幅回落,大多生产厂商因此调整了生产计划,目前锂盐产品价格趋于稳定。

  2017年公司在锂盐环节持续布局,一是与融捷投资共同投资设立融捷锂业,二是通过并购控制了长和华锂80%的股权,补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板,完善了公司锂电材料产业链锂盐环节。2018年融捷锂业正在建设中,计划2019年一期项目建成投产。长和华锂一方面利用各种条件和资源积极拓展业务,一方面积极开展碳酸锂提纯新工艺研发项目。

  关于融捷锂业和长和华锂详情请查阅2018年度报告全文之“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“(一)新能源材料产业”之“2、锂盐及深加工业务”。

  3、镍钴锂湿法冶炼及深加工业务

  钴系锂电池正极材料是新能源汽车锂动力电池的前驱体,广泛应用于电池材料、磁性材料、高温合金、硬质合金和色釉材料等领域。2018年钴市先涨后跌,新能源汽车的产销增长提供了一定的钴需求增长,但由于2018年5月后新能源汽车增速减缓,钴需求较预期减少;同时供给方面,二季度开始,钴矿的增产计划逐步得到兑现,钴供给大幅上涨。需求与供给的实际与预期差距,是2018年钴价大幅下跌的主要原因。

  2017年,公司为加快推进以锂电材料产业链为主体的新能源材料产业布局,通过增资持有融捷金属20%的股权,融捷金属成为公司的参股公司,公司由此介入镍钴锂湿法冶炼及深加工领域。融捷金属成立于2007年,主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品,处于公司新能源材料产业链规划中端,其主要产品四氧化三钴主要用于锂电池正极材料、磁性材料,是新能源汽车的锂电池正极材料的前驱体,目前其产品有常规型号、细颗粒和大颗粒,符合下游市场的不同需求,极具竞争优势。

  报告期内,融捷金属稳步推进车间技改扩能项目,开发新产品和新客户,荣获了国家高新技术企业、安徽省企业技术中心、安徽省专精特新企业等称号。

  4、锂电池正极材料业务

  2018年,公司稳扎稳打继续在以锂电材料产业链为主体的新能源材料产业上布局,通过增资持有融捷能源20%的股权,公司由此介入锂电池正极材料领域,公司增资融捷能源符合公司战略定位和产业规划,有助于发挥公司锂电材料产业链的协同效应,可为公司增加新的利润增长点并提升综合竞争力,进一步完善了锂电材料产业链。

  融捷能源成立于2012年,一直从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售,是锂矿采选的下游企业。融捷能源的主导产品有钴酸锂、三元材料和磷酸铁锂,属锂电池正极材料,是锂电池生产所需的原材料。报告期内,融捷能源正稳步推进生产线扩改建项目。

  5、锂电设备业务

  公司控股子公司东莞德瑞为公司新能源锂电设备生产装备业务平台。东莞德瑞成立于2011年,经过多年发展,目前已成为一家集新能源锂电设备研发、生产及提供解决方案于一体的高科技企业。其主要产品包括消费锂电池生产线和动力锂电池生产线上偏后端和装配段的非标定制设备,如全自动化成机、注液机、卷绕机、包装机、抽气机、干燥机、自动上下夹具机、分组机等。在全自动化成系统方面,东莞德瑞已经开发了两代产品,且其具备锂电池工厂规划、工艺规划、整线规划设计的能力,在国内锂电池设备行业中处于领先水平。

  报告期内,东莞德瑞持续投入研发,并调整了产品结构,积极开拓海内外市场,开发新客户,顺利获得了多家新用户的订单。同时东莞德瑞与关联方比亚迪建立合作关系,增强了上下游协同效应。

  综上,公司新能源材料产业包括上游锂矿采选、中游锂盐及深加工以及镍钴锂湿法冶炼及深加工、下游锂电池正极材料、锂电设备。2018年度,公司增资锂电池正极材料企业,在以锂电材料产业链为主体的新能源材料产业上稳扎稳打,重点布局,逐步形成了产业链协同优势。

  (二)光电显示材料产业

  光电显示材料产业主要包括智能电子书包、柔性电子显示屏及模组等。2015年4月,公司开始涉足智慧科技电子书包领域;2016年9月,公司进入柔性电子显示屏及模组业务领域。

  因芜湖融捷光电和融捷方舟尚未投产,尚未产生效益,基于公司战略规划和经营发展的需要,为集中资源优势聚焦公司锂电产业链,2018年12月公司转让了芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权,退出光电显示材料产业。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  “企业财务报表格式”相关会计政策变更

  根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)文件要求:执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表。主要涉及变更如下:

  (1)原报表列报项目“应收票据”、“应收账款”合并列报为“应收票据及应收账款”;

  (2)原报表列报项目“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”合并列报为“其他应收款”;

  (3)原报表列报项目“固定资产”、“固定资产清理”合并列报为“固定资产”;

  (4)原报表列报项目“在建工程”、“工程物资”合并列报为“在建工程”;

  (5)原报表列报项目“应付票据”、“应付账款”合并列报为“应付票据及应付账款”;

  (6)原报表列报项目“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”合并列报为“其他应付款”;

  (7)增加“研发费用”行项目,反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。该项目从原列报于“管理费用”行项下的“研发费用”明细项分离出来列报;

  (8)增加“财务费用”行项下明细列报,分别是“其中:利息费用”和“利息收入”,数据来源不变,仍来源于 “财务费用”科目的相关明细科目。

  本次会计政策变更主要体现在财务报表列表项目的调整,除同步对可比会计期间的比较数据进行追溯调整外,即对资产负债表年初余额和利润表上期金额进行报表列表项目调整,不涉及其他累积影响数调整。 本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  固体矿产资源业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

  一、概述

  (一)总体经营情况回顾

  2018年度,公司按照年初制定的目标和计划,积极开展各项经营管理和专项工作。为聚焦公司新能源锂电材料产业链,公司剥离了光电显示材料业务。在新能源锂电材料产业方面,公司统筹推进产业布局,积极推进锂矿复工复产和锂盐项目建设,开展与比亚迪的业务和战略合作,并利用自身优势积极开展锂精矿贸易业务,取得了一定成绩和效果。具体情况如下:

  1、重大事项及业务进展情况

  (1)剥离光电显示材料业务,聚焦锂电材料产业链

  因公司光电显示材料业务运作平台融捷方舟和芜湖融捷光电一直尚未投产,尚未产生效益,为聚焦公司新能源锂电材料产业链,2018年12月出售芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权,剥离了光电显示材料业务。光电显示材料业务剥离后,公司可以集中资源优势投入锂电材料产业链,有利于锂电材料产业链快速做大做强。

  (2)继续延伸锂电材料产业链,完成产业链布局

  报告期内,公司继续在新能源锂电材料产业链规划布局,通过增资持融捷能源20%股权,介入锂电池正极材料行业,基本完成了锂电池上游所有重要环节的布局,形成了较为完整的新能源锂电材料产业链,增强产业链上下游协同效应。

  (3)推进锂矿复工复产,取得重大进展

  报告期内,公司和融达锂业在推进矿山复工复产工作上做出了积极的努力,一直保持与当地政府及相关政府部门保持良好的沟通协调,积极协调各方关系,努力推进锂矿复工复产各项准备工作,取得了重大进展。2018年11月5日,与当地政府就融达锂业矿山复工复产征地和利益共享问题达成初步共识。2019年2月22日,与甘孜州政府签署了建立锂资源开发利益共享机制的协议。截至本报告披露日,融达锂业正按协议约定,按当地政府相关工作程序,积极进行复产前的安全环保维修整改等相关工作,恢复生产具体时间待当地政府工作程序安排和通知。

  (4)稳步推进参股公司重点项目建设

  报告期内,公司参股公司融捷锂业锂盐项目正开展施工建设和设备招投标,一期项目计划2019年建成投产;融捷金属已完成部分车间技改项目,开发出新产品,其他技改项目正稳步推进;融捷能源生产线扩改建项目稳步推进。

  2、国家政策、行业及市场环境等外部因素对公司的影响

  (1)国家政策因素影响

  2018年中国经济受中美贸易争端、金融去杠杆等多重因素影响,承受了巨大的下行压力,实体经济尤其是中小企业面临着巨大的经营和生存困难。2018年,四部委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,分阶段调减新能源汽车补贴,进一步提高新能源汽车准入门槛;年内,新能源汽车“双积分政策”开始正式施行,随着更多传统车企加入新能源汽车领域,新能源整车行业的竞争必将更为激烈。

  (2)行业及市场环境因素影响

  过去几年,在需求持续增长,价格不断上涨的背景下,国内锂产业规模迅速扩张。随着产能的快速扩张,锂盐等初级原料、三元材料前驱体、锂电池制造等产业链主要环节,出现了阶段性供应过剩局面。2018年锂电池细分市场结构发生了较大变化,三元电池占比明显提升并首度超越磷酸铁锂电池成为主流产品,国家政策倾向扶持高比能量动力电池,三元电池已成为电池技术发展的重点,高镍三元材料电池被业界普遍看好,吸引众多动力电池企业的积极布局。锂盐市场呈现供大于求的局面,锂盐价格持续回落,电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至8万元/吨左右;而随着三元电池成为行业发展重点,高镍三元材料需求上涨,使得钴市需求疲软,同时2018年二季度开始,钴矿的增产计划逐步得到兑现,钴供给大幅上涨,产量增速大于需求增速,全球钴原料供过于求导致钴价大幅下跌。

  长远来看,国家支持新能源汽车行业持续健康发展的战略长期不变,传统燃油汽车逐渐被取代是大势所趋,这将长期利好新能源汽车行业,同时也将积极带动锂资源、锂电池以及整个锂产业的发展。

  3、报告期内公司经营业绩情况

  受上述国家政策、行业及市场环境等因素影响,报告期内,公司实现营业总收入382,866,740.21元,同比增加37.19%;利润总额 -7,445,862.34元,同比减少114.87%;净利润-4,343,935.17元,同比减少109.68%;归属于上市公司股东的净利润-7,036,332.95元,同比减少119.45%。同时,报告期末,公司资产总额1,077,778,378.58元,比上年末减少0.01 %;归属于上市公司股东的净资产762,622,998.45元,比上年末减少0.90%。变化的主要原因是:

  (1)本报告期内,公司实现营业总收入同比增加,其主要原因是子公司融达锂业利用自身资源优势开展锂精矿贸易业务,增加了公司的营业收入。

  (2)本报告期内,营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、 基本每股收益同比大幅下降,其主要原因是:①本报告期子公司融达锂业仍未复工复产,与上年同期相比,减少了库存锂精矿委托加工成碳酸锂的销售利润;②本报告期内下半年锂盐产品市场价格持续回落,导致公司锂盐加工及冶炼业务板块利润大幅下降;③本报告期内受下半年钴产品市场价格下跌,造成主营钴产品业务的参股公司需大幅计提存货跌价准备,导致公司投资收益大幅减少;④本报告期内锂电池设备业务即征即退增值税、首台套等政府补助收入同比大幅减少,导致其他收益和营业外收入大幅减少。

  (二)分行业经营情况回顾

  1、锂矿采选业务

  报告期内,融达锂业复工复产工作取得了重大进展。2018年11月5日,甘孜州政府、康定市政府和相关政府部门与公司就融达锂业矿山复工复产征地和利益共享问题达成初步共识。

  报告期内,融达锂业基于经营发展的实际需要,充分发挥自身优势,积极开展锂精矿贸易业务,实现主营业务收入         11,482.80万元。

  2、锂盐及深加工业务

  报告期内,由于受新能源汽车补贴政策调整、下游市场需求减少等因素影响,加上锂盐产品市场价格持续回落,导致长和华锂锂盐业务受到一定影响。报告期内,长和华锂实现营业收入11,042.52万元。

  报告期内,融捷锂业正在施工建设,计划2019年一期项目建成投产。

  3、镍钴锂湿法冶炼及深加工业务

  报告期内,融捷金属已完成部分车间技改项目,开发出现产品,其他技改项目正稳步推进。

  报告期内,融捷金属销售四氧化三钴实现营业收入18,367.79万元;公司确认投资收益-350.69万元。

  4、锂电池正极材料业务

  报告期内,公司通过增资持有融捷能源20%的股权,公司由此介入锂电池正极材料领域。

  报告期内,融捷能源实现营业收入9,542.27万元;公司确认投资收益-106.76万元;另外,融捷能源正稳步推进生产线扩改建项目。

  5、锂电设备业务

  报告期内,东莞德瑞持续投入研发,并调整了产品结构,积极开拓海内外市场,开发新客户。同时与比亚迪建立了合作关系。但由于受到经济大环境和国家新能源汽车补贴政策力度下调影响,东莞德瑞锂电设备订单和销售量有所下降,对整体经营业绩产生一定的影响。

  报告期内,东莞德瑞研发投入1,229.95万元,实现营业收入13,392.15万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司实现营业收入同比增加37.19%,营业成本同比增加86.86%,利润总额同比减少114.87%,净利润同比减少109.68%,归属于上市公司股东的净利润同比减少119.45%。变动情况及主要变动原因详见2018年度报告全文 “第四节 经营情况讨论与分析”之相关内容。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更原因

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财 务报表列报,提高会计信息质量,财政部在2018年6月15日发布财会15号文件,对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

  2、变更后的会计政策

  本次变更后,公司将按《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的要求编制财务报表。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  3、该项会计政策变更对公司的影响

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (8)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  上述变更主要体现在财务报表列表项目的调整,除同步对可比会计期间的比较数据进行追溯调整外,即对资产负债表年初余额和利润表上期金额进行报表列表项目调整,不涉及其他累积影响数调整。

  本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  本次会计政策变更经公司2018年10月25日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年1月公司新投资设立全资子公司融捷贸易,融捷贸易纳入公司合并报表范围。

  2018年12月,公司转让了融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权,2019年1月起融捷光电和融捷方舟不再纳入公司合并报表范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  融捷股份有限公司

  法定代表人:吕向阳

  2019年4月19日

  证券代码:002192              证券简称:融捷股份               公告编号:2019-014

  融捷股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集,会议通知于2019年4月9日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  2、本次董事会于2019年4月19日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开并表决。

  3、本次董事会应到董事6人,实际出席6人,代表有表决权董事的100%。

  4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持,全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构,并提请股东大会授权董事会,董事会转授权管理层根据具体情况决定上述审计机构2019年度的审计费用。独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

  董事会审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》,独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制评价报告》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查情况的议案》

  公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查,公司不存在未落实相关规则的情形。《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告( 广会审字[2019]G18036820019号),公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-7,036,332.95元,母公司未分配利润为-29,058,830.67元,合并报表未分配利润为-23,269,921.62 元,不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件,故2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为:不送红股,不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事向旭家先生、沈洪涛女士分别提交了2018年度述职报告,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》

  董事会同意公司2018年度向高级管理人员发放相应的薪酬,并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2018年度报告》中披露。

  本议案关联董事吕向阳先生、张国强先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、审议通过了《2018年度报告》全文及摘要

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2018年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2018年度报告文稿一致。2018年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2018年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度报告摘要》(公告编号:2019-021)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对子公司融达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》(广会专字[2019]G18036820039号),融达锂业2018年度业绩情况如下:

  融达锂业2018年度实现净利润为-560.51万元,其中非经常性损益为-22.17万元,扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34万元,融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79万元,未实现业绩承诺金额。

  与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致,剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对应的净利润-91.48万元后,融达锂业2018年度实现净利润为-469.03万元,其中非经常性损益为-13.01万元,扣除非经常性损益后实现的净利润为-456.02万元,融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-223.45万元,未实现业绩承诺金额。

  承诺方融捷投资控股集团有限公司(以下简称“融捷投资”)、张长虹女士、柯荣卿先生需履行业绩补偿义务,2018年度业绩承诺应补偿数额如下:

  ■

  本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资、张长虹女士、柯荣卿先生应在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  公司法律顾问出具了法律意见书,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》。

  公司重大资产重组财务顾问出具了核查意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》。

  股东大会审议批准后,公司管理层将按《业绩补偿的补充承诺》和《关于业绩补偿的补充承诺(二)》,督促承诺方履行补偿义务并办理相关手续。

  关于业绩承诺及补偿的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》(公告编号:2019-016)。

  表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。

  11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  董事会同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容如下:

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  ■

  ■

  修订后的《公司章程(2019年4月修订)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  12、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  董事会同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,并结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。修订内容如下:

  ■

  修订后的《股东大会议事规则(2019年4月修订)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  13、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

  董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的有关规定,并结合公司实际情况,对《董事会审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。修订内容如下:

  ■

  修订后的《董事会审计委员会工作细则(2019年4月修订)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  14、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  董事会同意根据相关法律法规、规范性文件规则的有关规定,并结合公司实际情况,对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。修订内容如下:

  ■

  证券代码:002192                                       证券简称:融捷股份                                       公告编号:2019-021

  融捷股份有限公司

  (下转B212版)

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