一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润-11,636.15万元，截止本年度末公司累计未分配利润42,138.98万元。

　　根据《深圳市金证科技股份有限公司章程》规定：公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　鉴于公司2018年度亏损，未能达到公司章程实施现金分红的条件，因此本年度公司利润分配方案拟为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本

　　以上预案仍需提交2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要服务于金融行业客户，产品覆盖证券、基金、银行、期货、保险、信托、综合金融等领域。同时还涉及硬件销售、智慧城市等业务。

　　公司软件业务主要是按照产品化或定制项目的模式向客户销售，同时按功能升级收取软件升级费用，按年收取软件维护费用。公司硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。

　　公司金融IT核心业务主要情况如下：

　　证券IT业务：

　　公司在证券IT领域主要为券商经纪业务、自营业务、投资咨询业务、资产管理业务等核心业务提供相关技术解决方案。产品包括集中交易、融资融券、转融通、账户、快速订单、股票期权、券商OTC、客户关系管理、券商资产管理等。

　　资管IT业务：

　　公司资管IT业务主要是面向公募基金、信托、券商资管、保险资管、期货资管、私募资管、第三方理财及第三方支付在内的大资产管理行业客户提供技术解决方案及产品，业务模式包括自建模式与外包模式，覆盖投资、登记、销售、估值、风险监督、营销服务等业务环节。

　　银行IT业务：

　　公司银行IT业务主要是为银行提供手机银行和手机支付解决方案，包括持续的设计开发、运行维护、客户支持、业务营销、银行人员培训以及运营商支持等多个方面的服务；同时为银行提供综合理财平台；以及为银行提供卡及支付领域的技术解决方案，产品包括全渠道收单平台、支付工具创新平台、商户自助服务平台、智能POS收单平台、统一对账及差错处理平台、收单营销平台等。

　　综合金融IT业务：

　　公司综合金融IT业务主要专注于场外各类要素交易市场，为泛金融市场提供一体化整体解决方案和金融云服务，并为金融行业提供监管和数据应用解决方案。目前业务涵盖互联网金融、产权、股权、金融资产、商品现货、文化艺术品、环境能源等各类要素交易市场及交易集团，能为行业客户提供软硬件开发和销售、业务咨询、人力外包、数据服务和云运营服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与持股5%以上股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司已于2018年11月13日按期足额支付公司债券“17金证01”存续期内第一年的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）2018年6月15日出具的《深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）2018年跟踪信用评级报告》，公司的主体长期信用等级维持为AA，本期债券的信用等级维持为AAA，评级展望为稳定。

　　根据监管部门的要求，公司已委托鹏元资信评估有限公司担任跟踪评级机构，鹏元资信将在债券存续期内，在每年本公司审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。最新跟踪评级报告将于公司2018年年度报告披露后两个月内，在鹏元资信网站和上海证券交易所网站公布，请投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2018年实现营业收入489,061.25万元，同比增长15.68%；归属于上市公司股东的净利润-11,636.15万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,384.63万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2. 财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共29户，具体包括：

　　■

　　■

　　子公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，减少3户，其中：

　　1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：

　　■

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600446            证券简称：金证股份            公告编号：2019-031

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第四次会议于2019年4月19日上午9：00时在广州市南沙花园酒店会议室召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，公司独立董事肖幼美女士因公务无法出席会议，委托独立董事张龙飞先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开、审议、表决程序合法、合规。会议由董事长赵剑先生主持。

　　一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2018年度公司董事会工作报告》；

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2018年度公司总裁工作报告》；

　　三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于计提北京联龙博通电子商务技术有限公司商誉减值的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于2018年度计提应收账款坏账准备的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告》及《深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-033）。

　　报告及摘要尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2018年度公司财务决算报告》；

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2018年度利润分配的预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润-11,636.15万元，截止本年度末公司累计未分配利润42,138.98万元。

　　根据《深圳市金证科技股份有限公司章程》规定：公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　鉴于公司2018年度亏损，未能达到公司章程实施现金分红的条件，因此本年度公司利润分配方案拟为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2019-2021年）的公告》（          公告编号：2019-034）。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的2018年薪酬情况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。

　　2018年公司董事领取报酬总额为325.12万元；高级管理人员领取的报酬总额为102.08万元。公司2018年度报告中披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　十一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司聘请2019年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于聘请2019年财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（          公告编号：2019-035）。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-036）。

　　十三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-037）。

　　十四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（          公告编号：2019-038）。

　　十五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金证股份关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（          公告编号：2019-039）。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召 开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-040）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600446     证券简称：金证股份         公告编号：2019-038

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●使用不超过10,000万元（人民币，下同）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2019年4月19日召开第六届董事会2019年第四次会议及第六届监事会2019年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以14.23元/股的价格向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984股，募集资金总额259,000,002.32元，扣除发行费用26,960,000.00元，实际募集资金净额为232,040,002.32元。

　　截至2017年12月26日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到5名配售对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960号〈验资报告〉》验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

　　2018年4月13日，经公司第六届董事会2018年第六次会议、第六届监事会2018年第一次会议审议通过，并由公司独立董事发表明确同意意见，公司将闲置的募集资金人民币不超过1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并已于2019年4月12日将该金额归还至募集资金专项账户。

　　2019年1月15日，经公司第六届董事会2019年第一次会议、第六届监事会2019年第一次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并经2019年1月31日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目变更为全新金融产业链服务架构项目、银行综合理财平台项目、智慧管廊综合运营管理平台项目、新一代基础技术平台项目等四个项目，剩余部分将永久补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）原募投项目资金投入情况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）变更后募投项目资金投入情况：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年4月15日，公司募集资金余额为19,836.36万元（含利息并扣除手续费）。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司将使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，已经公司在2019年4月19日召开的第六届董事会2019年第四次会议审议通过。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见，同时保荐机构对本事项出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司将严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　（一） 保荐人意见

　　保荐机构认为：金证股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需通过股东大会，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，金证股份将部分闲置募集资金10,000万元临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，将用于主营业务，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司的募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对金证股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们同意此项安排。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会于2019年4月19日召开第六届监事会2019年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。

　　六、备查文件

　　1、《金证股份第六届董事会2019年第四次会议决议》

　　2、《金证股份第六届监事会2019年第二次会议决议》

　　3、《金证股份独立董事的独立意见》

　　4、《金证股份监事会关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审核意见》

　　5、《平安证券关于金证股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：600446          证券简称：金证股份          公告编号：2019-032

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　■

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第六届董事会2019年第四次会议、第六届监事会2019年第二次会议，审议通过了公司2018年度计提资产减值准备相关事项，现公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）商誉的减值准备计提情况

　　1、商誉的形成

　　经公司第五届董事会2015年第十四次会议、2015年第十次临时股东大会审议通过，公司以现金购买刘琦、师敏龙等15名自然人持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权。公司与交易对方协商确定本次交易的价格为53,000.00万元（人民币元，下同）。

　　股权收购实施完成后，公司以北京天健评估出具的基准日为2015年6月30日的评估报告（天兴评报字（2015）第1012号）所确定的联龙博通可辨认资产和负债公允价值为基础，将购买日取得联龙博通可辨认净资产的账面价值调整为公允价值11,820.59万元；其中按照重大资产重组协议约定，扣除联龙博通留存收益中包含原股东享有的4,800.00万元分红款，母公司购买日取得的可辨认净资产公允价值为7,020.59万元；按协议约定并经评估预测收购联龙博通100%股权的基本对价合计36,000.00万元，差额28,979.41万元计入购买日商誉。

　　2、本次计提商誉减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，结合联龙博通2018年的业绩情况，2019年2月公司聘请了北京天健评估对联龙博通与商誉相关资产组可回收金额进行了评估。2019年3月20日北京天健评估出具了天兴评报字[2019]第0385号《商誉减值测试涉及的联龙博通与商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》：经收益法评估，联龙博通与商誉相关资产组组合于2018年12月31日的账面价值29,686.75万元，评估值为5,591.56万元，评估减值24,095.19万元。

　　根据评估结果，公司2018年度计提商誉减值准备24,095.19万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少24,095.19万元。

　　（二）应收账款的减值准备计提情况

　　公司于2012年与眉山市城市发展投资有限责任公司（以下简称“眉山城投”）签订了“两宋荣光”眉州大道改造工程、“两桥一站”改造工程合同（以下称“BT项目”），并于2014年3月签订了西段新增850米工程合同，以上项目在2014年均已竣工。

　　截至2017年7月，本公司按照原合同书计算的应收眉山城投BT项目回购款余额为9,870.94万元。因BT项目自竣工验收后一直未完成最终竣工结算，且2017年度政府内部审计后认为原BT项目合同约定的投资回报存在重复计算等问题，应政府内部审计要求，经四川唯实会计师事务所有限责任公司审计，公司应收眉山城投BT项目工程余款调整为7,205.92万元。报告期内，公司就上述BT项目工程余额向眉山城投催收无果。经公司论证、分析和测算，公司认为：2017年8月10日经四川唯实会计师事务所有限责任公司审计的BT项目工程余款7,205.92万元中超过合同回购期计算的投资回报金额为7,180.25万元，因双方未就该金额签署补充协议，该款项回收存在重大不确定性。公司2018年度按7,180.25万元计提上述应收眉山城投BT项目工程款减值准备。

　　二、相关决策程序

　　上述事项已经公司第六届董事会2019年第四次会议和第六届监事会2019年第二次会议审议通过,公司独立董事就此发表明确同意的独立意见。

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司实际情况，能真实反映公司资产价值和财务状况。对该事项的审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，我们同意该事项。

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备本着谨慎性原则，以《企业会计准则》为根据并符合其要求，能够真实反映公司2018年度资产价值和财务状况。本次资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后能更好地反映公司资产和财务状况。

　　三、2018年度减值计提对公司利润影响情况

　　本次计提商誉减值准备24,095.19万元，计提应收款坏账准备7,180.25万元，合计资产减值31,275.44万元。上述减值损失计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少31,275.44万元。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议》

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司第六届监事会2019年第二次会议决议》

　　3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600446       证券简称：金证股份           公告编号：2019-041

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第六届监事会2019年第二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第二次会议于2019年4月19日下午14:00在广州市南沙花园酒店会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市金证科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、 《2018年度公司监事会工作报告》

　　监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司2018年度有关事项发表如下意见：

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规定规范运作、合理决策；董事会成员勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制制度比较完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，客观、准确反映了公司2018年的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会对公司2018年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、监事会对公司内部控制评价报告的意见

　　参照财政部、中国证券监督委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

　　公司现有内部控制体系较为完善，制度健全，流程持续优化，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，完善健全的内部控制体系对公司经营管理的各环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动有序有效开展，维护了公司及股东的利益。

　　5、监事会对董事会执行利润分配政策的意见

　　报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督检查，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合《公司章程》的有关规定。

　　议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于计提北京联龙博通电子商务技术有限公司商誉减值的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　三、《关于2018年度计提应收账款坏账准备的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-032）。

　　四、《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告》及《深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-033）。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2019-2021年）的公告》（          公告编号：2019-034）。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、《关于公司监事2018年薪酬情况的议案》；

　　2018年公司监事领取报酬总额为181.34万元。公司2018年度报告中披露的监事薪酬真实、准确。

　　议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　八、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-036）。

　　九、《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-037）。

　　十、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-038）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司监事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：600446          证券简称：金证股份          公告编号：2019-034

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划

　　（2019-2021年）的公告

　　■

　　为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以下简称“本规划”）。本规划具体内容如下：

　　一、制定本规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

　　2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　　三、未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

　　1、股利分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

　　（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　3、分红比例的规定

　　在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利发放条件

　　公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

　　公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　六、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600446       证券简称：金证股份         公告编号：2019-035

　　债券代码：143367       债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司关于聘请2019年财务审计机构及内部控制审计机构的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第四次会议通过，且公司独立董事进行事前认可并发表同意意见，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。此事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　在担任公司2018年度审计机构期间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循审计准则，遵守职业道德，具备较强的专业能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会审议通过，独立董事进行事前认可并发表了同意意见，公司2019年续聘该机构为公司财务审计机构，同时聘请其审计公司2019年内部控制自我评价报告。

　　公司独立董事对上述聘请事项发表独立意见如下：公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构及2019年内控自评报告审计机构事项的审议、表决程序符合相关法律、法规和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，我们同意此事项并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份           公告编号：2019-036

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司会计政策变更事项已经深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第四次会议、第六届监事会2019年第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营结果和现金流量无重大影响。

　　公司于2019年4月19日召开第六届董事会2019年第四次会议、第六届监事会2019年第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。

　　2、财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更

　　根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　1) 在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2) 将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3) 将资产负债表中原“固定资产”和“固定资产清理”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4) 将资产负债表中原“在建工程”和“工程物资”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5) 在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6) 将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7) 将资产负债表中原“长期应付款”和“专项应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　2、利润表

　　1) 在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　2) 在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、所有者权益变动表

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）新金融工具相关会计政策变更

　　财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　针对上述第二点第（一）项会计政策变更，即执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　针对上述第二点第（二）项会计政策变更，根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年度可比财务数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　四、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；能够使公司的会计政策更恰当反应公司的财务状况和经营成果，提供更为可靠和相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益；公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及会计准则进行的合理变更和调整，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　（一）《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议》

　　（二）《深圳市金证科技股份有限公司第六届监事会2019年第二次会议决议》

　　（三）《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600446          证券简称：金证股份          公告编号：2019-037

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以14.23元/股的价格向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984股，募集资金总额259,000,002.32元，扣除发行费用26,960,000.00元，实际募集资金净额为232,040,002.32元。

　　截至2017年12月26日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到5名配售对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960号〈验资报告〉》验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

　　截至2018年12月31日，募集资金投入项目建设1,396,470元，2018年7月支付非公开发行信息披露费用360,000元计入发行费用，收到银行存款利息4,513,108.1元，可用余额总计234,796,638.1元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和自律规则，结合实际情况，公司全面制定了《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，并结合公司经营需要，本公司在平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行开设了非公开发行募集资金专项账户，并于2017年12月20日与平安证券、平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司按照《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未变更募集资金投资项目。

　　鉴于原募投项目的实际投资进展皆未达到计划预期，为避免募集资金长期闲置，同时结合金融科技行业政策和市场情况，经公司于2019年1月15日召开的公司第六届董事会2019年第一次会议、第六届监事会2019年第一次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并经2019年1月31日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目变更为全新金融产业链服务架构项目、银行综合理财平台项目、智慧管廊综合运营管理平台项目、新一代基础技术平台项目等四个项目，剩余部分将永久补充流动资金。具体方案如下：

　　■

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用和管理不存在违规情况，关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后认为，公司非公开发行募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了金证股份2018年度非公开发行募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，金证股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与金证股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 备查文件

　　（一）《大华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告（大华核字[2019]003564号）》；

　　（二）《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附表1：

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　　证券代码：600446          证券简称：金证股份          公告编号：2019-040

　　债券代码：143367       债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月14日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月14日

　　至2019年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2019年第四次会议、第六届监事会2019年第二次会议审议通过，详见2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年5月10日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份          公告编号：2019-039

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　　●本次为齐普生公司提供担保额度不超过74,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额39,600万元；

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月19日公司第六届董事会2019年第四次会议决议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》，齐普生公司因经营需要拟向银行申请综合授信，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为其向银行申请综合授信提供担保。授信金额合计不超过74,000万元，具体如下：

　　（一）公司拟为齐普生公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年，用途为采购原材料、置换他行授信、补充流动资金等。

　　（二）公司拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，用途为用于向上游采购货物。

　　（三）公司拟为齐普生公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿柒仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　（四）公司拟为齐普生公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币陆仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，用途为企业采购支付。

　　（五）公司拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整中的敞口额度部分提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，用途为企业采购支付。

　　（六）公司拟为齐普生公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币陆仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等，具体担保事宜以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为准。

　　（七）公司拟为齐普生公司向兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等，具体担保事宜以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为准。

　　（八）公司拟为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等，具体担保事宜以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为准。

　　议案已经公司第六届董事会2019年第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：徐岷波

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　　股权结构：

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　　截至2018年6月30日，齐普生公司资产总额为135,392.83万元，负债总额为98,724.25万元，资产净额为36,668.59万元，营业收入为182,748.92万元，净利润为5,009.94万元。

　　三、董事会意见

　　齐普生公司为公司全资子公司，公司董事会认为齐普生公司经营情况正常，资信良好，本次担保是基于其经营发展的需要，公司为其提供担保的风险可控。认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,因此,为了进一步支持齐普生公司的经营需要,董事会同意本次对其提供担保事项。议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年4月15日，公司累计对外担保总额人民币99,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为60.88%。其中公司对齐普生公司的担保总额是人民币69,000万元，齐普生公司为本公司的担保总额是人民币30,000万元，公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：600446                             证券简称：金证股份                            公告编号：2019-033

　　债券代码：143367           债券简称：17金证01