根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2016]251号），投票程序如下：

　　一、深交所交易系统投票程序

　　（一）投票时间：2019年5月14日（星期二）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　（二）投票代码：362707

　　（三）投票简称：众信投票

　　（四）具体程序：

　　1、登陆证券公司交易客户端。

　　2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：

　　■

　　3、投票注意事项：

　　（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

　　1、深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号：2019-040

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第十五次会议于2019年4月22日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由监事长李海涛女士召集并主持，并于会议召开10日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人，持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈监事会2018年度工作报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《监事会2018年度工作报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经核查，监事会认为：公司募集资金的管理与使用不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　5、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经核查，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。监事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘期1年。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于监事报酬事项的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　监事报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”

　　7、审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经审议，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2018年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　8、审议通过了《关于〈公司 2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经审议，监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等有关法律、行政法规和规范性文件的要求。公司现有的内部控制体系基本健全并能够得到有效执行，符合公司现阶段管理和发展的要求。

　　9、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象已获授尚未解锁的全部限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

　　10、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

　　11、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会同意本次利润分配预案并同意将该预案提请公司2018年度股东大会进行审议。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

　　14、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　15、审议通过了《关于公司 2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　经核查，监事会认为：《公司2019年第一季度报告全文及正文》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大披露。

　　三、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所相关格式指引的规定，众信旅游集团股份有限公司将募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股（A股），发行价格为81.56元/股，募集资金总额为209,999,953.96元，扣除发行费用120万元，公司实际募集资金净额为人民币208,799,953.96元。截至2015年3月23日，208,799,953.96元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具的验资报告（中证天通[2015]验字1-1062号）进行了审验（此次发行费用总额为750万元，募集资金净额为202,499,953.96元）。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2018年实际投入募集资金2,953.00万元，截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金20,133.79万元，尚未使用的募集资金余额313.81万元（含利息收入）。

　　2、2017年发行可转换公司债券募集资金

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度实际投入募集资金137.11万元，截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金137.11万元，尚未使用的募集资金余额69,584.88（含利息收入），其中使用募集资金暂时补充流动资金3.4亿元，使用募集资金购买银行结构性存款4,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。

　　1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

　　募集资金专户开户银行、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：

　　■

　　说明：“竹园国旅电子商务运营建设”项目目前有两个募集资金账户，为公司及竹园国旅分别开立。该项目根据实施进度，由竹园国旅按次申请支取。鉴于本次融资的募投项目已实施完毕，2018年12月，竹园国旅募集资金账户（699592979）办理完成销户手续，销户时余额3,524.83元系利息收入，上表填列的为竹园国旅账户销户时金额。2019年4月，众信旅游募集资金账户（693632929）办理完成销户手续，销户时余额3,137,520.52元（较2018年12月31日增加金额系利息收入）。公司已于2019年4月16日发布了《众信旅游：关于2015年配套融资募集资金专用账户销户完成的公告》。

　　2、2017年发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金专户开户银行、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：

　　■

　　除了募集资金专户存放的募集资金外，尚有3.4亿元募集资金用于暂时性补充流动资金，4000万元募集资金用于购买银行结构性存款，公司剩余募集资金合计为695,848,768.04元。三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

　　截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金人民币20,133.79 万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　因募投项目实施完毕，截至2019年4月14日，众信旅游和竹园国旅开立的募集资金专户已经办理完成销户手续，销户时余额为3,141,045.35元。

　　2、2017年发行可转换公司债券募集资金

　　（1）募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。

　　截至2018年8月17日，公司已将3.4亿元暂时补流募集资金全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过8个月。

　　2018年8月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（2）募集资金的现金管理情况

　　2018年6月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、定期存款或结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。单项产品的有效期不得超过12个月，如单项产品的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用，并于产品到期后归还至募集资金专项账户。

　　截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款4000万元。

　　（3）募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金账户尚余可转债募集资金69,584.88万元（含利息收入）。

　　单位：人民币元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

　　2015年12月24日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2015年6月前使用1,500万元、2016年12月前投入使用3,500万元，调整为2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。

　　2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元，调整为2017年10月前使用1,500万元、2018年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。

　　2、2017年发行可转换公司债券募集资金

　　2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

　　集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1 募集资金使用情况对照表——2015年配套融资

　　附表2 募集资金使用情况对照表——2017年发行可转换公司债券

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表——资金使用年配套融资

　　（2018年度）

　　编制单位：众信旅游集团股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　募集资金使用情况对照表——资金使用年发行可转换公司债券

　　（2018年度）

　　编制单位：众信旅游集团股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号：2019-041

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2018 年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，决定对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少6,302,689股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划简述

　　1、2017年10月12日、2017年10月31日，公司分别召开第三届董事会第六十五次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

　　2、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。

　　3、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》（2017-129），该部分股份的上市日为2017年12月21日。

　　4、2018年4月16日、2018年5月17日，公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对王锋等9人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2018-028）。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-065）。

　　5、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。

　　6、2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-105）。

　　7、2018年10月12日，2018年10月30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司于2018年11月16日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年11月20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-147）。

　　8、2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。

　　9、在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。公司于2018年11月27日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（2018-150），该部分股份的上市日为2018年11月28日。

　　10、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。公司于2018年12月18日发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》（2018-159），本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月21日。

　　11、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

　　二、回购注销原因、回购数量及回购价格

　　1、离职激励对象所持激励股份回购注销情况

　　2017年限制性股票激励计划中首次授予股份的激励对象梁晨、陆敏、李燕、李灵、滕小红、潘莹、张淼淼共7人因离职已不符合解锁条件，公司对其所持全部激励股份回购注销。在2017年限制性股票激励计划第一次解锁后至本次董事会召开前一日，陆建鸣、凌晨、留琴、曹雪、林火明、郑海丽、王琛琛、沈艳冬、赵东秀、梅璐豪共10人因离职已不符合解锁条件，公司对其所持激励计划第二期、第三期激励股份回购注销。上述回购注销人员共17人，回购股份合计438,330股，回购注销价格为6.47元/股（为授予价格扣除该等股份已取得的现金分红）。

　　■

　　2、2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份回购情况

　　由于公司2018 年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定对325名首次授予的激励对象所持第二个解锁期待解锁股份4,375,359股进行回购注销，回购价格为6.47元/股（为授予价格扣除该等股份已取得的现金分红）。

　　■

　　3、2017年激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期股份回购情况

　　由于公司2018 年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定对24名预留授予的激励对象所持第一个解锁期待解锁股份1,489,000股进行回购注销，回购价格为4.87元/股（同授予价格）。

　　■

　　综上，上述回购股份共计6,302,689股，公司应支付股份回购款38,395,997.83元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.7118%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少6,302,689股。

　　■

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：本次变动前的股本结构为公司2019年4月18日收市后的股本情况。

　　四、对公司业绩影响及会计处理

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　相关会计处理：

　　本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本6,302,689股，减少资本公积32,093,308.83元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务38,395,997.83元。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销离职激励对象股份，及回购注销2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份、预留授予的限制性股票第一个解锁期股份符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象已获授尚未解锁的全部限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

　　七、法律意见书

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号:2019-042

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等。在本决议有效期内，担保额度可循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司对各子公司申请银行授信、贷款等事项的最高额担保额度

　　■

　　三、被担保人情况

　　1、被担保人一：上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）

　　成立时间：2012年5月3日

　　注册地址：上海市普陀区真光路1219号3层111室

　　注册资本：2,200万元人民币

　　法定代表人：韩丽

　　股权结构：公司持有上海众信100%股权

　　经营范围：境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、被担保人二：香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）

　　注册时间：2014年5月30日

　　注册地址：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

　　注册资本：119,000,000美元

　　董事：李海涛

　　股权结构：公司持有香港众信100%股权

　　经营范围：旅游服务

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、被担保人三：优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）

　　注册时间：2005年7月29日

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门03号

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：曹建

　　股权结构：公司持有优耐德（北京）100%股权

　　经营范围：

　　入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；承办展览展示活动；会议服务；销售针纺织品、服装、日用品、体育用品、家用电器、电子产品、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；通讯设备租赁；房地产信息咨询；经济贸易咨询；航空机票销售代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近两年的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、被担保人四：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司（以下简称“博睿商务”）

　　注册时间：2012年11月27日

　　注册地址：北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1001室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：张莉

　　股权结构：公司下属全资孙公司

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询；技术推广服务；摄影、扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品、五金交电。（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近两年的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、被担保人五：竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）

　　注册时间：1995年11月13日

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号

　　注册资本：1370.4171万元人民币

　　法定代表人：郭洪斌

　　股权结构：公司持有竹园国旅100%股权

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、被担保人六：上海竹园国际旅行社有限公司（以下简称“上海竹园”）

　　注册时间：2014年12月22日

　　注册地址：上海市长宁区法华镇路457弄3号301A室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：陆勇

　　股权结构：公司下属全资孙公司

　　经营范围：旅行社业务,会务服务,订房服务,票务代理,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　1、公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司共6家全资子公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。任一时点公司承担的担保责任合计不超过人民币15.5亿元。

　　2、最终担保额度以公司、各子公司与银行等签署的担保协议或公司出具的担保函为准。

　　3、本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。

　　4、在本决议有效期内，担保额度可循环使用。

　　五、上一年度情况

　　1、与银行授信、贷款相关的担保情况

　　■

　　3、与机票相关的担保情况

　　■

　　六、董事会意见

　　为了配合集团业务下沉工作，集团对各业务板块资金使用情况实行统筹规划，独立核算。根据银行要求，由上市公司在子公司使用银行授信额度（如贷款等）时为其提供连带责任保证担保，可以有效地解决子公司业务发展所需资金需求，提升集团资金管理的科学性和管理效率，保证经营业务的有序开展。公司对上述子公司具有实质控制权，担保额度届时可根据子公司的实际需求和偿债能力确定，担保风险可控，上市公司对其提供连带责任保证担保不会损害公司的整体利益。经认真审议，董事会同意公司为上述6家全资子/孙公司提供不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保。

　　截至本次董事会审议日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币16.4170亿元，实际担保余额为人民币42,547.80万元，已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的71.99%，实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的18.66%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号：2019-043

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司的相关会计政策，为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2018年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，部分资产存在减值情形，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。

　　本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）坏账准备计提情况说明

　　1、应收款项的计提办法

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中采用账龄分析法计提坏账准备的:

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　（4）其他

　　其他应收款：报告期末余额占其他应收款余额15%及以上的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　2、根据公司相关会计政策，本报告期公司计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备合计29,374,720.84元。

　　（二）可供出售金融资产减值准备计提情况说明

　　1、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

　　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　（1）可供出售金融资产的减值准备

　　报告期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　　公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：a.被投资人发生严重财务困难，很可能倒闭或者财务重组；b.被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，可能无法收回投资成本。

　　（2）持有至到期投资的减值准备

　　持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

　　2、根据公司相关会计政策，本报告期公司计提可供出售金融资产减值损失2,000,000.00元。

　　（三）长期股权投资减值损失计提情况说明

　　1、长期股权投资减值计提办法

　　对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，其可回收金额低于账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可回收金额，减计的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2、公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司通过SKY MASTER HOLDINGSLIMITED参股运营的Air Belgium S.A.（比利时航空），因经营情况不达预期，预计无法收回相关投资金额，根据相关会计政策，对SKY MASTER HOLDINGS LIMITED计提长期股权投资减值损失15,556,800.00元。

　　（四）贷款损失准备

　　1、贷款损失准备的确认标准和计提方法

　　报告期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提损失准备的比例为：

　　■

　　2、根据公司相关会计政策，本报告期公司冲回贷款损失准备989,954.51元。

　　（五）商誉减值损失

　　根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定，公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按收益法确定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。同时，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对商誉金额较大的竹园国际旅行社有限公司、上海悠哉网络科技有限公司、北京开元周游国际旅行社股份有限公司、Activo Travel GmbH的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了相关评估报告。

　　参考相关评估结果，并基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预计收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所用的税前折现率为14.67%-16.06%。

　　主要商誉及相关资产组减值明细如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值损失共计113,570,323.14元，减少公司2018年度归属于上市公司所有者的净利润80,841,433.91元。上述数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号：2019-045

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《众信旅游：2018年度报告》及《众信旅游：2018年度报告摘要》。《众信旅游：2018年度报告摘要》亦同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

　　为了便于投资者更好地了解公司经营情况，公司将于2019年4月26日（星期五）下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事兼总经理曹建先生、董事兼财务总监贺武先生、副总经理兼董事会秘书郭镭先生，独立董事姜付秀先生和华泰联合证券有限责任公司保荐代表人邵年女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日