一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司回购注销后的股本总额879,114,285股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是国内领先的全国性的大型旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、上海等城市领先的零售旅游品牌。公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。近年来，公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至“旅游+”服务，逐步向游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列旅游综合服务延伸。在继续加强批发业务领先优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游”零售品牌拓展至全国。

　　作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，为各类人群提供有主题的、有特色的、高性价比的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地玩乐产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。同时提供游学留学、移民置业、海外酒店公寓运营、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等“旅游+”服务。

　　母公司众信旅游、竹园国旅、上海众信为北京市/上海市旅行社等级评定部门评定的5A级旅行社，公司是中国旅游集团20强单位，是国家旅游局（现文化和旅游部）对口联系旅行社，是人力资源和社会保障部、国家旅游局评选的“全国旅游系统先进集体”。2017年12月，我国发起设立“世界旅游联盟（WTA）”，该组织为我国发起设立的第一个全球性、综合性、非政府、非营利国际旅游组织，公司为89家创始会员之一。2018年12月，公司被中国国家标准化管理委员会确定为2018年度国家级服务业标准化试点项目单位。

　　2018年公司获得的部分荣誉和奖项：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　联合信用评级有限公司于2017年6月7日出具了《信用等级公告》（联合2017[527]号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AA。上述《信用登记公告》及《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》已于2017年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　联合信用评级有限公司于2018年6月4日出具了《跟踪评级公告》（联合2018[727]号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司公开发行的可转换公司债券“众信转债”信用等级为AA。上述《跟踪评级公告》及《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》已于2018年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年中国公民出境旅游人数14,972万人次，比上年同期增长14.7%，旅游业作为我国幸福产业之首，已经逐步成为普通老百姓家庭生活的重要选项。2018年公司继续推进以服务品质为前提，以产品为核心，坚持出境游主业，并逐步布局“旅游+”业务的发展战略。2018年上半年实现营业收入、归母净利润较快增长，但受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等个别目的地事件影响，下半年营业收入和净利润均同比下滑。2018年公司实现营业总收入122.31亿元，同比增长1.52%，实现归属于上市公司股东的净利润2,356.61万元，同比下降89.87 %。

　　2018年，公司正式推出“优耐德旅游”（United Travel）作为众信旅游集团出境游批发业务新品牌，开启了“优耐德旅游”与竹园国旅“全景旅游”的双品牌运营。公司于2018年5月开始筹划发行股份购买竹园国旅少数股权事项，并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购，竹园国旅成为公司的全资子公司。

　　2018年公司在出境游产品和渠道端实施一系列举措，一方面通过集中采购、远期采购，有效地降低产品成本，另一方面，实施“产品向上”的发展理念，增加面向同业渠道的Clubmed度假村、“超级自由行”等度假类产品及年轻化产品。同时，加快区域市场拓展，优耐德旅游与竹园国旅已经在全国22个省市拥有分子公司，以区域城市为中心，开发当地起止产品，拓展销售渠道，使得2018年上半年出境游批发业务取得较快增长。2018年7月以来，受泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等事件对东南亚目的地的影响，出境游批发业务收入略有下降。

　　出境游零售业务方面，2018年公司快速扩充了门店的数量，截至2018年底，公司拥有零售门店435家，较2017年增加了300余家。2018年公司出境游零售业务实现营业收入23.03亿元，同比增长12.39%。众信旅游产品和品牌在江西、内蒙古、河北等省份进一步落地，同时，当地起始的产品得到有效补充，产品库进一步丰富，2019年将继续增加零售门店落地区域，加大门店开拓力度。

　　近年来，公司加大目的地资源开拓力度，在主要出境游热点地区实施目的地一体化战略及开发目的地玩乐产品。公司海外资源优势逐步凸显，盈利能力将得到进一步提升。

　　目前公司已逐步在欧洲、日本、美国、东南亚等地采用投资、战略合作等方式建立了落地服务公司，根据不同目的地情况，投资旅游巴士公司、餐厅、购物店、参与当地资源运营等，其中日本地接社RCC是日本最大的华人地接社之一，年服务超过10万人次，除了面向中国大陆市场，也接待东南亚旅游团组。跃动旅行是欧洲主要的华人地接社之一，年服务近10万人次，并已在东南亚多个城市设立了销售网点或建立代理关系。德国开元是欧洲龙头华人组团社，年服务超过5万人次，业务覆盖环欧洲大巴游、自由行、定制游等各类旅游项目，多次获得最佳海外目的地产品预订平台殊荣。美国众信天益为美国西岸龙头华人组团社，年服务人次超过10万人次。

　　2018年公司战略投资目的地资源预定平台 “智行天下”，该公司目前为中国境内最大的境外地面交通票务预定平台之一，年出票量超过3万张。战略投资了澳洲最大的在线旅游资源预定平台Ticketmates，Ticketmates面向同业代理商及C端客户，产品覆盖澳大利亚及新西兰各主要城市，拥有景区门票、一日游、当地玩乐、旅游礼品券等多品类超过3000个产品。

　　考虑近年来自由行游客增长趋势，公司选择在自由行占比较高的日本市场运营日本富士樱花酒店、大阪旅行主题公寓。同时，规划运营的酒店公寓还有瑞士知名雪场公寓、北欧峡湾精品酒店等。未来公司将加大在目的地酒店公寓运营业务上的投入。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司营业收入为122.31亿元，比上年同期增长1.52%，营业成本为110.31亿元，比上年同期增长1.76%，归属于上市公司普通股股东的净利润为2,356.61万元，比上年同期下降89.87%。

　　归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降较多，主要原因为：

　　（1）报告期受泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等事件的影响，造成东南亚相关旅游产品盈利情况下降较多；

　　（2）公司对出现减值迹象的资产按照《企业会计准则》等相关规定计提了资产减值准备。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期公司非同一控制下企业合并下属公司5家，处置子公司5家，新设子公司12家。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号：2019-039

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月22日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员及持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈总经理2018年度工作报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　2、审议通过了《关于〈董事会2018年度工作报告〉的议案》；

　　公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《董事会2018年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。

　　独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　公司董事、高级管理人员对《公司2018年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018 年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第十一节财务报告”。

　　5、审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通（2019）证特审字第0401010号鉴证报告。

　　持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司2018年度募集资金使用情况出具了专项核查意见。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴证报告及持续督导机构出具的专项核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》；

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，聘期1年。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　独立董事对续聘审计机构发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。

　　本议案中董事报酬事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”

　　8、审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　独立董事对公司《内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。

　　持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。

　　《内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　独立董事就《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　　审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了中证天通中证天通（2019）证特审字第0401011号鉴证报告。

　　持续督导机构华泰联合证券有限责任公司就《公司2018年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

　　《公司2018年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，由于公司2018 年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少6,302,689股。

　　■

　　表决结果：

　　9票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。董事贺武先生为2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

　　详见《众信旅游：关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》；

　　1、公司变更注册资本情况

　　（1）公司于2017年12月1日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：128022）于2018年6月7日进入转股期，自2019年第一次临时股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次董事会召开前2个交易日止（2019年3月7日-2019年4月18日）众信转债转股数量为1,520股，公司注册资本增加1,520元。

　　由此，公司的注册资本由885,415,454元变更为885,416,974元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下：

　　■

　　（2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份6,270,089股，公司注册资本相应减少人民币6,270,089元。

　　由此，公司的注册资本由885,416,974元变更为879,114,285元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下：

　　■

　　2、修改《公司章程》情况

　　鉴于上述情况，公司股份总数减少6,301,169股，注册资本减少6,301,169元，相应修改《公司章程》如下：

　　■

　　3、授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

　　4、众信转债的转股数量最终以自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至公司股东大会审议本议案的前一日止的转股数量为准。如自本次董事会审议通过后至股东大会召开前一日止，众信转债的转股数量发生变化，则本次公司股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调整。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

　　12、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2018年度财务报表之审计报告》（中证天通（2019）证审字第0401009号），本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）23,566,059.45元，母公司净利润138,365,935.73元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2018年度利润分配方案如下：

　　（1）母公司净利润138,365,935.73元，提取10%法定盈余公积金13,836,593.57元；

　　（2）提取法定盈余公积金后母公司剩余利润124,529,342.16 元，加以前年度累计未分配利润327,361,470.37元，2018年度可供股东分配的利润为451,890,812.53元；

　　（3）以公司回购注销后的股本总额879,114,285股（885,416,974股-6,302,689股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.23元（含税），共分配利润20,219,628.56元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润转入下一年度。

　　如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。

　　本利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

　　独立董事对2018年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；

　　（1）根据业务发展需要，公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过人民币38亿元或等值外币的综合授信。

　　（2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种及期限以相关银行审批意见为准）。

　　（3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司全资或控股子公司能够共同使用上述授信额度。

　　（4）本授权期限为自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签订授信协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）。

　　①授信协议的有效期不超过12个月，在授信协议项下单笔业务的有效期最长不超过12个月，单笔业务的有效期长于授信协议的有效期的，应遵守相关授信协议的规定。

　　②如根据一些银行惯例，授信协议不约定终止日期的，公司及全资/控股子公司可以与银行签订无固定期限的授信协议，在授信协议项下单笔业务的有效期最长亦不超过12个月。公司应每年重新审议相关银行授信金额及其他授信情况等。

　　（5）授信额度可循环使用。

　　（6）授权公司董事长：a.确定授信银行的具体分行/支行；b.在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度。

　　申请综合授信银行及授信额度如下：

　　■

　　表决结果：

　　10 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》；

　　同意1）公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司共6家全资子公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。任一时点公司承担的担保责任合计不超过人民币15.5亿元。

　　2）最终担保额度以公司、各子公司与银行等签署的担保协议或公司出具的担保函为准。

　　3）本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。

　　4）在本决议有效期内，担保额度可循环使用。

　　公司对各子公司的最高担保额度：

　　■

　　表决结果：

　　10 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

　　详见《众信旅游：关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；

　　为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范围内资产计提资产减值准备113,570,323.14元。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了表示同意的独立意见。

　　详见《众信旅游：关于公司计提资产减值准备的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于公司 2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　公司董事、高级管理人员对《公司2019年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

　　《公司2019年第一季度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告》正文与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；

　　提议公司于2019年5月14日（星期二）下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2018年度股东大会。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　详见《众信旅游：关于召开2018年度股东大会的通知》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游        公告编号：2019-044

　　债券代码：128022债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　?股东大会召开日期：2019年5月14日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

　　?股权登记日：2019年5月9日（星期四）

　　?本次股东大会提供网络投票方式

　　?本次股东大会的全部议案对中小投资者的表决单独计票

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议召开公司2018年度股东大会，现将会议有关情况公告如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月14日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

　　（2）网络投票时间：

　　本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　■

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

　　7、股权登记日：2019年5月9日（星期四）

　　8、出席对象

　　（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

　　（4）本公司聘请的持续督导人员。

　　二、本次会议审议事项、议案类型及表决方式说明

　　■

　　此外，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。公司独立董事分别出具的《独立董事2018年度述职报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决方式说明：

　　1、本次股东大会议案7、议案8、议案11为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的1/2以上赞成方可通过。

　　2、持有公司2017年限制性股票激励计划股份的激励对象对议案7回避表决。

　　3、本次股东大会全部议案对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4、以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、本次会议的登记事项

　　1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

　　（1）直接送达登记时间：2019年5月13日（星期一）下午6:00前

　　?直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

　　（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2019年5月13日（星期一）下午6:00之前送达至公司。

　　?电子邮箱：stock@utourworld.com

　　?信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2018年度股东大会”字样。

　　2、会议登记提供资料：

　　（1）《股东登记表》（见附件二）。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

　　（3）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

　　3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件，个人材料复印件/扫描件须个人签字；法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

　　4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。

　　四、其他事项

　　1、会务联系人及联系方式：

　　?联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

　　?联系人：胡萍

　　?联系电话：（010）6448 9903

　　?电子邮箱：stock@utourworld.com

　　2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　附件二：众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会股东登记表

　　附件三：众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会网络投票操作流程

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件一：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　众信旅游集团股份有限公司：

　　兹委托先生/女士（证件号码：），代表本单位（本人）出席于2019年5月14日（星期二）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2018年度股东大会（“本次大会”）。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　(受托人独立投票

　　(委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

　　■

　　二、委托人和受托人信息

　　■

　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　附件二：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2018年度股东大会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2018年度股东大会网络投票操作流程

　　本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。

　　证券代码：002707                             证券简称：众信旅游                               公告编号：2019-036

　　债券代码：128022                   债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　（下转B208版）