一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。会议应参加董事9名，实参加董事9名。没有董事、监事及高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　公司年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期公司业务概要

　　公司经营范围基本涵盖了所有的证券领域，分布于财富管理、自营业务、资产管理、投融资、研究、期货、国际业务等板块，能够为广大客户提供多元化综合金融服务。具体包括：证券经纪、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询、证券投资顾问、证券信用业务、中小企业金融服务等，并通过子公司开展投资银行业务、期货经纪业务、私募股权投资业务、另类投资业务和国际业务等。

　　1、财富管理业务

　　公司财富管理业务主要包括证券经纪、融资融券、股权质押、约定式购回、投资顾问、销售本公司及其他金融机构开发的金融产品、为各类私募产品等提供托管、运营外包等服务、互联网金融服务等。

　　2、自营业务

　　公司自营业务是指公司以自有资金，通过证券市场买卖证券，获取投资收益，投资对象包括但不限于权益类、固定收益类、货币与商品、衍生品类等。此外，公司还提供新三板做市服务。

　　3、资产管理业务

　　公司资产管理业务包括证券资产管理业务和公募基金业务，其中资产管理业务目前已形成权益、固定收益、资产证券化和实业融资业务架构。

　　4、新三板业务

　　公司新三板业务主要包括新三板企业挂牌推荐、并购重组、财务顾问等。

　　5、控股子公司板块

　　中德证券主要从事股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐。

　　格林大华主要经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务等。

　　山证投资为公司私募股权投资子公司，主要从事投资与资产管理。

　　山证国际致力于为投资者提供包括环球证券、环球期货、环球资产管理及投资咨询、机构融资及企业并购、贸易金融等一站式综合金融服务。

　　山证创新为公司另类投资子公司，主要从事投资管理与资产管理。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是√ 否

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　是否存在公司债

　　√是□否

　　公司是否存在最近两年连续亏损的情形

　　□ 是√否

　　2、分季度主要会计数据

　　合并报表

　　单位：元

　　■

　　母公司报表

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是√否

　　3、母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：2018年11月19日，公司股东河南省安融房地产开发有限公司与银河证券股份有限公司进行约定购回交易，质押其持有的山西证券750万股无限售流通股（占山西证券总股本0.27%）。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用√不适用

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　1、公司债券基本信息

　　■

　　2、公司债券信息评级情况

　　2018年5月23日，中诚信证券评估有限公司对本公司已发行公司债券“17山证01”、“17山证02”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（报告编号：信评委函字〔2018〕跟踪133号），评级结果为：维持“山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AA+，维持发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　2018年6月14日，中诚信证券评估有限公司对本公司已发行公司债券“山证1701”、“山证1801”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《山西证券股份有限公司2017年证券公司短期公司债券（第一期）、2018年证券公司短期公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（报告编号：信评委函字〔2018〕跟踪316号）。评级结果为：维持“山西证券股份有限公司2017年证券公司短期公司债券（第一期）”和“山西证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第一期）”信用等级为A-1，维持发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　2018年11月8日，中诚信证券评估有限公司对本公司已发行公司债券“山证1802”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《山西证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第二期）跟踪评级报告（2018）》（报告编号：信评委函字〔2018〕跟踪1077号）。评级结果为：维持“山西证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第二期）”信用等级为A-1，维持发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　2018年11月19日，中诚信证券评估有限公司对“18山证C1”的信用状况进行了评级，并出具了《山西证券股份有限公司2018年证券公司次级债券（第一期）信用评级报告》。（报告编号：信评委函字〔2018〕G484-F1号）。评级结果为：发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“山西证券股份有限公司2018年证券公司次级债券（第一期）”信用等级为AA。

　　2018年12月29日，中诚信证券评估有限公司对“19山证C1”的信用状况进行了评级，并出具了《山西证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期）信用评级报告》（报告编号：信评委函字〔2018〕G484-F2号）。评级结果为：发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“山西证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期）”信用等级为AA。

　　2018年12月29日，中诚信证券评估有限公司对“19山证01”的信用状况进行了评级，并出具了《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（报告编号：信评委函字〔2018〕G602-F2号）。评级结果为：发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AA+。

　　3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）概述

　　2018年，主要发达国家经济增速放缓且出现分化，新兴市场经济整体保持平稳。我国经济保持较强韧性，结构持续优化，但稳中有忧。经济和金融长期积累的风险逐渐暴露，尤其是小微企业、民营企业经营压力和融资压力较为突出。同时，全球经济增速放缓、地缘政治冲突增多，贸易摩擦等给未来经济形势带来较大不确定性。对此，2019年政府工作报告指出要发挥好宏观政策逆周期调节作用，遵循规律化解风险，通过更大规模减税降费，更大力度“放管服”改革，更多举措挖掘内需潜力等一系列重要举措，保持经济运行在合理区间。

　　2018年，主要发达经济体股市普遍下跌，货币市场和债券市场走势分化，而部分新兴经济体受内外部因素影响，主要金融资产出现同步下跌。国内金融市场走势分化。A 股二级市场整体呈现震荡下行趋势，上证综指下跌24.59%，深证成指下跌34.42%，创业板指下跌28.65%。股票融资方面，全市场首发上市105家，募资总额1378.15亿元；定向增发267家，募资总额7523.53亿元；在流动性合理充裕下，货币市场利率和债券收益率整体呈现下行态势，债市交投活跃，全年现券成交149.94万亿元，同比增长50.89%。债券一级市场发行规模增加，其中国债及地方政府债合计发行7.83万亿元，同比下降6.23%，公司债、企业债、中期票据、短期融资券合计发行6.71万亿元，同比增长37.22%，可转债发行794.97亿元，同比下降16.27%。

　　报告期内，面对证券行业的周期性调整，公司按照年初确立的“深化改革促转型，精耕细作树品牌；如履薄冰控风险，战略聚焦塑核心”经营方针和“完善服务实体经济生态圈，强化全面风险管理，夯基础、补短板、做特色、树品牌”的工作路径，坚持合规运作，坚定不移推进业务转型，综合竞争力有了一定程度的提高。一是聚焦稳健发展，进一步打造管控有力、协同高效、保障全面的风险、合规管理体系。报告期内，公司持续完善和优化风险管理机制，建立覆盖各风险类型、业务类型、子公司的风险偏好指标体系，建立公司层面的信用评级体系，持续加强重点业务、重点风险、新业务、子公司等的风险管理。二是业务转型效果持续显现。报告期内，以FICC为代表的创新业务成为公司新的利润增长点，固定收益业务、贸易金融业务的市场影响力持续提升，所属四家子公司经营稳定，合并净利润占比达到35.27%。此外，新设另类投资子公司山证创新投资有限公司，持续丰富公司业务体系，促进业务转型。三是始终保持高的政治站位，持续深度发力服务实体经济。精耕山西，紧密围绕山西省委省政府的决策部署，在资本市场培训、国资国企改革、民营企业纾困、中小企业改制、区域资本市场建设等方面深度介入、持续发力，在山西地区企业客户覆盖度和服务能力方面，有了显著提升。四是持续强化专业化、市场化团队建设，优化授权体系、分支机构组织架构、运营体制和考核体系，强化资本管理，持续完善中后台运营和支持保障体系。

　　（二）主营业务分析

　　1、概述

　　报告期内，公司继续深化改革创新，加快传统业务转型及重点业务布局，坚守合规底线，强化风险管理，各项业务稳步推进，收入结构更趋优化。具体来看，财富管理业务战略转型渐入正轨，产品体系持续完善，品牌建设取得一定成效，平台建设加速推进，客户服务的综合性、专业性进一步提升。自营业务结构布局更趋合理，FICC业务种类完善，固定收益业务业绩快速增长，贸易金融业务稳步展业。资产管理业务产品结构持续优化，固收类产品和专项类产品规模持续扩大，市场知名度不断提升。投资银行业务品牌影响力进一步提升，创新能力增强，盈利稳定。期货业务市场竞争力持续提升，业绩大幅增长。

　　报告期内，公司实现营业收入68.51亿元，同比增长55.96%，实现归属于母公司股东的净利润2.22亿元，同比下降45.77%，实现每股收益0.08元。截至期末，公司总资产规模572.45亿元，同比增长10.83%，净资产129.97亿元，同比下降2.01%。

　　2、收入与成本

　　（1）营业收入构成

　　报告期内，公司实现营业收入同比增加245,814.02万元，增幅55.96%，其中，其他业务收入同比增加271,412.38万元，增幅127.61%，主要为子公司大宗商品交易及风险管理业务收入增加所致；投资收益同比增加47,961.82万元，增幅47.07%，主要为处置及持有金融工具以及处置长期股权投资产生收益所致；其他收益同比增加754.85万元，增幅118.72%；手续费及佣金净收入同比减少34,045.06万元,同比下降29.14%；利息净收入同比减少24,953.05万元,同比下降442.20%,主要为公司发行债券规模增加导致利息支出增加。

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因见2018年年度报告第四节“五、资产及负债状况分析中的（四）、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”

　　√ 适用 □ 不适用

　　（2）公司已签订的重大业务合同情况

　　□ 适用√不适用

　　（3）营业支出构成

　　报告期内，公司营业支出同比增加280,226.96万元，同比增长74.47%。其中，其他业务成本同比增加291,706.54万元,同比增长137.12%，主要为子公司大宗商品交易及风险管理业务成本同比增加所致；资产减值损失同比减少6,800.62万元，同比下降41.56%，主要为其他资产减值准备转回。

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因见2018年年度报告第四节“五、资产及负债状况分析中的（四）、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”

　　√适用□不适用

　　（4）报告期内合并范围是否发生变动

　　√是 □ 否

　　详见公司2018年年度报告附件“财务报表附注六合并范围的变更”

　　3、费用

　　单位：元

　　■

　　4、研发投入

　　□ 适用√不适用

　　5、现金流

　　单位：元

　　■

　　1.相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　报告期内,公司现金及现金等价物净增加额为-156,825.17万元，同比减少127,265.56万元。经营活动产生的现金流量净额为-378,540.11万元，其中，经营活动现金流入2,054,844.45万元，同比增加862,847.40万元，同比增长72.39%，主要为报告期内正回购业务规模增加、拆入资金增加及销售仓单收到的现金增加所致；经营活动现金流出2,433,384.56万元，同比增加1,182,184.02万元，同比增长94.48%，主要为报告期内金融资产规模增加、代理买卖证券款规模减少及采购仓单支付的现金增加所致。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为16,385.85万元，同比增加33,577.68万元，其中，投资活动现金流入39,344.69万元，同比增加22,072.66万元，同比增长127.79%，主要为报告期内子公司处置股权投资产生的投资收益；投资活动现金流出22,958.83万元，同比减少11,505.02万元，同比下降33.38%，主要为报告期内银行定期存款减少所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为201,784.53万元，同比增加152,266.65万元，其中，筹资活动现金流入2,293,125.00万元，同比增加332,337.00万元，同比增长16.95%，主要为报告期内公司发行短期公司债30亿元、次级债20亿元所致；筹资活动现金流出 2,091,340.47万元，同比增加180,070.35万元，同比增长9.42%，主要为报告期内公司偿还短期公司债10亿元及偿还收益凭证支付的现金增加所致。

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因详见本节“五、资产及负债状况分析中的(四)、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”。

　　2.报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因是：经营性应收项目增加765,162.59万元，经营性应付项目增加298,970.75万元，计提资产减值损失9,561.32万元，计提各项非现金支出9,075.41万元，融资活动利息费用47,556.68万元。

　　（三）主营业务构成情况

　　1、主营业务分业务情况

　　单位：元

　　■

　　注：2018 年公司仓单业务销售收入480,547.92万元，采购成本504,440.21万元，仓单业务开展的同时，公司在期货端进行保值，仓单保值产生的净收益34,340.76万元，仓单业务利润10,448.47万元。大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不成比例变动，同时公司采用商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。

　　（1）财富管理业务

　　报告期内，公司财富管理业务战略转型渐入正轨，组织架构按照战略导向调整完毕，完成柜台集中运营，积极推进线下网点建设，构建线上线下融合的O2O模式下大平台战略，持续优化和完善品牌建设、投顾服务、平台建设等，持续推进金融科技建设。报告期内，财富管理业务依然是公司重要的收入来源。

　　①证券经纪业务

　　报告期内，经纪业务在激烈竞争中持续积极寻求转型。一是围绕客户需求，持续完善多元化产品供给体系。全年代销产品115.97亿元，同比增长54.63%；二是创新投顾服务模式，优选团队，建设平台，全年实现投顾收入501万元，同比增长91.95%；三是加强APP平台建设，持续推进员工、客户线上化，打造完善运营体系。四是持续优化考核体系，建立高效的压力传导机制。五是持续推进网点建设，延伸服务半径。报告期内，公司经纪业务客户总数达到178.41万户，当年新增客户14.38万户。

　　②信用交易业务

　　报告期内，公司信用交易业务强化制度建设，优化风控指标，持续加大风险预警力度，有效化解各类潜在风险。同时，在服务实体经济，尤其是关注山西本地民营企业控股股东的质押风险纾解，缓解中小企业特别是民营中小企业融资难，融资贵等方面发挥了积极作用。

　　截止报告期末，公司融资融券余额为42亿元,约定式购回业务待购回金额0.057亿元,股票质押业务待购回金额为41.97亿。

　　③机构业务

　　报告期内，公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求，对内协调，对外统筹，为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构客户，通过CRM系统搭建和专业投资管理系统的完善，优化机构客户的系统化管理服务体系和私募基金孵化。截止报告期末，累计为104只私募基金提供综合服务，期末资产规模29.13亿元；PB 系统存量产品25只，期末资产规模7.9亿元。

　　（2）自营业务

　　公司自营业务涵盖权益类和FICC类两大领域，其中FICC类包括固定收益类投资和贸易金融业务。

　　①权益类业务

　　报告期内，针对证券市场的剧烈调整，公司权益类投资业务继续积极探索新的盈利模式，重构投研团队，专注于提升投研和资产配置能力，通过调整持仓结构，强化风险管控，盘活存量资产，严控资金占用，为自营业务良性发展奠定了基础。

　　②固定收益类业务

　　报告期内，公司固定收益类投资始终坚持规范运作，注重合规经营和风险管控，同时，依托专业化分工，持续提高交易效率、流动性管理能力和定价能力,总体业务发展稳健。报告期内，投资交易、销售交易、投资顾问业务都取得了显著发展，其中，公司债券交割量在证券公司排行中位列第6位，被中国外汇交易中心评为2018年度银行间债券市场活跃交易商。

　　③贸易金融业务

　　公司贸易金融业务布局不断完善，稳步展业。银行间货币市场交易活跃，加强交易策略研究，交易量实现快速增长；通过加强交易对手方管理，持续优化久期结构，保障业务稳健经营。报告期内，逐步增加交易品种，不断丰富交易策略，进一步拓展商品业务。

　　（3）资产管理业务

　　报告期内，资产管理业务坚持专业化、差异化、市场化、集约化发展策略，加快转型创新步伐，以固定收益和资产证券化业务为核心，权益投资、实业融资等为辅助，构建核心业务团队，提高主动管理能力，综合竞争力有了明显提升。截至报告期末，存续资产管理产品 85只，管理规模405.03 亿元，其中，固收类产品存续管理规模120.89亿元，同比增长26.53%。按产品类型划分，期末集合类产品存续规模48.25 亿元，定向类产品存续规模269.18亿元，专项类产品存续规模87.61 亿元。

　　报告期内，公募基金业务受市场持续低迷的影响，专注于存续基金的运作和新产品的设计开发，未有新增发行的公募产品。截至期末，公募基金共管理 4 只产品，存续规模34.61亿元。

　　报告期内，柜台交易业务以满足高净值客户和机构客户的财富管理及风险管理需求为目标，稳健推进收益凭证业务，积极拓展金融产品代销业务，在资产管理产品的发行、登记、转让、申赎、清盘、结算等方面提供全方位服务，同时，积极布局场外衍生品业务，取得了场外期权二级交易商资格。截止期末，收益凭证存续规模31.88 亿元。

　　（4）新三板业务

　　经过多年持续积累，公司新三板业务在国内重点经济区域及山西省内积累了较为丰富的中小企业客户，拓展了具有良好业务衍生能力的综合资源端。报告期内，在市场环境持续下行中，新三板业务逆势前行，聚焦具有核心竞争力和良好商业模式的中小企业，提供综合化金融服务。年内新增新三板挂牌项目7家，储备挂牌项目达40余家，辅导15家挂牌企业通过定向发行募集资金4.62亿元，为20余家中小企业提供了专项财务顾问服务。

　　报告期内，公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责，负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。报告期内，公司遵循“培育优质项目，控制做市风险”的原则，持续加大对做市企业的支持与服务力度，制定了科学、可量化的做市服务标准，使做市业务风险得到有效管控。

　　（5）投资银行业务

　　报告期内，投行子公司中德证券坚持“控风险、稳经营”的工作目标，优化业务布局，夯实项目储备。一是组建创新业务部，统筹开展非通道创新业务及股东业务协同，拓展承销保荐之外的其他业务，取得初步成效。二是进一步提升并购能力，打造中德品牌。在证券业协会的财务顾问执业能力专业评价中，中德证券从2017年的C类提升到2018年的B类。三是设立山西业务部，拓展区域业务布局，提升对山西地区客户的覆盖力度和服务水平，并已取得显著成效。

　　报告期内完成32个投行项目，其中2个IPO项目、11个再融资及财务顾问项目、19个债券项目，总融资规模445.41亿元。

　　（6）期货业务

　　报告期内，公司全资子公司格林大华市场竞争力持续提升，业绩大幅增长。一是持续深耕传统期货经纪业务，优化网点布局，加大营销培训，提升业务引导力度，发掘新的业绩增长点。二是深挖资产管理业务潜力，以“固收+CTA”和“固收+权益”等类型的产品作为业务发展的突破口，提升自主管理能力。三是优化IB业务结构，以服务实体经济为导向，深入开发产业及机构客户。四是持续优化风险管理体系，格林大华资本继续严守风险管理业务本源，在发挥风险管理运营平台作用方面积极进行多样化的探索和尝试。

　　（7）私募股权投资业务

　　报告期内，公司全资子公司龙华启富更名为山证投资。山证投资以服务实体经济为导向，全面推进产业基金落地，相继设立山西交通产业基金、山西绿色能源基金、舟山龙华海水股权投资基金、汾西启富扶贫引导基金、珠海山证天安投资基金、宁波龙华治合投资基金等6只基金。向8个项目投出资金3.58亿元。经过多年的持续投入，前期投资逐渐兑现收益。

　　目前，山证投资设立有PE投资团队、VC投资团队、产业投资团队、并购投资团队，涵盖创业投资、PE投资、并购重组、产业基金等，累计设立基金16支，管理规模超过15亿元，主要投向大信息、大环保、大健康、新材料、高端装备等新兴领域。

　　（8）国际业务

　　山证国际作为公司境外综合金融服务平台，业务涵盖投资银行、证券、期货、资产管理、商品贸易金融等多个领域，能够为客户提供境外投融资一站式服务。

　　报告期内，山证国际持续拓展业务边际，业务储备逐渐丰富。

　　（9）研究业务

　　报告期内，公司研究团队继续做精做深资本市场研究，在宏观策略、固定收益、非银金融、新能源、煤炭、医药、家电、TMT、汽车以及新三板研究等领域持续发力，市场关注度和认可度逐步提升。同时，发挥多年深耕山西市场的地域优势，组建专门研究团队，服务山西实体经济，《政策与市场》研究专刊在山西省内的覆盖面不断扩大，获得广泛好评。研究所荣获2018东方财富风云榜最具潜力研究机构奖项，获得金融界“慧眼”汽车行业最佳分析师量化评选2018年上半年和全年冠军。

　　四、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是√否

　　五、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　单位：元

　　■

　　六、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用√不适用

　　七、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□适用√不适用

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用√不适用

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　详见本报告附件“财务报表附注六‘合并范围的变更’”。

　　4、对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√适用□不适用

　　2019年一季度，市场环境向好，沪深两市指数持续攀升。在此市场行情下，公司紧紧围绕经营目标，把握市场机遇，积极推进各项业务发展。2019年一季度，公司证券经纪业务、自营业务收入较上年同期均实现增长，归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长（增幅为164.71%-223.53%，详见公告：临2019-020）。

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2019-021

　　山西证券股份有限公司

　　关于第三届董事会第四十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月9日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第四十次会议的通知及议案等资料。2019年4月19日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层会议室以现场结合电话会议的形式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，因工作原因，李华董事书面委托王怡里职工董事代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2018年度经营工作报告及2019年工作部署》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2018年年度报告及其摘要》,并公开披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　（五）审议通过《公司2019年第一季度报告》。

　　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规和规范性文件的要求所编制的《公司2019年第一季度报告》，并公开披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年第一季度报告》与本决议同日公告。

　　（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为221,763,054元，母公司实现净利润为284,308,100元。根据相关规定，提取法定盈余公积金28,430,810元、交易风险准备金28,430,810元、一般风险准备金28,430,810元，公司2018年度实现可供现金分配利润为1,289,250,284元。

　　从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2018年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利141,436,258元,本次分配后剩余未分配利润1,108,264,088元转入以后年度可供分配利润。

　　公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《公司2018年度风险管理（评估）报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2018年度风险控制指标情况的报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度风险控制指标情况的报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《公司2019年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于审议〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）逐项审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》，并提交公司2018年度股东大会进行逐项表决。

　　1、在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事李华先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的其它关联方发生的关联交易事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内，曾具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度自有资金用于业务投资额度的议案》。

　　同意公司2019年各业务的投资规模额度为：

　　1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的2倍(在各项风险控制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模) ，其中股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的1倍。同时转融通业务规模不超过融资融券业务规模。

　　2、以自有资金投资于本公司资管产品不超过15亿元。

　　3、以自有资金投资于本公司发起式公募基金不超过5000万元。

　　4、以自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的15%（为应对流动性风险的情况除外，并授权总裁办公会应急处置后3个工作日内向董事会报告）。

　　5、以自有资金投资于私募基金产品不超过2亿元。

　　6、自营业务使用自有资金最大规模100亿元，其中：

　　权益类业务（含港股）最大规模35亿元,其中权益投资不超过15亿元，金融衍生品业务不超过20亿元（股指期货保证金占用不超过4亿元）;风险限额不超过实际投入规模的10%。

　　固定收益业务使用自有资金最大规模40亿元（其中国债期货保证金占用不超过1亿元，利率互换不超过21亿元，期权不超过0.5亿元），风险限额不超过实际投入规模的5%。

　　贸易金融业务使用自有资金最大规模25亿元，风险限额不超过5%（其中场内衍生品业务单一组合（策略）风险限额不超过5%，场内衍生品业务交易总风险限额不超过5%，场外衍生品业务交易总风险限额不超过5%，商品货币做市业务风险险额不超过5%）。

　　7、新三板做市业务使用自有资金最大规模5亿元。

　　在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

　　上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求进行。金融工具相关会计政策变更预计将对本公司财务报告产生较广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。其他会计政策变更对本公司财务报告影响较小。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《公司董事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《公司高级管理人员2018年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司高级管理人员2018年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《公司2018年薪酬执行情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《公司2019年薪酬设置方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》与本决议同日公告。

　　（二十）审议通过《公司公募基金管理业务2019年第一季度监察稽核报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《公司2018年度合规报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《公司公募基金产品2019年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于设立资产管理子公司的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意公司出资5亿元人民币设立资产管理子公司。同时，提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设资产管理子公司相关的事项，包括但不限于根据公司自有资金情况，决定注册资本金实缴的时间和金额、签署公司章程等法律文件、协助办理工商登记等。

　　本次设立事项的具体实施还需经过相关监管部门的审批程序，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于设立子公司的公告》与本决议同日公告。

　　（二十四）审议通过《关于向全资子公司格林大华资本管理有限公司提供借款的议案》。

　　同意公司向格林大华资本管理有限公司提供不超过10亿元的借款额度（含2016年10月19日第三届董事会第十六次会议审议通过的5亿元借款额度），额度范围可循环使用；同时授权公司经营管理层在前述借款额度内具体实施借款相关事宜，包括但不限于根据格林大华资本管理有限公司资金需求及业务开展情况提供具体借款规模及期限；参照同期银行贷款利率及其他相关因素确定借款利率等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于向全资子公司格林大华资本管理有限公司提供借款的公告》与本决议同日公告。

　　（二十五）审议通过《关于设立金融科技子公司的议案》。

　　同意公司出资2亿元人民币设立金融科技子公司。同时，同意授权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设金融科技子公司相关的事项，包括但不限于根据公司自有资金情况，决定注册资本金实缴的时间和金额、签署公司章程等法律文件、协助办理工商登记等。

　　本次设立的具体实施还需经过相关监管部门的审批程序，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于设立子公司的公告》与本决议同日公告。

　　（二十六）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。

　　同意：

　　1、新设金融同业部，为一级部门，负责与银行、信托等金融同业机构开展业务合作、以及债券经纪等职能。

　　2、新设金融产品部，为一级部门，负责金融产品的引入、筛选、组织推广及后续服务，同时负责公司投顾产品生产、推广和后续服务等职能。

　　3、客户服务中心与互联网金融部的业务板块合并，更名为零售及互金部，负责50-500万资产客户资产配置服务；50万资产以下客户的线上标准化服务；线上线下渠道合作、线上运营等职能。500万资产以上客户的资产配置服务仍由原私人财富部负责。

　　4、信用交易管理部与衍生品经纪部合并，更名为信用及衍生品部，负责信用、期货IB、期权的业务拓展、业务支持和风险管理；负责股权质押业务等职能。

　　5、财富管理部整合运营管理部经纪业务中台运营职能，更名为财富运营中心，负责经纪业务中台运营、新业务运营及适当性管理；信用、期货IB、期权等业务运营；见证、呼叫、网厅等业务运营；财富业务板块及分支机构的规划、考核、人事、培训、网点管理、合规风控等职能。

　　同意授权公司经营管理层具体决定、办理与上述新设及整合事项相关的事务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行方案的议案》，并提交公司2018年度股东大会逐项审议。

　　公司董事会同意公司配股公开发行，并逐项表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配售股份数量为不超过848,617,545股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　③考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　④遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　本次配股募集资金将用于以下方面：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行预案的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司2019年度配股公开发行预案的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十九）审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三十）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　证券代码：002500                 证券简称：山西证券    公告编号：定2019—2018

　　（下转B203版）