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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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广东鸿图科技股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施方案时的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.15元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期公司业务主要划分为以下四大业务板块:

  (一)精密铝合金压铸件业务

  公司专注于精密铝合金压铸件的设计和生产制造,产品主要用于汽车、通讯和机电行业,包括:用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室以及新能源汽车动力系统 和车身结构件的电池箱壳体、减震塔、副车架等,用于通讯基站发射机的箱体、散热器、盖板等以及各类电机零部件。

  (二)汽车内外饰件业务

  报告期内,公司完成对宁波四维尔100%股权的收购,宁波四维尔成为公司的全资子公司,自2017年4 月起纳入公司的合并报表范围。宁波四维尔主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服 务,主要产品包括汽车外饰件系列产品(汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等)、汽车内饰件系列 产品(出风口、门扣手等)及其他塑料件产品(发动机罩等),其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条为宁波四维尔的主力产品。

  (三)专用车业务

  宝龙汽车的主营业务为研发、生产、销售防弹运钞车、军警车、民用防弹车、休旅车、救护车、检测 车、低速电动车、残疾人无障碍车和工程车等专用车产品。

  (四)投资业务

  盛图投资及珠海励图是公司的全资子公司,是以产业基金、并购基金、股权投资、资本运作业务为主的投资平台,为上市公司的战略发展、产业升级和业务相关多元化提供投资服务与支持。

  报告期内,公司主要业务情况无发生重大变化。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年是广东鸿图巩固提高近两年外延式扩张成果、强化集团化管理的一年,面临复杂的外部环境和严峻的经济形势,公司紧紧围绕“强化管控,夯实根基,提质增效”的工作思路,按照董事会的总体部署和具体要求,在立足主业的同时不断消化整合并购成果,为满足客户、员工、股东、社会的要求而不懈努力,达成年初制定的各项经营管理指标,实现了经营规模与效益的持续、稳定增长。

  (一)业务发展稳中有升,经营目标总体达成

  2018年,公司实现营业收入606,010.25万元,同比增长21.14%;实现利润总额46,435.67万元,同比增长20.65%;实现归属于上市公司股东的净利润33,654.01万元,同比增长15.51%。

  1、压铸业务保持稳定增长,盈利能力显著提升

  压铸业务通过实施综合成本领先战略,提升工程研发能力和新产品接单能力,加快产品结构转型升级,持续推行精益生产管理,提高自动化、信息化管理水平,打造高效的管理团队,完善风险管控体系,2018年实现营业收入377,411万元,同比增长11.54%;实现归母净利润达29,174万元,同比增长20.25%。

  2、宁波四维尔内部管理提升,实现平稳过渡

  宁波四维尔通过强化当期订单拓展、回收外协产品、填补闲置产能,提高资产使用效率;构建板块内市场、采购、产能协同机制,实现板块内资源共享。2016-2018三年累计实现扣非后归母净利润39,541.41万元,完成对赌业绩目标的93.15%;公司经营班子及核心团队均留任继续服务,实现平稳过渡。

  3、宝龙汽车重整经营团队,业绩大幅增长

  宝龙汽车引进高端人才,重整经营团队,在压铸板块的管理支持下,快速提升战略执行、市场营销和内部管理水平。全年改装、销售各类专用车辆1411辆,同比增长61.07%;营业收入同比增长91.99%,净利润同比增长202.48%,均创近年新高。传统优势业务运钞车销量逆势上扬,同比增长67%,市场占有率提升10%,稳居行业前三;特殊行业用车产品和市场开拓成果显著,新签并交付1.19亿的食品药品检测车项目订单,形成新的业务增长点。

  4、盛图投资服务主业,持续谋划投资布局

  盛图投资有效围绕主业和战略新兴领域进行产业研究和投资布局,为鸿图主业发展服务。本年度盛图投资已与华讯方舟共同设立湖北华讯基金,进入募资阶段;前期设立的柳州盛东基金于报告期内运营正常,截至报告期末已累计投决通过5个投资项目并开展投后管理。

  (二)确定方向把握战略,理顺思路同心同行

  2018年,公司进一步确定了“一核多元,相生相成”的战略方向,将“坚持核心智造技术不断迭代更新、拓展核心技术的应用领域、围绕主营业务延伸产业链,增量和质量并重,提升整体发展能力,打造一流产业集团”作为“广东鸿图文化大纲”重要内容,明确了战略方向和投资思路,并迅速在各个板块广泛达成共识,为完成年度工作、达成业绩、布局未来指明了方向。

  (三)资源整合管理协同,总部管控成效初显

  公司将巩固提高近两年外延式扩张成果作为总部的核心任务,围绕整合协同主题,根据各业务板块的管理现状,针对性地开展了一系列工作:一是组织开展管理经验交流,如拉动压铸板块对宁波四维尔的仓库与生产计划管理进行经验交流、对宝龙汽车人力资源管理、采购、工程建设项目等进行管理输出,提升了其它业务板块的管理水平;二是统筹全面财务预算,按月参加各板块经营会议,对预算执行进行全过程管理,保证宁波四维尔、宝龙汽车业绩达成;三是积极组织发掘市场协同机会,开展市场协同活动,拓展市场业务,对通用、本田系列共同客户和北美市场进行信息共享和拜访互动;四是对业务板块的生产经营活动进行内控审计,及时发现经营风险,同时对审计典型问题点进行横向展开,避免其它业务板块发生类似问题;五是坚持安全、环保、合规底线,通过明确各板块主体责任意识,自查自纠、交叉评审的短期机制和制度规范的长效机制,确保安全生产的零重大事故。注重节能环保新技术的应用,产品综合能耗指标一直处于同行业中的先进水平。公司恪守合法合规底线,合法经营,依法纳税,践行企业社会责任,获得政府及员工的高度认可。

  (四)重视研发提升工艺,创新成果亮点纷呈

  在汽车新能源、轻量化、智能化、安全防护等方面加大新产品的研发投入,拓展新产品、新工艺的应用领域,各项创新成果、研发新品亮点纷呈。

  压铸业务以新能源、结构件产品为重点研发方向并取得相关研究成果。成功开拓12款新能源三电系统、36款车身/底盘系统及高精尖铝结构件、31款动力总成件等新产品;承接广汽、比亚迪等客户电机壳体、缸体、结构件等新项目;获得北美通用凸轮轴承盖类产品开发和制造资质认证。此外,新开发模具90套,寿命提升幅度25.57%;在同步设计上实现总成零件“零”的突破,完成5款产品在前期介入、自主设计、CAE仿真、产品结构轻量化、制造装配方案上参与客户前期开发。

  宁波四维尔围绕新能源、自动驾驶等新产品和表面处理新工艺加强研发工作。面向大众、日产、丰田等客户,开发出发光标牌、发光飞翼等新能源产品和毫米波雷达标等自动驾驶相关产品;通过引进烫印工艺,有效提高了产品的生产效率、性能与质量。

  宝龙汽车着力于聚焦安全的新车型、新材料。紧跟新能源汽车发展趋势,报告期内着力开发电动运钞车,与高校联合研发新型车辆防护材料,与福田汽车联合开发拓陆者防暴车。

  (五)强化内控精益生产,科学挖潜提质增效

  公司在报告期内持续强化内控、精细管理,运行精益化生产推进组织,通过全价值链改善、VA/VE工程、全面质量管理等工作,降低生产成本,提升产品品质,成本管理水平得到显著提升。

  压铸业务对现有产品实施全价值流精益改善计划,全年共涵盖30款重点产品、392个改善项目,产品综合废品率下降至5.04%。

  宁波四维尔通过VA/VE工程改进,有效控制采购、质量和人力等成本;产品品质和客户满意度得以提升,综合废品率控制在4.42%以内,客户抱怨次数同比下降21%。

  宝龙汽车调整生产管理组织、整顿生产现场,建立产品质量体系,生产管理水平、生产效率显著提升,有效降低了单位生产成本,产品一次交检合格率提升40%?

  (六)重点基建有序推进,产业布局后劲可期

  重点推进广东鸿图(金利)科技园项目一期、南通三期项目、宁波四维尔年产500万套汽车饰件项目、宝龙汽车特种汽车车身改装项目等建设项目,总建筑面积近17万平方米,建成投产后将充分释放产能,极大提升发展后劲。

  为确保项目质量和工期,加强了项目全过程控制,完善相关投资管理制度,强化项目各阶段的过程监管,规范各项目的审批、实施和报备流程,实行对投资各阶段进行全面管理和评价。通过引进专业人才、派驻工作组加强现场管控;通过加强工程档案管理,确保工程资料的规范存档;通过加强内审和工程招投标管理,确保项目合法合规、优质高效。截至目前,4个重点项目工期计划达成率95%、质量一次验收合格率98%、成本预算达成率95%,无安全事故、无违规违纪。

  (七)党建工作促进发展,企业文化凝心聚力

  将党的领导作为企业发展的政治保障,将党建工作作为提高企业核心竞争力的重要内容,注重党建工作与文化建设相结合,树立了“党建引领、文化聚力”的理念。

  注重党的组织建设,将党建工作要求纳入公司章程,把党建工作融入各项业务。明确了党组织在企业的政治核心作用,保证了党组织在公司法人治理结构中的法定地位,健全了党组织在重大决策事项中的参与监督机制,也强化了党组织对企业领导人员依法行权履职的监督,确保企业的决策部署及执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

  将企业文化建设作为打造一流企业的重要举措,总结提炼广东鸿图30年发展历程中形成的文化特质,创新形成契合时代发展要求的文化大纲。在企业文化推进过程中,通过开展现场访谈、调查问卷、文化认知培训等方式进行深入调研和思维碰撞,形成了广东鸿图文化大纲、文化落地规划等成果文件。明确了“鸿图科技、智造未来”的公司使命和“共铸一流产业集团”的愿景,以及“客户导向,价值为本,励新图强”的核心价值观,为公司中长期的发展统一了思想,奠定了基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)会计政策变更

  ■

  2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表:

  ■

  2017年12月31日受影响的合并利润表和母公司利润表:

  ■

  (二)会计估计变更

  公司本期无会计估计变更事项。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002101               证券简称:广东鸿图               公告编号:2019-19

  广东鸿图科技股份有限公司

  第六届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四十八次会议通知于2019年4月9日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于2019年4月19日在公司广州运营中心视频会议室召开,会议应出席董事11人,实际出席现场会议董事10人,董事罗旭强以通讯表决方式参加本次会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司章程的有关规定,会议合法有效。会议由董事长黎柏其先生主持,采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议:

  一、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  相关数据详见公司2019年4月23日刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网的《二〇一八年年度报告》。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要;

  内容详见公司2019年4月23日刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网的《二〇一八年年度报告》,年报摘要同时刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》上。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《2018年度董事会报告》;

  公司独立董事孔小文女士、熊守美先生、朱义坤先生、梁国锋先生向董事会提交了《独立董事二〇一八年度述职报告》,并将在公司二〇一八年度股东大会上述职,详细内容见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本报告需提交公司二〇一八年度股东大会审议,详细内容见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的公司《二〇一八年年度报告》全文第四节。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于计提资产减值准备议案》;

  具体情况详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《关于计提商誉减值的公告》。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了《关于募集资金2018年度使用情况的专项报告》;

  内容详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于募集资金2018年度使用情况的专项报告》。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》;

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为336,540,062.40元,母公司净利润为91,732,477.12元,遵照《公司章程》的规定,以2018年度母公司实现的净利润91,732,477.12元为基数,计提10%的法定盈余公积金9,173,247.71元,加上年初未分配利润688,441,066.41元,减去2017年度现金红利70,943,582.20元,2018年末可供股东分配的利润为700,056,713.62元。

  公司2018年度利润分配预案为:拟以未来实施方案时的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.15元(含税)。本次现金红利分配共计167,694,460.29元,剩余未分配利润532,362,253.33元转入下一年度。

  上述利润分配预案符合《公司章程》利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划(2018—2020)》的规定。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的说明》;

  内容详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的说明》。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》;

  内容详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同11票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对本报告发表了独立意见。

  九、审议通过了《公司2019年第一季度报告》;

  内容详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于董事会换届选举的议案》之非独立董事选举;

  经相关股东提名,并经公司董事会提名委员会审议通过,同意公司第六届董事会非独立董事候选人为黎柏其、廖坚、罗旭强、冯庆春、梁宇清、徐飞跃、周乐人。

  各候选人简历请见附件。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》之独立董事选举;

  经相关股东提名,并经公司董事会提名委员会审议通过,同意公司第六届董事会独立董事候选人为孔小文、熊守美、朱义坤、梁国锋。

  各候选人简历请见附件。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》;

  会议通知的详细内容见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  附件:

  黎柏其,男,1961年出生,本科学历,高级管理人员工商管理硕士(EMBA),高级工程师,享受国务院特殊津贴专家。曾任广东省粤科风险投资集团有限公司董事、副总经理、党委委员,广东省科技创业投资公司总经理,广东科创投资管理有限公司总经理,惠州中京电子科技股份有限公司董事,肇庆华锋电子铝箔股份有限公司副董事长,广东红墙新材料股份有限公司董事,本公司董事;现任广东省粤科金融集团有限公司(本公司实际控制人)副总经理、党委委员,广东省科技创业投资有限公司(本公司控股股东之一)董事,本公司董事长、广东盛图投资有限公司董事、广东宝龙汽车有限公司董事。其没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门处罚的情形,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  廖坚,男,1968年出生,本科学历。最近五年曾任高要市信息中心、信息办主任,高要市国有资产经营有限公司董事长、高要鸿爱斯工业机械有限公司副董事长;现任肇庆市高要区国有资产经营有限公司(持有公司 5%以上股份的股东,原高要市国有资产经营有限公司)董事、高要鸿图工业有限公司董事,本公司副董事长,广东盛图投资有限公司董事长、总经理,珠海励图投资管理有限公司执行董事。直接持有191,500股本公司股票(包括限制性股票117,000股、自行增持16,000股),另通过公司员工持股计划间接持有公司股票(详见公司2015年11月3日刊登于巨潮资讯网的相关公告);其与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  罗旭强,男,1963 年出生,大学本科学历,曾任慈溪汽车标牌厂厂长,现任上海四维尔控股集团有限公司(简称“四维尔集团”,为持有公司 5%以上股份的股东)董事长、宁波四维尔工业有限责任公司(原宁波四维尔工业股份有限公司)董事长、四维尔丸井(广州)汽车零部件有限公司董事长、宁波四维尔汽车零部件有限公司董事长、宁波邦盛汽车零部件有限公司董事长、长春一汽富晟汽车零部件有限公司董事长。其没有直接持有本公司股票,通过四维尔集团间接持有公司 6.04%股份,通过宁波汇鑫投资有限公司间接持有公司 1.38%股份,与本公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受到中国证监会及其他有关部门处罚的情形,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  冯庆春,1976 年出生,硕士研究生学历。曾任财政部驻广东专员办主任科员、办公室副主任,现任广东省粤科金融集团有限公司(本公司实际控制人)财务管理部总经理,本公司董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  梁宇清,男,1969年出生,本科学历。曾任高要市国有资产经营有限公司(现肇庆市高要区国有资产经营有限公司)办公室主任兼党支部委员;现任肇庆市高要区国有资产经营有限公司(持有公司 5%以上股份的股东)董事、副总经理,本公司董事。其与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  徐飞跃,男,1971年出生,本科学历,高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。最近五年曾任本公司副总经理、广东鸿图南通压铸有限公司董事;现任本公司董事、总经理,广东鸿图南通压铸有限公司执行董事,广东鸿图武汉压铸有限公司执行董事兼总经理。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;直接持有190,500股本公司股票(包括限制性股票117,000股、自行增持15,000股),通过公司员工持股计划间接持有公司股票(详见公司2015年11月3日刊登于巨潮资讯网的相关公告),不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  周乐人,男,1971年出生,硕士研究生。曾任广东省档案局科员、副主任科员、主任科员,中共广东省委组织部主任科员、副调研员、副主任、调研员;现任本公司董事、党总支书记、行政总监,兼任宁波四维尔工业有限责任公司董事。其与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  孔小文,女,1957年出生,博士。现任暨南大学管理学院财务学教授,长期从事公司财务会计、公司治理、证券市场及相关管理学科的教学与研究;最近五年曾兼任广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事,广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事,广东骏丰频谱股份有限公司独立董事;现兼任广州摩登百货股份有限公司独立董事,本公司独立董事。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  熊守美,男,1966年出生,博士。现任清华大学材料学院教授,主要从事铸造工艺领域的研究;兼任渤海汽车系统股份有限公司独立董事、本公司独立董事。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  朱义坤,男,1967年出生,博士研究生学历。历任暨南大学法学院助教、讲师、副教授、教授、博导,2001年6月起至今,先后担任暨南大学法学院副院长、副院长(主持工作)兼任法律学系主任、法学院/知识产权学院院长;曾任广东佛山塑料集团股份有限公司独立董事、深圳浩宁达仪表股份有限公司独立董事、广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事,现兼任江门甘蔗化工(集团)股份有限公司独立董事、本公司独立董事。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  梁国锋,男,1972 年出生,硕士研究生学历,具有丰富的汽车行业产品规划、项目管理及销售经验,曾任上海大众汽车有限公司售后服务部服务营销经理、市场部市场调研及中长期规划高级经理,奇瑞汽车销售有限公司常务副总经理,北汽股份有限公司产品规划总监、副总裁,现任凯捷融资租赁有限公司副董事长,本公司独立董事。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;没有持有本公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  证券代码:002101             证券简称:广东鸿图             公告编号:2019-20

  广东鸿图科技股份有限公司

  第六届监事会第二十五次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司第六届监事会第二十五次会议的会议通知于2019年4月9日分别以电子邮件及书面形式送达公司全体监事,会议于2019年4月19日在公司广州运营中心以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席毛志洪先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究,会议形成如下决议:

  一、审议通过了《公司二〇一八年度监事会工作报告》;

  内容详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《公司二〇一八年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  相关数据详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《二〇一八年年度报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要;

  监事会对年度报告的专项审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核广东鸿图科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》;

  监事会认为:公司2018年度利润分配方案的制定程序和内容符合相关法律法规规定,符合《公司章程》利润分配政策以及公司《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》的规定。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》;

  经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次对收购广东宝龙汽车有限公司60%股权形成的商誉计提5,535.96万元减值准备,符合《企业会计准则》等相关规定,依据充分,计提后能更加公允反映公司资产状况,符合公司实际情况,同意公司本次计提商誉减值准备事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过了《公司2019年第一季度报告》;

  监事会对公司2019年第一季度报告的专项审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核广东鸿图科技股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  根据相关股东提名,确定第七届监事会监事候选人如下:

  1、经广东省科技创业投资有限公司提名,确定于渊靖先生为第七届监事会监事候选人;

  2、经肇庆市高要区国有资产经营有限公司提名,确定毛志洪先生为第七届监事会监事候选人。

  上述候选人的简历见本公告附件。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十三日

  附件:

  毛志洪,男,1974 年出生,本科学历,曾任高要市经济技术协作总公司总经理,高要电厂总经理,高要市国有资产经营有限公司监事、资产运营部经理;现任肇庆市高要区国有资产经营有限公司(持有公司5%以上股份的股东,原高要市国有资产经营有限公司)副总经理、肇庆市高要区二轻工业总公司总经理、本公司监事会主席。除通过公司员工持股计划间接持有公司股票外(详见公司2015年11月3日刊登于巨潮资讯网的相关公告),没有直接持有本公司股票;其与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  于渊靖,男,1972 年出生,硕士研究生学历。曾任广东省国资委监事会中级监事(任广东省铁路建设投资集团有限公司、广东省广新控股集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司等省属国企专职监事),广东省粤科金融集团有限公司(本公司实际控制人)创投业务部风控总监,现任广东省粤科金融集团有限公司监察审计部副总经理兼审计室主任,本公司监事。没有直接持有本公司股票;其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形,没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  证券代码:002101               证券简称:广东鸿图               公告编号:2019-23

  广东鸿图科技股份有限公司

  关于计提商誉减值的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)按照《企业会计准则》的规定,于2018年年度终了对商誉等资产进行减值测试,发现商誉资产存在减值迹象,经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过,同意对因收购广东宝龙汽车有限公司60%股权形成的商誉计提减值准备5,535.96万元。具体情况如下:

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  公司于2016年7月21日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于收购广东宝龙汽车有限公司60%股权的议案》,同意公司以自筹资金2.4亿元人民币购买李雁来、王明方、罗大军和谢静持有的广东宝龙汽车有限公司(以下简称“宝龙汽车”)5%、15%、25%、15%合共 60%的股权。该收购事项形成商誉2.16亿元。李雁来、王明方作为业绩承诺方,承诺宝龙汽车2016年度、2017年度、2018年度经本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的合并报表归属于宝龙汽车的净利润合计不低于6,000万元。

  2017年度,公司按照企业会计准则的规定于年末对商誉进行减值测试,已对该商誉计提减值准备2,726.80万元。

  鉴于专用车市场竞争加剧,2018年度宝龙汽车经营业绩低于预期,2016年~2018年三年的承诺业绩不能完成。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,结合实际情况,公司对截至2018年12月31日因收购宝龙汽车形成的商誉进行了减值测试,发现商誉存在减值情况。按照谨慎性原则,公司聘请了广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)对收购宝龙汽车股权形成的商誉所在资产组截至2018年12月31日的可收回价值进行评估,并于 2019 年4 月15日出具了《广东鸿图科技股份有限公司拟对其并购广东宝龙汽车有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的该商誉所在资产组可收回价值项目资产评估报告》(中广信评报字[2019]第214号)。据评估结论,公司专用车业务资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的可收回金额为 33,527.65万元,资产组的账面价值(含商誉)为42,754.25万元。由于资产组可收回金额低于账面价值,公司据此确认因收购 60%股权形成的商誉发生的减值为5,535.96万元。因此,公司拟对因收购宝龙汽车形成的商誉计提减值准备5,535.96万元,并计入公司2018 年度损益。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备对公司 2018 年度合并财务报表的影响为:减少公司当期利润总额 5,535.96万元,减少当期净利润5,535.96万元,减少当期归属于母公司的净利润5,535.96万元。本次计提商誉减值准备后,因收购宝龙汽车60%股权形成的商誉价值期末留存额为13,313.28万元。

  三、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

  董事会认为,本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,按照谨慎性原则及公司资产的实际情况,公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果,董事会同意本次计提商誉减值准备。

  四、独立董事及监事会意见

  公司独立董事对公司本次计提商誉减值事项发表了独立意见,具体详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,并对公司本次计提商誉减值事项发表了审核意见,具体详见公司2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的《第六届监事会第二十五次会议决议公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次计提商誉减值准备事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002101               证券简称:广东鸿图               公告编号:2019-24

  广东鸿图科技股份有限公司董事会

  关于募集资金2018年度使用情况的专项报告

  一、募集资金的基本情况

  (1)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]271号)核准,非公开发行不超过50,490,500股新股募集发行股份购买资产的配套资金,发行价格为19.37元/股,最终发行数量为50,490,500股,募集资金总额为人民币978,000,985.00元,扣除财务顾问费用及其他发行费用共计36,529,076.50元后(其中可抵扣的增值税进项税2,060,377.37元),净筹得人民币941,471,908.50元。募集资金已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年4月10日划入公司账户,上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了广会验字[2017]G16035360179号、广会验字[2017]G16035360180号验资报告。

  (2)募集资金使用情况及期末余额

  截至2018年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

  货币单位:人民币元

  ■

  募集资金总额为人民币978,000,985.00元,扣除承销费及其他发行费用共计36,529,076.50元后,净筹得人民币941,471,908.50元,截至2018年12月31日,募集资金产生的累计利息收入扣除手续费净额总计9,156,436.06元,合计可以使用的募集资金总额为950,628,344.56元,支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价款项累计使用募集资金657,880,984.92元,支付直接投入年产500万套汽车饰件项目金额69,437,741.46元,剩余募集资金余额223,309,618.18元,与期末募集资金账户余额223,443,962.23元相差134,344.05元,为尚未支付的其他发行费用。

  二、募集资金的管理及存放情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度,公司使用募集资金,应严格按程序履行申请和审批手续。募集资金使用实行总经理(总裁)、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,送公司财务部审核后报财务总监和总经理(总裁)批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。内审部定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

  截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额:人民币/元

  ■

  报告期,本公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2018年12月31日,公司本年度直接投入承诺投资项目6,943.77万元,按照实际投资项目列示如下:

  

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  

  1、 用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

  公司第六届董事会第二十八次会议及公司第六届监事会第十三次会议于 2017年10月23日召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品,总额不超过人民币20,000.00万元,使用期限不超过 12个月。

  鉴于2017年的决议有效期即将届满,公司第六届董事会第四十三次会议及公司第六届监事会第二十二次会议于 2018年10月22日召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,为提高募集资金的使用效率,公司拟继续使用募集资金不超过人民币23,000.00万元进行现金管理,使用期限不超过 12个月。

  截至报告期末,本公司利用本次非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的金额为20,000.00万元。

  2、 募投资金投资项目实施主体及实施地点的变更情况

  公司第六届董事会第二十九次会议于2017年11月21日召开,会议审议通过了《关于部分变更募投项目实施主体及实施地点的议案》,年产500万套汽车饰件项目的实施主体拟由四维尔零部件公司变更为四维尔零部件公司及四维尔工业公司,实施地点由宁波杭州湾新区滨海三路192号变更为宁波杭州湾新区滨海三路192号及浙江省慈溪市匡堰镇樟树村。

  本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更,不影响该项目原有的投资方案,项目建设的基本内容与原计划一致,同时增加了实施主体的选择,可以使公司充分发挥集团内部协调合作优势,更好的按照客户要求及市场实际情况,选择最适合的实施主体,及时全面地提供优质的服务,更有效地控制公司管理成本。

  本次募投项目实施主体及实施地点的部分变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况,不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十三日

  证券代码:002101               证券简称:广东鸿图               公告编号:2019-25

  关于重大资产重组标的资产业绩承诺

  实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】271 号文件核准,于2017年4月完成发行股份及支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司 100%股权并募集配套资金事宜,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定,现特就标的公司2018年度业绩承诺的实现情况说明如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况

  1、经公司第六届董事会第七次会议、2016年第五次临时股东大会及第六届董事会第十三次会议审议通过,公司拟向上海四维尔控股集团有限公司(简称“四维尔集团”)、宁波市江北钶迪机械配件有限公司(原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司,简称“钶迪机械”)、宁波汇鑫投资有限公司(简称“汇鑫投资”)、上海科闻投资中心(有限合伙)(简称“科闻投资”)、宁波星瑜投资有限公司(简称“星瑜投资”)、夏军6位交易对方发行股份及支付现金,向美国邦盛支付现金,向宁波维科精华集团股份有限公司(简称“维科精华”)发行股份,购买8位交易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司100%股权,并向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。

  2、公司于2017年3月3日收到了中国证监会出具的《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]271号),本次重大资产重组获得了中国证监会核准。

  3、截至2017年3月31日,本次重大资产重组已完成标的资产宁波四维尔工业股份有限公司的更名及股权过户手续,宁波四维尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司(以下简称“宁波四维尔”或“标的公司”),其100%股权已过户至公司名下,宁波四维尔已成为公司的全资子公司。

  4、截至2017年4月21日,公司完成了本次重大资产重组的相关新增股份发行及上市手续。

  二、业绩承诺情况

  为保障广东鸿图的相关权益,广东鸿图与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军(以下合称“业绩承诺方”)及宁波四维尔原实际控制人罗旭强签署的《业绩补偿协议》,业绩承诺方同意就标的公司的业绩进行承诺,主要内容如下:

  1、业绩承诺方承诺:标的公司2016年度、2017年度、2018年度(以下简称“业绩承诺期”)经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后,以下简称“承诺净利润”)分别不低于12,250万元(指人民币元,下同)、14,000万元、16,200万元,三年累计承诺净利润不低于42,450万元。

  2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期(指2016年度、2017年度、2018年度各年度,下同)实际实现的合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后,以下简称“实际净利润”)进行审计,并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。

  3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润,但达到截至当期(指前述各期对应的期间)期末累计承诺净利润的90%(含90%),则业绩承诺方无需补偿。

  4、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%(不含90%),则业绩承诺方应进行补偿,业绩承诺方业绩承诺应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×乙方转让标的公司股权的交易价格合计数(即1,494,462,809.92元)。

  5、上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行,根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%(不含90%),则业绩承诺方需履行业绩补偿。

  6、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的,则上述承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

  7、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金(指广东鸿图在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金)投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息(指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率)借款而减少的融资成本。

  8、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分(如有)不作为实际净利润构成部分。

  9、业绩承诺方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估计保持一致,否则,除履行本协议第二条的补偿责任外,业绩承诺方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。

  三、宁波四维尔2018年业绩承诺实现情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2018年度财务报表审计报告》(众环粤审字(2019)0336号),2018年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润13,418.87万元,扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13,731.75万元,完成业绩承诺的84.76%。宁波四维尔2016年度、2017年度、2018年度累计实现归属母公司所有者的净利润40,995.26万元,扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为39,541.41万元。截至2018年12月31日,宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的93.15%。

  根据《业绩补偿协议》,本次重组的业绩承诺期已结束,标的资产宁波四维尔虽未完成业绩承诺方的承诺净利润,但其实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的90%,因此,四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军不需要对本公司进行补偿。

  四、宁波四维尔业绩承诺未实现的主要原因

  宁波四维尔业绩承诺未达成,主要原因如下:1、部分主机厂客户原已承接项目由于客户战略原因取消开发,导致原计划销售额未达成;2、因受2017年韩系汽车市场萎缩影响导致原计划销售额未达成;3、自2018下半年以来由于汽车市场疲软,导致主机厂原计划订单下降,使实际销售额下降。

  以上因素导致宁波四维尔业绩对赌期间的原计划销售额与实际销售额相差约5亿元,致使实现的净利润较预期减少,累计实际净利润较累计承诺净利润少2,908.59万元。

  五、公司已采取及拟采取的措施

  为了确保宁波四维尔合法、合规地履行对赌承诺,公司在治理、经营和资源等方面多措并举,督促宁波四维尔实现承诺业绩,全力保障公司及股东的权益。

  1、在治理方面,通过改组宁波四维尔董事会、推行董事会领导下的总经理负责制,规范其公司治理结构和决策机制,确保公司决策执行符合上市公司管理规范与要求;

  2、在经营方面,通过委派财务总监确保宁波四维尔的财务管理规范化、财务信息真实准确,同时委派项目小组周期性对宁波四维尔展开内控审查,督进公司完善制度建设、强化内控管理;

  3、在资源方面,公司在总部层面组建协同项目组,推动压铸业务板块与宁波四维尔的管理协同与资源共享,帮助宁波四维尔实现现场管理精益改善,使其整体产品毛利率水平得到有效提升;

  4、通过在公司总部层面进行资金的统筹统管,有效降低了宁波四维尔的财务成本。

  后续,公司将继续在总部层面强化市场协同管理的职能建设,推动宁波四维尔新客户、新订单尤其是出口市场业务的开拓;继续推进和施行现场管理精益改善,进一步提升产能利用率及产品毛利率;加紧推进募投项目建设,确保按计划如期建成投产,更好地满足客户和市场需求。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002101    证券简称:广东鸿图    公告编号:2019-28

  广东鸿图科技股份有限公司

  关于召开二〇一八年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四十七次及第四十八次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过方可实施。现董事会提议召开二〇一八年度股东大会,具体内容如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)现场会议召开日期和时间:2019年5月14日(星期二),上午10:00

  网络投票时间为:2019年5月13日-5月14日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00的任意时间。

  (二)股权登记日:2019年5月7日(星期二)

  (三)现场会议召开地点:广东省广州市天河区珠江新城兴民路222号天盈广场东塔3001广东鸿图广州运营中心

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。

  (六)会议出席对象

  1、凡于股权登记日2019年5月7日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (七)本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第四十七次、第四十八次以及第六届监事会第二十五次会议审议通过,符合相关法律法规和公司章程的要求,审议的资料完备。

  (二)会议审议的提案:

  1、《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》;

  2、《2018年度财务决算报告》;

  3、《公司2018年年度报告》及其摘要;

  4、《2018年度董事会报告》;

  5、《公司二〇一八年度监事会工作报告》;

  6、《关于公司2018年度利润分配的方案》;

  7、《关于董事会换届选举的议案》之非独立董事选举(适用累积投票制进行表决);

  (1)选举黎柏其先生为公司第七届董事会董事;

  (2)选举廖坚先生为公司第七届董事会董事;

  (3)选举罗旭强先生为公司第七届董事会董事;

  (4)选举冯庆春先生为公司第七届董事会董事;

  (5)选举梁宇清先生为公司第七届董事会董事;

  (6)选举徐飞跃先生为公司第七届董事会董事;

  (7)选举周乐人先生为公司第七届董事会董事。

  8、《关于董事会换届选举的议案》之独立董事选举(适用累积投票制进行表决);

  (1)选举孔小文女士为公司第七届董事会独立董事;

  (2)选举熊守美先生为公司第七届董事会独立董事;

  (3)选举朱义坤先生为公司第七届董事会独立董事;

  (4)选举梁国锋先生为公司第七届董事会独立董事。

  9、《关于公司监事会换届选举的议案》(适用累积投票制进行表决)。

  (1)选举于渊靖先生为公司第七届监事会监事;

  (2)选举毛志洪先生为公司第七届监事会监事。

  上述提案1经第六届董事会第四十七次会议审议通过,提案2、3、6经第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过,提案4、7、8经第六届董事会第四十八次会议审议通过,提案5、9经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年3月25日、2019年4月23日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  议案1、6、7、8、9需对中小投资者单独计票。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  上述议案7、8、9为累积投票提案。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  (一)会议登记时间:2019年5月9日、10日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

  (二)会议登记方法:

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记(以2019年5月10日17:00时前到达本公司为准);

  4、现场参会人员的食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  登记地点:广东鸿图科技股份有限公司董秘办。

  信函登记地址:董秘办,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:广东省广州市天河区珠江新城兴民路222号天盈广场东塔3001;

  邮编:510623;

  传真号码:020-38856708;

  邮寄信函或传真后请致电020-38856709查询。

  会议咨询:董秘办

  联系人:谭妙玲、仝盼盼

  联系邮箱:tml@ght-china.com、panpan.tong@ght-china.com

  联系电话:020-38856709

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十三日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362101”,投票简称为“鸿图投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月14日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席广东鸿图科技股份有限公司2019年5月14日召开的二〇一八年度股东大会现场会议,代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  本授权委托书的有效期限为:年月日至年月日。

  附注:

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、对于累积投票提案,授权范围应当填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数,如打“√”则视为票数平均分配。

  (1)选举非独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

  (2)选举独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  (3)选举股东代表监事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名:

  委托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:

  被委托人姓名:

  被委托人身份证号码:

  委托日期:年月日

  证券代码:002101                       证券简称:广东鸿图                         公告编号:2019-21

  广东鸿图科技股份有限公司

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