一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以487,303,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务

　　公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。

　　公司采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，2018年公司继续保持较快的市场拓展速度，全年新开门店872家，净增加651家，其中加盟门店净增加625家，自营门店净增加26家，门店总数持续增长，报告期末门店总数3375家，其中加盟门店3073家，自营门店302家。

　　2、公司主要产品

　　周大生基于自己的商业模式和品牌定位，将继续坚持以钻石为主力产品，比利时百面美钻LOVE100星座极光为核心产品，黄金为人气产品，铂金、K金、翡翠、珍珠、彩宝为配套产品，不断丰富和完善产品线。

　　周大生洞察市场需求，探寻时尚潮流，融合多维美学，独家研创了“情景风格珠宝”。专业呈现优雅、浪漫、迷人、摩登、自然五大产品风格，精准定位活力女孩、怡然佳人、知性丽人、魅力精英、星光女神五大消费人群，有效聚焦表达情感、表现自我两大需求方向，倾心研发N个系列组合。

　　“情景风格珠宝”，更精准定位消费人群，更深度解析情感共鸣与场景需求，使风格美学下的产品更具有打动人心的生命力，向消费者奉献更多“美于形·悦于心”的珠宝精品。

　　报告期公司继续加大产品研发力量，不断丰富完善产品线，满足市场多样化消费需求，“LOVE100星座极光”、“都市独白”“幸福时刻”等情景风格珠宝系列产品获得消费者的广泛认可。现有产品体系架构如下：

　　■

　　3、公司主要经营模式

　　3.1、采购模式

　　公司采购的原材料主要为成品钻石、黄金和铂金金料等。公司设立供应链管理中心，负责钻石成品和金料的采购事宜，具体采购模式因采购品种而异。

　　3.2、生产模式

　　公司将产品的生产外包予专业的珠宝首饰生产厂商，充分发挥其专业性和规模效应。针对国内珠宝首饰加工企业的现状和特点，建立了一套有效的供应商管理机制，实现了委外生产厂商的生产体系与公司业务发展的良性互动。

　　3.3、指定供应商模式

　　公司加盟渠道的素金首饰产品供货一般通过指定供应商完成，产品仅限于公司指定品类和指定标准。指定供应商和加盟商自行结算货款，所选购产品品均需经过公司内检和国家/地方检测机构检测合格后使用“周大生”品牌销售，公司根据黄金/铂金、黄金摆件、绒沙金摆件、K金、钯金、黄金镶嵌、银饰、翡翠、和田玉、珍珠等产品种类的重量、成本或件数的一定比例收取产品品牌使用费。

　　3.4、销售模式

　　报告期内，公司采取加盟、自营和电商相结合的销售模式。自营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，自营店的经营区域主要为直辖市、部分省会城市等中大型城市的主城区，其他区域主要由加盟商经营。

　　自营主要是指公司商场联营/专卖店/电商平台向顾客销售产品。公司对产品和经营拥有控制权和所有权，享有店面产生的利润，同时承担店面发生的所有费用和开支。

　　加盟是指公司与加盟商签订《品牌特许经营合同》，授权加盟商在规定的区域，按照统一的业务和管理制度开设加盟店，加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏。

　　4、公司所处行业

　　公司所处行业为珠宝首饰零售业，自九十年代以来，在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，珠宝首饰消费在满足保值需求外，亦是人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。目前，中国已经成为世界第二大钻石加工基地、世界上最大的珠宝首饰消费市场和世界第一大黄金消费国，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。

　　近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，可选消费品需求崛起，以珠宝首饰等为代表的中高端消费品市场已进入高速发展阶段，我国中产阶级消费群体日益壮大，与此同时，三、四线城市的消费增长需求已成为我国消费市场的主要推动力。消费者的消费习惯也在发生转变，更加注重产品品质、个性化设计及服务体验，并以完善自身内在素质和外在形象为目标，包括设计风格、款式、工艺也日益被消费者看重，消费升级以及消费主力人群的切换，为“周大生”等具有“品牌、渠道、产品”等核心竞争优势的珠宝首饰企业提供了更广阔的市场空间。

　　5、行业基本竞争格局

　　国内市场现有的珠宝首饰企业大致可以分为三类：一是品牌知名度较高和地域覆盖率较为广阔，如品牌市场占有率较高的周大福、老凤祥、周大生等珠宝首饰市场领先企业；二是知名度高，但地域覆盖度低，如Cartier、Tiffany等品牌；第三类：知名度较低或渠道覆盖面较为局限的品牌。

　　经过多年在行业内的深耕细作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应链整合、标准化运营等优势，市场影响力和竞争力不断提升。根据中宝协出具的证明，“周大生”珠宝品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品牌之一。同时，根据水贝·中国珠宝指数网发表的《2015年中国珠宝行业发展概况》，境内珠宝首饰市场品牌占有率前三名的品牌合计市场份额为18.60%，分别为周大福、老凤祥、周大生。从近几年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国500最具价值品牌》排行榜来看，“周大生”品牌价值连续八年排名珠宝品牌类前三，2018年周大生品牌价值达376.85亿元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　珠宝相关业

　　报告期随着外部经济环境不确定性显著增加，对经济前景的悲观预期逐步传导至可选消费品市场，在零售终端市场呈现更加激烈的竞争格局，珠宝首饰行业品牌化进程有所加快，市场集中度加速向头部品牌提升。面对不断变化的经营形势，公司以“创立传世品牌，缔造珠宝帝国”为使命，坚持“爱心、诚信、责任、奋进”的核心价值观，不断完善营运体制机制，创新管理理念，以提升营运效率为目标导向，大力优化市场布局，渠道拓展持续发力，营运能力进一步加强，渠道管理精细化深入开展，2018年度新开门店872家，净增门店651家，报告期末门店数量达到3375家，市场份额持续扩大。同时，公司继续加大产品研发力量，不断丰富完善产品线，满足市场多样化消费需求，“LOVE100星座极光”、“百魅、百姿”情景风格珠宝等系列产品获得消费者的广泛认可，公司品牌、渠道、产品、供应链服务等核心竞争力稳步提升，在复杂的市场环境中实现了经营业绩的较快增长。

　　（一）财务状况

　　报告期末公司资产总额58.87亿元，较报告期初增长34.39%，负债总额19.19亿元，较报告期初增长92.01%，归属于母公司的股东权益总额39.41亿元，较报告期初增长16.55%，报告期末资产负债率为32.59%，权益比率为1.41，流动比率为2.33，总资产周转率0.95次，加权平均净资产收益为22.18%，较上年同期提高0.58个百分点，盈利能力持续稳定，财务状况整体良好。

　　报告期末流动资产44.28亿元，占资产总额的75.21%，主要为货币资金、委托理财形成的金融资产以及存货等，其中货币资金10.86亿元，占报告期末流动资产的24.51%，委托理财产品余额4.8亿元，占报告期末流动资产的10.84%，存货25.89亿元，占报告期末流动资产的58.47%。

　　报告期末非流动资产14.59亿元，占资产总额的24.79%，较年初上升13.42个百分点，报告期末非流动资产余额较报告期初增长192.99%，主要为投资风创新能基金（恒信）、远致富海3号合伙企业（高新投）以及笋岗项目土地使用权等。

　　报告期末公司负债总额为19.19亿元，较期初增长92.01%，其中银行短期借款6亿元，为报告期内补充流动资金增加短期借款所致，应付账款6.37亿元，主要为应付采购钻石供应商货款以及应付检测费用等未结算款项，其他应付款2.79亿元，主要为客户履约保证金以及第一期股权激励计划的限制性股票回购义务等，预收账款1.25亿元，主要为收到的加盟客户订单订金款项。

　　2018年度末归属母公司所有者权益为39.41亿元，其中股本总额4.85亿元、资本公积18.22亿元、法定盈余公积余额2.84亿元，2017年度利润分配方案已于报告期内实施完毕，以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元，共向股东分配现金股利2.91亿元，报告期末未分配利润14.54亿元，其中母公司未分配利润12.02亿元。

　　（二）经营情况

　　1、报告期主要经营情况

　　报告期公司紧紧围绕经营战略及年度计划目标，积极进取，砥砺前行，市场拓展持续发力，市场份额稳步提高，运营管理精细化深入开展，核心竞争力进一步提升，在多重因素驱动下，2018年度公司主营业务继续保持较快的增长速度，2018年累计实现营业收入48.7亿元，较上年同期比较增长27.97%，加盟业务营业收入仍保持稳定快速增长，与上年同期比较增长35.14%，其中加盟镶嵌批发收入同比增长38.83%，品牌使用费收入同比增长26.01%，加盟及管理服务类收入同比增长26.22%。自营线下业务营业收入表现稳定，同比增长10.86%；自营线上（电商）业务营业收入继续保持较快增长，较上年同期增长23.69%。报告期宝通供应链服务及宝通小贷业务全面开展，供应链业务实现营业收入4,728.86万元。

　　2018年度累计实现营业毛利16.56亿元，较上年同期增长4.24亿元，增幅34.38%，其中：自营线下业务销售毛利3.37亿元、电商业务销售毛利9,734.89万元、加盟业务毛利10.95亿元、供应链及其他业务毛利1.26亿元，年度整体毛利率34%，较上年同期提高1.65个百分点，毛利水平持续稳定。

　　报告期期间费用总额6.81亿元，较上年同期增长32.22%，其中管理、研发及销售费用总额6.55亿元，较上年同期增加13,330.52万元，同比增长25.57%，主要由于员工薪酬、广告宣传、货品检测费用、联销专柜费用、物料费用增长所致。报告期财务费用2,621.31万元，较上年同期增幅较大，主要由于报告期增加银行借款及黄金租赁使得利息支付增加所致。

　　报告期受益于市场拓展持续发力，运营管理精细化深入开展，核心竞争力进一步提升，产品研发不断提升优化等多重驱动因素影响，公司市场份额持续扩大，盈利能力进一步增强，报告期净利润延续较快的增长势头，2018年度累计实现净利润8.06亿元，较上年同期增长36.15%，取得了较好的经营业绩。

　　报告期公司市场拓展持续发力，营运能力进一步加强，渠道管理精细化深入开展，不断丰富完善产品线，满足市场多样化消费需求，2018年度新开门店872家，净增门店651家，年度末门店数量达到3375家，市场份额持续扩大，“LOVE100星座极光”、“百魅、百姿”情景风格珠宝等系列产品持续获得消费者的广泛认可，镶嵌产品销售继续保持较快的增长，公司品牌、渠道、产品、供应链服务等核心竞争力稳步持续提升。

　　2018年度公司累计实现营业收入48.7亿元，较上年同期比较增长27.97%，其中自营线下、自营线上、加盟业务分别实现营业收入11.27亿元、3.5亿元、32.47亿元，分别占公司年度营业收入的23.14%、7.18%、66.67%；报告期自营线下业务表现稳定，营业收入较上年度同比增长10.86%；报告期自营线上（互联网）业务营业收入继续保持增长，报告期较上年同期增长23.69%；2018年加盟业务营业收入仍保持较快增速，与上年同期比较增长35.14%，其中加盟业务镶嵌批发收入同比增长38.83%，品牌使用费收入同比增长26.01%，加盟及管理服务类收入同比增长26.22%。

　　报告期从事珠宝行业信息化平台运营和供应链管理服务业务的子公司深圳市宝通天下供应链服务有限公司供应链服务业务全面开展，主要为珠宝行业客户提供订单管理执行、信息管理、商品物流服务等一系列供应链管理服务。2018年度供应链服务业务实现营业收入4,728.86万元。

　　报告期分业务模式的主营业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期门店情况

　　（1）门店变动情况

　　报告期公司在稳固既有市场的同时，继续加大拓展力度，市场份额进一步扩大，2018年度新开门店872家，净增加651家，门店总数稳定增长，报告期末门店总数为3375家，门店数量较报告期初增长23.9%，其中报告期末专卖店数量1492家，占门店总数的44.21%，专卖店数量占比较上年度末的1155家提高了1.81个百分点，商场店数量1883家，占门店总数的55.79%，商场店数量占比较上一报告期末有所降低。

　　单位：家

　　■

　　（2）报告期店效分析

　　报告期公司自营业务单店营业收入396.84万元，较上年同期增长11.64%，单店毛利为118.73万元，较上年同期增长12.07%，其中自营单店镶嵌销售收入110.1万元，同比降低3.07%，单店镶嵌销售毛利65.09万元，同比增长1.59%；

　　报告期加盟业务单店公司对其形成的主营业务收入118.07万元，毛利39.81万元，分别较上年同期增长11.15%、15.84%，其中单店镶嵌首饰收入99.14万元，毛利21.48万元，分别较上年同期增长14.20%、29.16%。

　　从单店收入及毛利数据的比较来看，自营、加盟门店的单店收入及毛利水平均稳步增长，受镶嵌销售占比提高影响，品牌使用费单店同比增幅低于单店镶嵌销售同比。

　　单店收入及毛利概况

　　单位：万元

　　■

　　注：平均店数为报告期月末店数累计平均（∑月末店数/计算月份数）

　　3、报告期线上销售情况

　　报告期公司互联网（线上销售）营业收入3.5亿元，占报告期营业收入的7.18%，较上年同期增长23.69%，2018年1-12月份累计销售数量为45.36万件，其中镶嵌类首饰销量3.31万件，同比增长82.93%，镶嵌产品销售收入4,350.75万元，报告期素金类首饰销售40.86万件，同比增长14.6%，素金产品销售收入3.04亿元，以镶嵌类销售增长较为明显，线上销售主要集中在天猫旗舰店渠道，占整体互联网销售的96.24%，其他渠道主要为招行信用商城、云集等。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期公司紧紧围绕经营战略及年度计划目标，积极进取，砥砺前行，市场拓展持续发力，市场份额稳步提高，运营管理精细化深入开展，核心竞争力进一步提升，在多重因素驱动下，2018年度公司主营业务继续保持较快的增长速度，2018年累计实现营业收入48.7亿元，较上年同期比较增长27.97%，加盟业务营业收入仍保持稳定快速增长，与上年同期比较增长35.14%，其中加盟镶嵌批发收入同比增长38.83%，品牌使用费收入同比增长26.01%，加盟及管理服务类收入同比增长26.22%。自营线下业务营业收入表现稳定，同比增长10.86%；自营线上（电商）业务营业收入继续保持较快增长，较上年同期增长23.69%。报告期宝通供应链服务及宝通小贷业务全面开展，供应链业务实现营业收入4,728.86万元。

　　报告期受益于市场拓展持续发力，运营管理精细化深入开展，核心竞争力进一步提升，产品研发不断提升优化等多重驱动因素影响，公司市场份额持续扩大，盈利能力进一步增强，报告期净利润延续较快的增长势头，2018年度累计实现净利润8.06亿元，较上年同期增长36.15%，取得了较好的经营业绩。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读，其中：

　　（1）资产负债表

　　原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　（2）利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（3）现金流量表

　　企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

　　2018年10月22日召开的第三届董事会第四会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行，此项会计政策变更采用追溯调整法，公司相应追溯重述了比较报表，对2017年12月31日资产负债表以及2017年度同期利润表进行相应调整，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期公司收购并于2018年10月16日取得了天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制权，自收购日将其纳入合并范围；

　　（2）2018年2月27日，公司子公司福州周大生珠宝金融服务有限公司注销登记，自注销之日起不再将其纳入合并范围；

　　（3）2018年7月16日，公司子公司深圳市前海今生金饰珠宝有限公司注销登记，自注销之日起不再将其纳入合并范围；

　　（4）2018年4月24日，公司新设深圳市宝通天下小额贷款有限公司，本报告期将其纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002867                   证券简称：周大生           公告编号：2019-014

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年4月22日在深圳福田以现场及通讯方式召开。会议通知已于2019年4月11日以电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事11名，亲自出席董事11名（其中董事管佩伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生、杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3  号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《公司未来三年（2018 年-2020年）股东回报规划》。公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意以分红派息股权登记日总股本48,730.30万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利316,746,950元，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由48,730.30万股增加至73,095.45万股，母公司剩余未分配利润为884,829,027.31元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　公司独立董事已就2018年度利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。

　　公司独立董事发表了事情认可意见及相关独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2018年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2018年年度报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。

　　本议案涉及对各董事2018年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。

　　公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意以信用担保、抵押（土地权证）等形式在2019年度向银行申请总额度不超过人民币31亿元的银行授信（含原授信额度的续期），在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。

　　■

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于2019年度开展黄金租赁业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于2019年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　15、审议通过《关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已就关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　17、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　以上第1、3、4、5、6、7、8、9、11、16项议案需要股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第六次会议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867    证券简称：周大生    公告编号：2019-015

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年4月22日以现场会议方式召开。公司于2019年4月17日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《2018年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

　　《2018年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　《2019年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

　　《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的

　　规定，监事会对董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2018年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　9、审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于〈2018年年度报告〉及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第五次会议决议签字文件

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867    证券简称：周大生    公告编号：2019-016

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18035930019号《周大生珠宝股份有限公司2018年度审计报告》确认，2018年度公司合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为806,116,447.13元，母公司2018年度实现净利润为660,967,847.14元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金后，当年实现可供股东分配的利润为594,871,062.43元；加上年初未分配利润897,923,614.88元，扣除2018年度利润分配方案中已向股东分配现金股利291,218,700.00元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,201,575,977.31元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案拟定为：以分红派息股权登记日总股本48,730.30万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利316,746,950元，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由48,730.30万股增加至73,095.45万股，母公司剩余未分配利润为884,829,027.31元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变的原则进行相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。

　　二、表决和审议情况

　　公司于2019年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，董事会表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，并同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，最终的分配方案以股东大会审议结果为准。

　　三、其他

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2018年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867    证券简称：周大生    公告编号：2019-017

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年年度审计工作，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。

　　二、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，公允合理地发表了独立的审计意见。我们一致同意将续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表了如下独立意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，按计划完成了公司2018年度的外部审计工作，能够坚持独立、客观、公正原则，遵守注册会计师的相关执业准则，勤勉履行职责。同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议

　　2、第三届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见

　　4、独立董事关于第三届董事会第六次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867              证券简称：周大生            公告编号：2019-018

　　周大生珠宝股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　为提高公司资金使用效率，增加公司收益，在保证不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的的情况下，结合公司募投项目实施进度，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”）拟使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过8000万元暂时闲置募集资金，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会、股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。

　　二、募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结余如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年度末公司累计投入募集资金项目的金额为694,746,822.20元,其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为125,430,371.75元。募集资金期末余额为809,472,495.81元，包括：①购买广发证券股份有限公司的广发投行客户收益宝专享定制计划理财产品的金额为200,000,000.00元（产品到期日：2019年2月11日）；②购买广发证券股份有限公司的广发投行客户收益宝专享定制计划理财产品的金额为150,000,000.00元（产品到期日：2019年2月27日）；③购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫·稳享【2851号】-21天”理财产品的金额为30,000,000.00元（产品到期日：2019年1月9日）；④购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫·稳享【2915号】-14天”理财产品的金额为100,000,000.00元（产品到期日：2019年1月10日）。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理计划

　　1、现金管理的目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及期限

　　公司及全资子公司宝通天下拟继续使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过8000万元暂时闲置募集资金，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

　　单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　4、投资决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

　　四、现金管理的风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

　　3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司及全资子公司使用额度不超过3.8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的事项。

　　七、监事会意见

　　公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过3.8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司及全资子公司宝通天下使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过0.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，广发证券对公司及全资子公司宝通天下使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过8000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第五次会议决议；

　　4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券关于周大生珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867                证券简称：周大生           公告编号：2019-019

　　周大生珠宝股份有限公司关于使用

　　自有闲置资金进行现金管理的公告

　　■

　　为提高公司资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，增加公司收益，在保证日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过人民币3亿元的自有闲置资金通过银行、证券公司等金融机构购买较低风险的委托理财产品，该额度在本议案由公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　一、现金管理的具体计划

　　1、投资目的：

　　在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

　　2、投资额度：

　　公司根据经营发展计划和资金情况，使用不超过3亿元的现金管理额度，购买较低风险类、流动性好的委托理财产品进行投资，在上述额度内，资金可循环使用。

　　3、投资方式及购买理财产品品种：

　　投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款、券商收益凭证等较低风险理财产品等），单个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、决议有效期：

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：

　　公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金需求。

　　6、实施方式：

　　公司董事会授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件并由财务部门负责具体组织实施。

　　二、风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

　　3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867    证券简称：周大生    公告编号：2019-021

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月22日召开了第三届董事会第六会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更情况如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、变更原因与变更日期

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，5月2日财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具系列准则”）。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　根据上述新金融工具系列准则的修订及执行期限要求，公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。

　　2、变更前采取的会计政策

　　变更前公司采用的会计政策为中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司关于金融工具的会计处理按照财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、将金融资产分类由原“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”、“可供出售金融资产”四类改为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据。

　　2、公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　3、公司将金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，防控金融资产信用风险。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求，更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好的反映企业的风险管理活动。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　上述会计政策变更，公司自2019年1月1日起执行，根据新金融工具系列准则相关要求，执行财政部新金融工具准则而导致的会计政策变更不涉及重述比较信息。会计政策变更后，上述权益工具分类为以摊余成本计量的金融资产、公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据新旧准则的衔接规定，新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，公司将于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数。

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况及合理性说明

　　经审议，董事会认为：根据财政部印发修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》要求，自2019年1月1日起变更有关的会计政策。本次执行新会计准则并变更相关会计政策符合相关法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等法律法规的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够使得公司更加准确地反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》及相关规定，全体监事会成员一致同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867                   证券简称：周大生           公告编号：2019-022

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于2019年度开展黄金租赁业务的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度开展黄金租赁业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、黄金租赁业务概述

　　黄金租赁是指公司向银行借入黄金原材料用于生产经营，按照合同约定收取租赁费用，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或以自有库存将等质等量的黄金实物归还银行，由于黄金租赁合约上的因黄金价格波动与公司黄金类库存上的价格波动所形成的损益反向影响，因此黄金租赁业务可以有效对冲公司黄金类库存在黄金价格大幅下跌时的存货减值风险。

　　二、黄金租赁业务取得黄金原料的用途：

　　用于公司日常生产经营

　　三、黄金租赁的最高额度

　　根据目前公司黄金类日常库存及2019年经营计划需求，2019年公司开展黄金租赁业务交易最高额度不超过公司黄金类总库存量的80%，且不超过1600KG，交易额度可在授权期间内滚动使用。

　　四、实施授权

　　董事会授权公司董事长兼总经理周宗文先生在上述额度内负责组织实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，无需另行召开董事会，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请董事会授权。

　　五、实施方式

　　董事会授权公司董事长兼总经理周宗文先生在上述额度内负责组织实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，无需另行召开董事会，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请董事会授权。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第六次会议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867               证券简称：周大生           公告编号:2019-023

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告

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　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务概述

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入黄金远期交易与黄金租赁组合产品方式对黄金租赁业务合约上的黄金价格波动进行锁定，通过该组合的对冲或其他董事会批准的方式，以锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行黄金远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、开展贵黄金远期交易与黄金租赁组合业务目的

　　随着公司业务规模扩大，公司在黄金租赁量较大，当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。

　　三、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务品种

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的黄金远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

　　四、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务授权额度

　　根据公司对2019年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2019年公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务交易额度及投入金额预计为：时点交易量预计累计不超过1,600KG，投入资金（保证金）预计不超过48,000万元，交易额度总量及投入资金额度可在授权期间内滚动使用，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

　　在上述额度内，董事会授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，无需另行召开董事会，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

　　五、风险分析

　　公司将使用自有资金或银行授信额度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

　　2、公司已就相关的业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制黄金租赁与黄金远期合约交易组合业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关内控制度规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于黄金远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行黄金远期交易。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：1、公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。2、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，如果相关制度能够得到切实的执行和落实，公司在开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务过程中可能面临的重大风险将一定程度能够被预防和及时发现并处理，且风险具有一定可控性。3、公司已召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展2019年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。4、公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易与黄金租赁组合务，使用自有资金进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

　　因此，广发证券对公司开展2019年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　3、广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司开展2019年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的核查意见

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002867              证券简称：周大生            公告编号：2019-024

　　周大生珠宝股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结余如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年度公司直接投入募集资金项目的金额为193,682,144.17元。募集资金期末余额为809,472,495.81元，包括：（1）募集资金专户余额329,472,495.81元；（2）理财专户中可动用资金480,000,000.00元，包括：①购买广发证券股份有限公司的广发投行客户收益宝专享定制计划理财产品的金额为200,000,000.00元（产品到期日：2019年2月11日）；②购买广发证券股份有限公司的广发投行客户收益宝专享定制计划理财产品的金额为150,000,000.00元（产品到期日：2019年2月27日）；③购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫·稳享【2851号】-21天”理财产品的金额为30,000,000.00元（产品到期日：2019年1月9日）；④购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫·稳享【2915号】-14天”理财产品的金额为100,000,000.00元（产品到期日：2019年1月10日）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体变更为公司全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司拟将部分募集资金 10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中 9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本将增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2018年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附表1

　　募集资金2018年度实际使用情况对照表

　　编制单位：周大生珠宝股份有限公司单位：万元

　　■

　　证券代码：002867         证券简称：周大生    公告编号：2019-020

　　周大生珠宝股份有限公司