(上接B184版)

　　1、原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，我们一致同意由公司将不再符合激励条件人员持有的已获授但尚未行权19.5万份股票期权进行注销。

　　2、因公司2018年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第二期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余激励对象未达到第二期行权/解锁条件的334.12万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销。

　　本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　本议案的具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求执行的，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于清理资金占用事项的议案》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于清理资金占用事项的公告》。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技      公告编号：2019-047

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深交所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或 “公司”）董事会编制了截止2018年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 96,769,204 股，发行价格为每股人民币 7.81 元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20 元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。

　　2、募集资金的使用与结余情况

　　截至 2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金570,721,488.94元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元，截止 2018 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,707,143.27元，募集资金余额为人民币 184,936,368.37元(包含用于暂时补充流动资金的 120,000,000元)。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况及三方协议签署情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年8月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司“深圳市卓翼智造有限公司”（以下简称“卓翼智造”）共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。

　　2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　2017年3月，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司卓翼智造会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司卓博会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金的存放情况

　　（1）非公开发行募集资金存放情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将创新支持平台项目暂时闲置的6000万元、机器人项目暂时闲置的6000万元用于补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况参见“募集资金的使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项。

　　公司为提高募集资金使用效率，根据公司业务发展需要，调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2019年4月19日批准报出。

　　附表1：募集资金的使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　附表1：

　　募集资金的使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司               金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技    公告编号：2019-042

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　2018年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据为终审数据，已经公司内部审计部门审计，并经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据不存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、修正前后的主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　(一)公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报的公告》（          公告编号：2019-022），预计公司2018年度营业利润人民币45,623,256.82元，较上年同期上升203.42%；利润总额人民币51,109,387.91元，较上年同期上升127.45%；归属于上市公司股东的净利润人民币49,688,738.24元，较上年同期上升142.49%。

　　(二)根据会计师事务所目前反馈的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，现预计2018年度营业利润人民币-146,885,972.11元，较上年同期下降1064.17%；利润总额人民币-143,295,210.82元，较上年同期下降737.71%；归属于上市公司股东的净利润人民币-102,804,664.07元，较上年同期下降601.71%。

　　(三)造成上述差异的主要原因如下：

　　1、2018年2月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》，公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑，将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

　　鉴于厦门研发楼由自用房地产转为投资性房地产后，该区域缺乏活跃的房地产交易市场，难以取得公允价值，采用公允价值计量模式不太适合。经咨询专业机构，公司出于谨慎性考虑，决定将厦门研发楼从期初计入“投资性房地产”开始，采用成本模式计量，造成2018年度公允价值变动损益减少；

　　2、 根据会计师事务所在年审过程中的反馈意见，会计师对存货进行跌价测 试，认为公司此前对存货跌价计提不够充分；同时公司部分存货已不再满足市场和生产的需求，需对其进行降价处理，基于以上两个因素依据谨慎原则对存货补计提跌价准备。

　　3、本年度管理层波动及员工更替幅度较大，导致损耗增加及不良品上升。

　　具体原因详见与本公告同日于巨潮资讯网披露的《关于2018年度业绩盈亏性质发生变化的专项说明》。

　　三、其他说明

　　1、本次业绩修正公告数据已经亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　2、公司将对此次业绩修正的原因进行认真分析，对公司有关部门及其相关责任人进行责任认定，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准， 加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

　　3、公司董事会对此次业绩快报出现的更正情况给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在日后工作中进一步加强管理，提高业绩快报准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大 投资者谅解。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会A审字（2019）0058号）。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002369   证券简称：卓翼科技    公告编号：2019-046

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2019年4月19日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-10,280.47万元，其中母公司实现净利润3,042.35万元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金304.24万元，母公司年末累计可供分配利润为39,321.70万元。

　　根据公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会决定2018年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　根据公司《章程》及《未来三年（2018-2020）股东回报规划》中利润分配政策：

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　公司基于以下几点考虑，提出以上利润分配预案：

　　1、公司2018年度实现的可分配利润为-10,280.47万元，不满足现金分红条件；

　　2、公司于2018年9月与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署了《战略合作框架协议》，拟未来与武汉政府合作，投资50亿元在武汉建设智能终端研发制造基地；

　　3、2018年12月，公司发布了《关于回购公司股份的报告书》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股）。截止目前，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式共计回购公司股份1,602,669股，占公司总股本的0.28%，成交总金额为12,256,105.09元（不含交易费用）。

　　公司董事会结合2018年度经营情况、未来资金安排，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展需求，2018年度不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保证公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司 2018年度股东大会审议。

　　六、风险提示

　　公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技     公告编号：2019-048

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权及

　　回购注销部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次注销的股票期权数量为353.62万份；

　　2、本次回购注销的限制性股票数量为130万股，占公司此次回购注销前总股本的0.2244%，回购价格为4.37元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由579,206,704股减少至577,906,704股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据；

　　3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币5,681,000元，资金来源为公司自有资金。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2019年4月19日召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的353.62万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划概述及实施情况

　　（一）公司股权激励计划基本情况

　　1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　　2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；

　　3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；

　　4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；

　　5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予价格为4.43元/股；

　　6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请行权/解锁；

　　7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于108.33%、495.24%、792.86%。

　　（二）实施情况

　　1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。

　　7、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　8、2018年7月3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于2018年7月4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由581,039,204股减少为579,971,704股。

　　9、2018年7月5日，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　10、2018年10月25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币58,103.9204万元变更为人民币57,997.1704万元，股份总数由58,103.9204万股变更为57,997.1704万股。

　　11、2019年1月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司将对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份，并依法办理注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　二、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）注销/回购注销原因

　　1、业绩未达标

　　根据《股权激励计划（草案）》，第二期行权/解锁条件为：与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率不低于495.24%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为-10,156.20万元，较2016年度增长率为-703.82%，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授股票期权及限制性股票总额的各40%进行注销/回购注销。

　　2、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权的股票期权进行注销。

　　（二）注销/回购注销数量

　　此次注销/回购注销的数量：原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，对前述人员尚未行权的19.5万份股票期权进行注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第二期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁的334.12万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销。共计注销353.62万份股票期权及130万股限制性股票。其中，本次回购的限制性股票占公司总股本579,206,704股的0.2244%。

　　（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　公司股票期权与限制性股票自授予以来，除因2018年7月实施了2017年年度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。

　　此次回购限制性股票的价格：由于公司实施了2017年年度权益分派方案，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。

　　此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　四、本次注销/回购注销对公司的影响

　　1、本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由579,206,704股调整为577,906,704股；

　　2、本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　1、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；

　　2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第二期行权/解锁的条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划》的相关规定，我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第二期业绩目标条件的股票期权及限制性股票。

　　2、原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司注销上述4人尚未行权股票期权。

　　综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。

　　七、监事会意见

　　根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　1、原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，我们一致同意由公司将不再符合激励条件人员持有的已获授但尚未行权的19.5万份股票期权进行注销。

　　2、因公司2018年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第二期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余激励对象未达到第二期行权/解锁条件的334.12万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销。

　　本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技    公告编号：2019-049

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2019年4月19日召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。具体如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017 年 3 月 31 日，财政部分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9号），2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。

　　2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表格式按照财政部于 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　公司按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》，2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》以及 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　（二）根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　12、原列示于“营业外收入”的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”；

　　13、原列示于“收到其他与筹资活动有关的现金”的企业实际收到的与资产相关的政府补助调整列示于“收到其他与经营活动有关的现金”；

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性说明

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度追溯调整，也不影响公司当期净利润及所有者权益。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、监事会审议意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002369    证券简称：卓翼科技    公告编号：2019-054

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开

　　2018年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月30日（星期二）下午15：00-17：00在全景网提供的网上平台举行2018年度报告网上业绩说明会，本次年度报告网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”的网上平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

　　出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长昌智先生、总经理陈新民先生、董事会秘书魏代英女士、财务负责人谢从雄先生、独立董事王平先生、保荐代表人辛蕾女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002369   证券简称：卓翼科技    公告编号：2019-051

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于清理资金占用事项的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》，现将具体事项说明如下：

　　一、关联方资金占用情况

　　公司2016年4月发起设立了深圳市深创谷技术服务有限公司（以下简称“深创谷”），设立时占比60%，公司对深创谷构成实际控制，且纳入公司合并范围。由于2017年10月，深创谷引进战略投资者，导致公司持股比例被动稀释，失去控制权，之前发生的往来未及时清理形成资金占用，截止2017年12月31日，根据亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计所”）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，深创谷及其下属公司对公司的非经营性资金占用金额为4,701,440.29元（其中含400,020.86美元、2,087,623.99元人民币）。

　　2018年度，根据亚太会计所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（亚会A专审字（2019）0039），深创谷及其下属公司未新增对卓翼科技的非经营性资金占用，截止2018年12月31日，资金占用余额4,577,053.33元。与截止2017年12月31日差额主要系深创谷分别于2018年3、4、5、6、12月还款共计255,993.83元人民币，美元汇率变动影响131,606.87元人民币。

　　目前，按最终对账结果，资金占用金额为400,020.86美元和1,831,630.16元人民币，按照截止2019年2月15日美元汇率6.7081折算，资金占用余额折合成人民币为4,515,010.09元,与截止2018年12月31日资金占用余额差异主要系美元汇率变动影响62,043.24元（若后续还款期间汇率发生变动，则按最新的汇率计算）。

　　二、资金占用清偿计划

　　为保证后续还款的规律性，经与公司商定，结合深创谷实际经营情况，深创谷拟按下列清偿计划进行后续还款：

　　1、占用资金本金偿还：占用资金本金4,515,010.09元在2019年4月到6月期间拟分期等额偿还，期间未偿还的本金计息连同当期应偿还的本金一并支付；

　　2、占用资金利息偿还：占用资金4,515,010.09元自2017年10月1日起，至还清所有占用资金为止，未偿还的占用资金在此期间收取利息，利率参考银行平均贷款利率为5.66%（一年期贷款基准利率上浮30%），其中2017年10月1日至2019年2月28日期间的利息共计367,468.48元，已于2019年3月15日归还。

　　后续具体每月偿还金额计划详如下表。如深创谷融资进展未达预期，该还款计划将推迟履行：

　　单位：元

　　■

　　三、履行的程序及独立董事意见

　　（一）履行的程序

　　2019年4月19日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》。

　　2019年4月19日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就清理资金占用事项发表意见如下：

　　本次清理资金占用事项，是为了保证公司的独立性及规范运作，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司未来健康、可持续发展。本次清理资金占用事项的表决程序符合法律、法规的规定。因此，同意上述清理资金占用事项。

　　公司管理层将全力加紧向深创谷催收该款项，并及时向广大投资者披露收款进度。

　　四、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技      公告编号：2019-052

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于2018年度

　　计提资产减值准备及核销资产的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年4月19日分别召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、公司《章程》等的有关规定，本次注销事项尚在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、2018年度计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2018年12月末应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，对于账龄较长的应收款项、库龄较长的存货、部分可收回金额或预计未来现金流量现值低于账面价值的长期资产(含资产组合)等确定为需计提资产减值准备的资产项目。经过测试，公司对可能发生坏账损失的各类资产共计提了减值准备5,597.09万元。明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

　　1、应收款项坏账准备计提情况

　　截止2018年12月末应收款项计提坏账减值准备具体如下：

　　单位：元

　　■

　　1.1应收账款坏账准备

　　截止2018年12月末，对应收账款累计计提减值准备 15,066,531.19 元，其中本年度冲回坏账金额为1,315,843.39，核销坏账金额为100,606.02元。

　　单位：元

　　■

　　计提原因：公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2018年度末应收款项、存货、固定资产等进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，按照账龄分析法对应收账款计提坏账，同时会计师事务所依据应收回函情况，出于谨慎性原则，对单项应收账款加计坏账准备。

　　资产可回收金额计算过程: 单项减值测试并结合现实情况分析确定计提比例和账龄分析法。

　　本次计提资产减值准备的依据：单项金额重大，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项，单项金额不重大，但其发生了特殊减值的应收款项单独进行减值测试。其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

　　1.2其他应收款坏账准备

　　截止2018年12月末，对其他应收款累计计提减值准备4,518,299.98元，其中本年度计提 1,497,788.10元。

　　单位：元

　　■

　　计提原因：根据公司会计政策规定，公司对单项金额重大的其他应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；若经测试，未来现金流量现值没有低于其账面价值，则按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大的和经单独测试未减值的其他应收款项，采用账龄分析法，按其他应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。

　　资产可回收金额计算过程: 单项减值测试并结合现实情况分析确定计提比例和账龄分析法。

　　本次计提资产减值准备的依据：对单项金额较大的其他应收款进行减值测试，如有证据证明已减值的，按预计未来现金流量现值低于账面价值计提坏账准备；对单项金额不大的其他应收款进行减值测试，按账龄分析法计提坏账准备。

　　2、存货的资产减值准备计提情况

　　截止2018年12月末，对库存商品、在产品、原材料等具有减值迹象的存货累计计提减值准备65,505,926.51元，其中本年度计提55,788,929.34 元。

　　单位：元

　　■

　　据上表，2018年12月末存货拟计提跌价准备余额合计65,505,926.51     元，其中于2017年末已计提存货跌价准备9,716,997.17元，因此2018年度计提存货跌价准备55,788,929.34元。

　　计提原因：根据公司的生产和销售计划，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响对存货可变现净值低于其成本计提跌价。

　　资产可回收金额计算过程: 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

　　本次计提资产减值准备的依据：根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　二、2018年度核销资产的情况

　　为真实客观反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司财务管理的相关规定要求，为真实反映公司财务状况，经审慎研究，公司决定对部分无法收回的应收账款,存货进行清理,予以核销。本次拟核销存货2,666.58万元, 应收账款坏账10.06万元。本年累计资产核销金额合计2,676.64万元,累计影响利润总额2,666.58万元。

　　本次申请核销的坏账形成的主要原因：新产品新工艺多、本年度生产人员更替幅度大等因素的影响导致良品率下降，库存商品报废增加,长期挂账已超过三年，部分企业已注销，且经过确认无法收回该款项。根据核销依据并结合谨慎性原则，对此部分款项进行核销。

　　核销后，公司业务部及财务部对本次所核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　三、公司对本次计提资产减值准备与核销资产事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备与核销资产事项已经第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次临时会议审议通过，同意本次计提资产减值准备与核销资产。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司2018 年度计提资产减值准备金额合计 5,597.09万元，核销资产损失合计2676.64万元，预计总共将减少2018年度利润总额8,263.67万元。考虑到所得税的因素，本次计提资产减值准备及核销资产预计减少公司2018年度归属于上市公司所有者的净利润 6,440.15 万元。上述数据已经亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备与核销资产事项合理性的说明

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备及核销资产后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此我们一致同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　六、监事会意见

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合《企业会计准则》，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备和核销资产事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　八、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日