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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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陕西建设机械股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018度归属于母公司的净利润为153,263,170.50元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补,上年末未分配利润-233,715,730.48元,本年度公司可供股东分配的利润为-80,452,559.98元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本年度公司不实施利润分配,不进行公积金转增股本。

  本分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块,主要包括工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁、维修;自产产品出口;本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有:适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等,适用于市政建设、桥梁、高层建筑等基础施工工程的旋挖钻机,适用于房屋建筑施工的塔式起重机及各种非标钢结构产品。

  在工程机械制造板块中,公司主要以路面施工机械和起重机械为主导产品,在行业中处于中位,其中主导产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度,公司研发的高端塔式起重机已初步形成规模,实现了量产量销;子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势,并出口东南亚国家;子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质,在西北地区拥有较强的竞争实力。

  在工程机械租赁板块中,公司主要有工程机械设备租赁和起重机械设备租赁两项业务,其中工程机械设备租赁业务依托制造企业的优势,基本完成了集设备租赁、技术支持与服务和道路施工为一体的转型升级,是西部地区较为知名的工程机械设备租赁商;子公司庞源租赁是全球最大的起重机械租赁商,在全国设有31家子公司,已涉足菲律宾、马来西亚、柬埔寨等海外市场,是中国工程机械租赁第一品牌。

  报告期内,国内工程机械行业和工程机械租赁行业均延续了2017年整体强势的表现,究其原因,主要有以下几个方面:

  首先,工程机械租赁行业的下游行业多集中在房地产、基础设施建设等行业,而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关,随着2018年国办《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》的公布,意味着“基建补短板”的全局性、细化性政策正式出台,把责任落实到各部委,明确提出从政府、融资平台、民间投资等多个维度解决融资问题,在基建“补短板”和地方专项债发行提速的助力下,基建板块将逐步企稳,利好于整个工程机械行业;

  其次,工程机械设备全面进入更新换代阶段,当前国内二手工程机械设备保有量已超过700万台,落后、老旧设备将逐步腾出市场空间,同时工程机械国四排放实施时间的确定必将迎来国三产品的大量更新换代潮,国务院2018年下发关于打好环境攻坚战的政策文件,其中明确提出“鼓励淘汰老旧船舶、工程机械和农业机械”的意见,随着国家对生态环境保护越来越重视,也将进一步扩大产品更新换代的需求;

  再次,在国内经济总量呈上升态势的大背景下,工程机械产品保有量开始出现下滑,在经历了去年市场恢复式增长后,国内GDP总量和工程机械行业保有量之间的“剪刀差”仍未修复,从而致使后期工程机械行业补充保有量的过程还将继续;

  最后,国家重大战略发展规划密集出台,为工程机械行业及工程机械租赁行业的发展提供了良好政策环境,如在“一带一路”政策方针指导下,海外工程与基建投资市场广阔,国内对中亚、东南亚地区的出口量均有增长,相关企业产业链布局已取得一定成效,而如“京津冀一体化战略”、“长江经济带战略”和“新型城镇化建设”等战略发展规划,也进一步推动了国内工程机械租赁行业的发展。

  报告期内,公司实现主营业务收入222,173.57万元,较上年同期增长21.85%,其中,建筑施工产品租赁收入193,162.48万元,较上年同期增加45.51%,筑路设备及配件销售收入13,238.06万元,较上年同期增长7.84%,钢结构产品施工收入8,896.60万元,较上年同期增长0.45%。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  

  ■

  ■

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司顺应国家经济政策、产业形式,继续优化产业结构,以提高效益为中心,加强成本管理,提升产品品质,扩大产能产量,同时严格生产经营考核,稳步推进企业发展,实现经营业绩大幅增长。2018年,公司实现主营业务收入222,173.57万元,较上年同期增长21.85%。公司全年设备销售收入15,688.68万元,较上年同比减少57.33%,筑路设备及配件销售收入13,238.06万元,较上年同期增长7.84%;塔机及配件销售收入2,450.62万元,较上年同比减少89.99%;全年租赁业务收入197,588.29万元,较上年同比增加44.53%,建筑施工产品租赁收入193,162.48万元,较上年同比增加45.51%,主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入,筑路施工产品租赁收入4,425.81万元,较上年同比增长11.80%;全年钢结构施工产品实现收入8,896.60万元,较上年同比增加0.45%。

  报告期内,子公司庞源租赁紧抓国内装配式建筑发展的市场契机,充分依托母公司上市平台优势,持续加大设备投入力度,提升市场份额和经营业绩,外拓国际市场,继续大力拓展东南亚市场份额,大幅提高海外业务盈利能力;内部加强管理,严控应收账款,每月制定考核指标,责任落实到个人,账期缩短30天以上,有效提升企业经济效益。2018年庞源租赁实现产值20.74亿元,同比增长47.3%;塔式起重机年度平均吨米使用率76.1%,同比增长6.1%,再创历史新高。截至2018年12月31日,庞源租赁在手合同延续产值12.12亿元,较年初增加3.19亿元。2018全年新增设备采购额约10.9亿元,期末共拥有塔式起重机4,271台,塔机总吨米数965,089吨米。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  公司本期根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  以上追溯调整对公司2017年度损益无影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司本年度新设五家子公司,分别为:子公司庞源租赁新设常州庞源机械工程有限公司、四川庞源机械设备有限公司、苏州庞源建筑机械科技有限公司以及Cambodian Pangyuan Machinery Engineering Co.,Ltd.(柬埔寨庞源);以及子公司天成机械新设的西藏生辉贸易有限责任公司。以上新设公司,自设立之日起纳入合并范围。

  (本页无正文,为陕西建设机械股份有限公司2018年年报摘要之签章页。)

  董事长:杨宏军

  陕西建设机械股份有限公司

  二○一九年四月十九日

  股票代码:600984             股票简称:建设机械              编号:2019-024

  陕西建设机械股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知及会议文件于2019年4月9日以邮件及书面形式发出至全体监事,会议于2018年4月19日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的议案,经过审议并表决,一致通过以下决议:

  一、通过《公司2018年度监事会工作报告》;

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  二、通过《公司2018年年度报告及摘要》;

  公司2018年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2018年年度报告摘要详见同日公告。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  三、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的的公告》(公告编号2019-025)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  四、通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的公告》(公告编号2019-029)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  五、通过《关于公司会计政策调整的议案》。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》(公告编号2019-026)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-025

  陕西建设机械股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,2018年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)计提了商誉减值准备,现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下:

  一、计提商誉减值准备情况概述

  (1)商誉的形成

  2015年8月4日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号)文件,核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权,发行价格为6.20元/每股。本次发行股份所支付的购买对价41,700.00万元,扣除或有对价9,588.66万元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额21,918.60万元确认为商誉。2016至2017年度,本公司分别对该资产组商誉计提减值10,511.34万元、2,701.72万元,截止2018年12月31日,该资产组商誉净额8,705.54万元 。

  (2)本年度计提减值准备的情况

  本年度公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组,分别进行减值测试。天成机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。

  天成机械于2018年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知,天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项,公司与评估机构及审计机构进行了沟通,按照谨慎原则结合实际状况,确定天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资产,采用预计该资产组的公允可收回净额确定未来的现金流入。第三方评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按照相关搬迁机构出具的搬迁补偿计算明细,以及天成机械在搬迁过程中搬迁支出、资产处置费用确认该资产的可收回净额,并出具了《陕西建设机械股份有限公司基于财务报告目的商誉资产组减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司与商誉相关的资产组可回收金额评估项目资产评估报告书》(闽联合中和评报字(2019)第5008号)。依据评估结果,该资产组可收回金额低于账面价值合计,因此,该资产组发生了减值情形。

  (3)计提商誉减值准备情况

  依据上述包含商誉的资产组计算原则,计算该资产组(包含商誉)账面价值 26,168.06万元;根据评估报告该资产组预计可收回净额11,796.14万元;商誉减值14,371.92万元,扣除2016至2017年度已计提减值13,213.06万元后本年度需补提减值1,158.86万元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备金额为1,158.86万元,该项减值损失计将导致公司2018年度归属于母公司所有者的净利润减少1,158.86万元。

  三、董事会关于计提商誉减值准备的说明

  本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的,依据充分、合理,且计提商誉减值准备后,公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  四、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

  公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等的相关规定,能够真实反映公司资产实际状况,其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后,能够确保公司财务报告的准确性、完整性,更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见

  公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的,符合《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明;本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况,确保了财务报告的准确性、完整性,不存在损害公司及股东权益的情形;监事会同意本次计提商誉减值准备事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第六届监事会第七次会议决议;

  3、公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-026

  陕西建设机械股份有限公司

  关于会计政策调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次会计政策调整情况概述

  公司为了减少应收款项的坏账损失风险,加强了对账期较长、回收较慢的应收款项清欠工作,在清欠时接受部分资金流动较差的债务人用拥有产权清晰的房产抵偿债务。为了满足新业务会计核算的要求,并且提供更加可靠、全面、准确的财务信息,对抵偿回来本公司用作出租或待升值后出售的房产核算的会计政策进行增补。

  2017 年3月31日,财政部发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)和《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),2017 年5月2日,财政部发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017 年修订)》(财会[2017]14号)(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。财政部要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整。

  本次会计政策增补修订的是投资性房地产、金融资产和金融负债。

  二、本次会计政策调整的具体情况

  1、本次会计政策增补的具体情况

  增补原因:完善公司对持有用作出租或待升值后出售的房产的会计核算。具体增补会计政策如下:

  本公司投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物,以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,在发生时计入当期损益。

  本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值及折旧(摊销)率列示如下:

  ■

  投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

  对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作出适当调整。

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后金额计入当期损益。

  当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

  2、本次会计政策修订的具体情况

  修订原因:2017 年3月31日,财政部发布了新金融工具准则,财政部要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整。

  修订前会计政策:

  本次会计政策变更前,公司执行财政部2006发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  修订后会计政策:

  本次变更后,公司按照财政部2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行。

  公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  三、本次会计政策调整的影响

  本次会计政策调整自2018年12月起开始执行。本次会计政策增补主要为满足投资性房地产的核算,不构成会计政策及估计变更,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

  根据新旧准则衔接规定,公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整。因此,公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述 2018 年可比数,本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

  本次会计政策调整符合公司的利益,并未损害公司和公司股东的权益。

  四、董、监事会审议本次会计政策调整的情况

  1、2019年4月19日,公司召开了第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时,公司5名监事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》公告编号2019-024)。

  2、2019年4月19日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时,公司9名董事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036)。

  五、董事会关于会计政策调整合理性的说明

  公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定,能够更加全面、完整地反映公司的资产状况和经营成果,符合目前公司的经营实际;本次会计政策调整依据真实、可靠,确保了财务报告的准确性,可为财务报告使用者提供更可靠、更准确的会计信息。

  六、公司独立董事意见

  1、公司董事会审议通过的会计政策调整事项,其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;2、本次会计政策调整,是为了更加完整地反映公司现有的实际经营情况,能够确保财务报告的准确性、完整性,依据真实、可靠,不存在损害股东权益的情形,我们同意董事会关于公司会计政策调整合理性的说明;3、本次会计政策调整后的会计信息更为科学合理,能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果、真实反映公司的经营业绩,我们同意公司本次会计政策调整事项。

  七、公司监事会意见

  1、公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定;2、本次会计政策调整能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况,确保了财务报告的准确性、完整性,调整依据真实、可靠,不存在损害股东权益的情形;监事会同意董事会关于本次会计政策调整合理性的说明;3、会计政策调整后的会计信息更加科学合理,有利于真实、客观反映公司的经营成果,监事会同意本次会计政策调整事项。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第六届监事会第七次会议决议;

  3、公司独立董事对公司会计政策调整的独立意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-027

  陕西建设机械股份有限公司

  关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向公司控股股东西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房,用于公司生产经营。

  ●过去12个月内存在有公司采用包租的方式租赁建机集团位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权事项,年租金为311,222.08元,租期10年,自2016年6月1日起计算。

  一、关联交易概述

  2016年6月,公司与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司西安重工装备制造集团有限公司(以下简称“重装集团”)签订了《厂房租赁合同》,双方约定,公司租赁重装集团原位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的2幢厂房(现变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号),用于公司生产经营活动。现由于重装集团已将上述2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团,原《厂房租赁合同》随即解除。

  目前,由于公司生产经营规模不断扩大,对生产经营厂房的需求增加,为保证公司正常经营和可持续发展,经公司与建机集团双方协商,公司拟向建机集团继续租赁上述2幢厂房,并新增租赁与其相邻的4幢厂房,以用于公司生产经营活动。

  鉴于上述交易对方为本公司控股股东,因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内存在有公司采用包租的方式租赁建机集团位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权事项,年租金为311,222.08元,租期10年,自2016年6月1日起计算。

  二、关联方介绍

  公司名称:陕西建设机械(集团)有限责任公司

  法定代表人:杨宏军

  注册资本:18,920万元

  住所:陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号(泾勤路南侧)

  主营业务:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,建机集团经审计的资产总额为915,854.88万元,净资产350,365.80万元,营业收入226,654.37万元,净利润11,788.68万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易的标的是:建机集团位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房,建筑面积合计为41,920.89平方米。

  2、公司拟租用的6幢厂房于2015年建设完工,具备生产使用条件。所有权属于建机集团,资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍其权属转移的其他情况。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、租赁方式为包租方式。

  2、租金以厂房年折旧额为定价依据,每年平方米69.65元,年租金共计2,919,789.99元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司拟采用包租的方式向建机集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房,用于公司生产经营。该6幢厂房的建筑面积合计为41,920.89平方米,经双方协商约定,租金以厂房年折旧额为定价依据,为每年平方米69.65元,年租金共计2,919,789.99元,租赁期限为20年,租金每半年支付一次,于每年6月底前缴付清上半年的租金,12月底前缴付下半年租金,考虑房屋计价变化因素,每三年修订一次上述租金价格。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要,可以保障公司正常的生产经营活动及未来生产规模扩大的需求,有助于公司可持续发展和产业升级及技术改造,优化产能和生产效率,提高企业自身核心竞争力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2019年4月19日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司租赁厂房的议案》。

  在审议此项议案时,关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避,独立董事宋林、王满仓、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036)。

  2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核,详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响,同意将《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司租赁厂房的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议,同意公司与建机集团签署《厂房租赁合同》。

  并发表如下独立意见:

  (1)本次关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要,便于公司保持日常生产经营活动,促进公司可持续发展;(2)本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据,交易双方在协商一致的基础上达成的,遵循了一般商业原则,定价公平、合理;(3)本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,关联董事遵守了回避表决制度,董事会履行了诚信义务;(4)本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下:

  (1)本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据,经交易双方友好协商确定,遵循了市场原则,价格公允;(2)本次关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要,便于公司保持日常生产经营活动,促进公司可持续发展;(3)本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。

  4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准,与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事独立意见;

  3、董事会审计委员会书面审核意见;

  4、厂房租赁合同。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-028

  陕西建设机械股份有限公司关于签署

  《综合服务协议之补充协议(一)》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟与公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)签订《综合服务协议之补充协议(一)》,由其向公司提供位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区内的物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。

  ●过去12个月内存在有建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号厂区提供综合服务的日常关联交易事项,服务费用为每年360,000元。

  一、关联交易概述

  2016年6月,公司与控股股东建机集团签订了《综合服务协议》。双方约定,由建机集团向公司提供位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号(已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号)厂区内的物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。

  目前,鉴于公司拟向建机集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房,为了维护上述场所的正常生产经营需要,经双方协商,公司拟与建机集团签订《综合服务协议之补充协议(一)》,由建机集团向公司提供位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区内的物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。

  鉴于上述交易对方为本公司控股股东,因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内存在有建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号厂区提供综合服务的日常关联交易事项,服务费用为每年360,000元。

  二、关联方介绍

  公司名称:陕西建设机械(集团)有限责任公司

  法定代表人:杨宏军

  注册资本:18,920万元

  住所:陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号(泾勤路南侧)

  主营业务:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,建机集团经审计的资产总额为915,854.88万元,净资产350,365.80万元,营业收入226,654.37万元,净利润11,788.68万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易的标的是:建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区提供物业管理、设施维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易价格是按照服务内容参考当地同类服务市场价格,经双方协商一致确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司拟与公司控股股东建机集团签署《综合服务协议之补充协议(一)》,双方协商约定,由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务,以上服务项目全部费用100,000元/月,全年1,200,000元,协议有效期为3年,自2019年1月1日起计算。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易是为了维护公司办公和生产厂区的正常经营需要,保障安全卫生整洁的生产办公环境,便于统筹公司内的物业管理。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2019年4月19日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订〈综合服务协议之补充协议(一)〉的议案》。在审议此项议案时,关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避,独立董事宋林、王满仓、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036)。

  2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核,详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响,同意将《关于公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订〈综合服务协议之补充协议(一)〉的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议,同意公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签署《综合服务协议之补充协议(一)》。

  并发表如下独立意见:

  (1)本次关联交易是为了维护公司办公及生产厂区正常经营需要,保障安全卫生整洁的生产办公环境,便于统筹公司内的物业管理;(2)本次关联交易价格是按照服务内容参考同类服务市场价格,经双方协商一致确定的,遵循了一般商业原则,定价公平、合理;(3)有关关联董事遵守了回避表决制度,上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;(4)本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下:

  (1)本次关联交易价格是参考同类服务市场价格,经交易双方友好协商确定,遵循了市场原则,价格公允;(2)本次关联交易是为了维护公司办公及生产厂区正常经营环境需要,便于统筹公司内的物业管理;(3)本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。

  4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准,与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事独立意见;

  3、董事会审计委员会书面审核意见;

  4、综合服务协议之补充协议(一)。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-029

  陕西建设机械股份有限公司

  关于公司2018年度日常关联交易事项及

  预计2019年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议审议通过;尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  ●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益,也不会形成公司对关联方的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、本次日常关联交易事项已经2019年4月19日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议上述议案时,关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036)

  2、本次日常关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)、股东柴昭一先生将在股东大会审议本议案时回避表决。

  (二)公司2018年度日常关联交易完成情况

  公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项及预计2018年度日常关联交易事项的议案》,该议案后经2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会审议批准。

  经2015年度股东大会审议批准,为了满足搬迁后的生产需要,2016年6月公司与控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)签订了《机械设备租赁合同》,向建机集团租赁相关生产用机器设备共139台套,主要为机械加工设备和起重设备,年租金为9,611,406元,租赁期限为6年,自2016年6月30日起计算。

  为进一步规范公司治理,更好地维护公司的完整性和独立性,减少与控股股东的关易交易,公司于2017年向建机集团购买了上述租赁设备中的8台,上述租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金相应减少;公司于2017年7月28日召开了第五届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议〉的议案》,该议案后经2017年8月14日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议批准。2018年3月公司向建机集团购买了上述租赁设备中的19台,另有1台设备做退货处理,故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应减少;公司于2018年3月27日召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议二〉的议案》,该议案后经2018年4月13日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  2018年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下:

  币种:人民币  单位:元

  ■

  上述关联交易事项第1项:公司与建机集团签订有原《综合服务协议》,约定由建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号(现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号)的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务,以上项目服务费用为30,000元/月,全年共计360,000元,协议有效期为3年,服务费用自2016年6月1日起计算。报告期内,公司实际支付服务费用为360,000.00元。

  上述关联交易事项第2项:公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》,公司采用包租的方式租赁其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权,用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年(其中含14元土地使用税),合计年租金为311,222.08元,租期10年,租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内,公司实际支付租赁费用为311,222.08元。

  上述关联交易事项第3项:公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》,建机集团向公司承租位于西安市金花北路418号的公司办公楼第六层合计1,300平方米房屋,用于办公经营之用,房屋年租金为300,000元,租赁期限自2018年1月1日至2019年12月31日止。报告期内,公司实际收到房屋租赁费用300,000.00元。

  上述关联交易事项第4项:公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议》约定,公司向建机集团租赁相关生产用机器设备共131台套,年租金为7,918,648元,租赁期限为6年。2018年3月,公司向建机集团购买了其中的19台,另有1台设备做退货处理,因此原租赁设备数量和租金做了相应调整,并签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》,公司租赁的机器设备变更为111台套,年租金变更为5,865,258元,其他条款不变。因此,2018年度按《机械设备租赁合同之补充协议》发生的租赁费用按实际租赁期限4个月结算为2,639,549.33元,按《机械设备租赁合同之补充协议二》发生的租赁费用按实际租赁期限8个月结算为3,910,172.00元,两项合计全年租赁费用共6,549,721.33元。

  上述关联交易事项第5项:公司与西安重工装备制造集团有限公司(以下简称“重装集团”)签订有《厂房租赁合同》,公司以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号(现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号)的2幢厂房,合计建筑面积为20,365.89平方米,租金为每年平方米69.65元,年租金共计1,418,484元,租赁期限为20年,自2016年6月30日起计算。报告期内,公司实际支付租赁费用为1,418,484.00元。

  述关联交易事项第6项:2018年度,公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司(以下简称“陕煤财务”)发生流动资金借款、授信业务及业务结算,期初合并存款余额为114,750,329.24元,本年累计存入2,414,274,566.98元,本年累计支出2,299,939,465.05元,截至2018年12月31日,存款余额229,085,431.17元,存款利率执行银行同期存款基准利率。

  上述关联交易事项第7项:2018年度,公司全资子公司陕西建设钢构有限公司(以下简称“建设钢构”)采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)各相关子公司提供了48,591,467.53元的钢结构产品和施工服务。

  上述关联交易事项第8项:为缓解流动资金紧张状况,2018年度公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)向柴昭一先生拆入短期周转资金18,880,000元,累计偿还18,810,000元,截至2018年12月31日,借款余额为70,000元,借款利率执行银行同期贷款基准利率。

  (三)公司2019年度预计日常关联交易情况

  币种:人民币  单位:元

  ■

  上述关联交易事项第1项:公司与建机集团拟签订《综合服务协议之补充协议(一)》,约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务,以上项目服务费用为100,000元/月,全年共计1200,000元,协议有效期为3年,服务费用自2019年1月1日起计算。

  上述关联交易事项第5项:重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号(原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号)2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团,原《厂房租赁合同》随即解除。由于公司生产经营规模不断扩大,对生产经营厂房的需求增加,为维护公司正常经营和可持续发展,经公司与建机集团双方协商,公司拟向建机集团继续租赁上述2幢厂房,并新增租赁与其相邻的4幢厂房,该6幢厂房建筑面积合计为41,920.89平方米,以年折旧额为租金定价依据,每年平方米租金69.65元,年租金合计2,919,789.99元,租赁期限20年,自2019年1月1日起计算。

  上述关联交易事项第6项:2019年度,公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为200,000,000元,存款利率执行银行同期存款基准利率。

  上述关联交易事项第7项:2019年度,子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计80,000,000元的钢结构产品和施工服务。

  上述关联交易事项第8项:子公司庞源租赁预计2019年度向柴昭一先生拆借短期周转资金额度为100,000,000元,用于短期流动资金周转,借款执行同期银行贷款基准利率。

  二、关联方概况

  1、关联方介绍

  (1)公司名称:陕西建设机械(集团)有限责任公司

  法定代表人:杨宏军

  注册资本:18,920万元

  住所:陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号(泾勤路南侧)

  主营业务:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  建机集团为本公司控股股东,是公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)下属全资子公司。

  截至2018年12月31日,建机集团经审计的资产总额为915,854.88万元,净资产350,365.80万元,营业收入226,654.37万元,净利润11,788.68万元。

  (2)公司名称:西安重工装备制造集团有限公司

  法定代表人:李德锁

  注册资本:280,000万元

  注册地址:西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号

  主营业务:采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机;防爆电气产品(专控除外)、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头;矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售;机电产品、成套设备及技术的进出口业务;新能源产品的开发、销售;光伏发电项目的开发、建设、运维及技术咨询(国家限定公司经营的商品和技术除外)。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)

  重装集团为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。

  截至2018年12月31日,重装集团经审计的资产总额为724,902.83万元,净资产220,515.53万元,营业收入205,002.62万元,净利润-10,728.50万元。

  (3)公司名称:陕西煤业化工集团财务有限公司

  法定代表人:邓晓博

  注册资本:300,000万元

  注册地址:陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。有价证券投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);委托投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);成员单位产品的买方信贷、融资租赁。(法律法规禁止经营的不得经营,涉及国家专项规定的从其规定,涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  陕煤财务为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。

  截至2018年12月31日,陕煤财务经审计的资产总额为2,081,518.34万元,净资产399,458.43万元,营业收入60,121.63万元,净利润32,122.34万元

  (4)陕煤集团相关子公司包括:陕西煤业股份有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、陕西陕煤蒲白矿业有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设(集团)有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司,以上三十二家公司除陕西煤业化工建设(集团)有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进;西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等;陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售;西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售;西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询;陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外,其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

  (5)柴昭一,男,中国籍,为公司副董事长兼子公司庞源租赁执行董事,持有公司股份83,356,000股,占公司总股本的10.07%,住所:上海市浦东新区茂兴路。

  2、关联方履约能力分析

  上述关联方生产经营正常,具有良好的履约能力。

  三、定价政策与定价依据

  1、综合服务:按照服务内容,参考同类服务市场价格,双方协商确定交易价格。

  2、租赁土地使用权:参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  3、房屋租赁:参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  4、机器设备租赁:以设备年折旧额为定价依据。

  5、厂房租赁:以厂房年折旧额为定价依据。

  6、在关联方存款:执行同期银行存款基准利率。

  7、提供钢结构产品:通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

  8、拆借短期流动资金:执行银行同期贷款基准利率。

  四、关联交易协议的签署情况

  公司与控股股东建机集团分别签订有《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁合同》和《机械设备租赁合同》。其中,原《综合服务协议》期限至2018年12月31日,同时,双方拟签订《综合服务协议之补充协议(一)》,期限3年,为2019年1月1日至2021年12月31日;《土地使用权租赁协议》租赁期限为10年,至2026年5月25日;《房屋租赁合同》期限至2019年12月31日;《机械设备租赁合同》租赁期限为6年,至2022年6月29日。

  公司与重装集团原签订有《厂房租赁合同》,租赁期限为20年,至2036年6月29日。现由于重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号(原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号)2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团,故原合同解除。经公司与建机集团协商,公司拟与建机集团签署新的《厂房租赁合同》,继续租赁上述2幢厂房,并新增租赁与其相邻的4幢厂房,租赁期限20年,为2019年1月1日至2038年12月31日。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要,有利于降低公司的经营成本,提高公司的经济效益。

  公司与建机集团的厂房租赁交易是为了满足公司生产经营场所需要,有助于公司优化产能和生产效率,促进公司可持续发展。

  公司及子公司在陕煤财务的结算额度是公司及子公司在陕煤财务的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。

  子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营需要,有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率,降低管理成本,促进业务持续、稳定发展,有利于公司全体股东的利益。

  子公司庞源租赁向柴昭一先生拆借短期周转资金,有利于缓解子公司庞源租赁资金压力,补充流动资金。

  公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,根据市场价或者协议价确定,无重大高于或低于正常交易价格的情况,交易价格公允。因此,公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益,也不会形成对关联方的依赖。

  六、独立董事认可情况和发表的独立意见

  在公司董事会审议相关议案前,已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时,独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

  独立董事认为:公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的,有利的;关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则,协议的价格是公允的;有关关联董事遵守了回避表决的制度,相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;我们未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第六届第二十一次董事会会议决议;

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-030

  陕西建设机械股份有限公司

  关于续聘财务和内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  公司审计委员会在年报工作期间就年报编制相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划,并提前进行了预审,现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛事务所在2018年度审计服务过程中,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉工作,出具的审计报告能充分反映公司2018年的财务状况及经营成果,出具的审计结果符合公司的实际情况,同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议,为公司规范运营提供了专业的支持。

  希格玛事务所自2001年起一直为公司提供审计工作,具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的18年间,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,且对公司业务流程等比较了解。在2018年年报审计工作中,为了保证审计报告质量,满足公司上市披露及内部管理需要,希格玛事务所增派人手,加班加点,勤勉尽职。

  为了保障公司2019年审计工作的连续性,拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务,聘期1年,并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械               编号:2019-031

  陕西建设机械股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月19日,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为了充分维护公司中小投资者的合法权益,规范公司运作,提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和2018年新版《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  具体修改内容如下:

  ■

  原《公司章程》其他条款内容不变,序号依次顺延。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董   事   会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-032

  陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理

  3000万元融资租赁授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:上海庞源机械租赁有限公司

  ● 本次担保金额及累计为其担保金额:本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币3,000万元连带责任保证担保,本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币201,720.42万元。

  ● 本次是否有反担保:无反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  1、本次担保基本情况

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)为了保证已签订单采购设备及时到位,拟在中铁租赁有限公司(以下简称“中铁租赁”)申请办理融资租赁授信额度3,000万元,全部为直租业务,期限4年,年利率4.4%,需由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

  2、董事会表决情况

  2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》;经公司9名董事审议一致通过此项议案,公司董事会同意为庞源租赁拟在中铁租赁申请办理3,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。

  同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:上海庞源机械租赁有限公司

  注册地址:上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号

  法定代表人:柴昭一

  注册资本:60,800万元

  经营范围:建筑设备及机械设备租赁,及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装,机械配件修理,装卸服务,起重机械安装维修,起重设备安装建设工程专业施工,机电设备安装建设工程专业施工(凭资质经营),企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2018年12月31日,庞源租赁经审计的资产总额为613,944.66万元,负债总额为400,827.77万元,资产负债率为65.29%,净资产213,116.89万元,营业收入193,727.93万元,净利润28,683.67万元。

  三、担保的主要内容

  庞源租赁拟在中铁租赁申请办理3,000万元融资租赁授信,全部为直租业务,期限4年,年利率4.4%,由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向中铁租赁提出申请,经与公司协商后办理担保手续。

  四、董事会意见

  庞源租赁是公司的全资子公司,组织机构健全、管理制度较为完善,公司可以及时掌握其资信状况,担保风险较小;公司本次对子公司办理融资租赁授信提供的连带责任保证担保,能够确保其生产经营中的资金需求,有利于子公司经营业务的持续稳定发展,符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益,公司董事会同意该项担保事项。

  五、独立董事意见

  庞源租赁是公司的全资子公司,经营情况正常,公司可以及时掌握其资信状况,担保风险可控,其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分,相关财务指标符合公司对外担保条件,公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为,决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意该项担保。

  六、累计对外担保数量

  截至目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保金额为人民币237,868.32万元,其中,为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保;为子公司庞源租赁提供人民币224,720.42万元连带责任保证担保;为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币8,150万元连带责任保证担保;为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保;为子公司庞源租赁下属子公司江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保;为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保;为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币397.90万元连带责任保证担保;合计担保金额占公司2018年经审计后净资产的70.49%;公司无逾期担保。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-033

  陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司

  办理20000万元融资租赁授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:上海庞源机械租赁有限公司

  ● 本次担保金额及累计为其担保金额:本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币20,000万元连带责任保证担保,本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币201,720.42万元。

  ● 本次是否有反担保:无反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  1、本次担保基本情况

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)为了保证已签订单采购设备及时到位,拟在交银金融租赁有限责任公司(以下简称“交银租赁”)申请办理融资租赁授信额度20,000万元,全部为直租业务,具体利率及期限以交银租赁最终批复为准,并由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

  2、董事会表决情况

  2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》;经公司9名董事审议一致通过此项议案,公司董事会同意为庞源租赁拟在交银租赁申请办理20,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。

  同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:上海庞源机械租赁有限公司

  注册地址:上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号

  法定代表人:柴昭一

  注册资本:60,800万元

  经营范围:建筑设备及机械设备租赁,及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装,机械配件修理,装卸服务,起重机械安装维修,起重设备安装建设工程专业施工,机电设备安装建设工程专业施工(凭资质经营),企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2018年12月31日,庞源租赁经审计的资产总额为613,944.66万元,负债总额为400,827.77万元,资产负债率为65.29%,净资产213,116.89万元,营业收入193,727.93万元,净利润28,683.67万元。

  三、担保的主要内容

  庞源租赁拟在交银租赁申请办理20,000万元融资租赁授信,全部为直租业务,具体利率及期限以交银租赁最终批复为准,由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向交银租赁提出申请,经与公司协商后办理担保手续。

  四、董事会意见

  庞源租赁是公司的全资子公司,组织机构健全、管理制度较为完善,公司可以及时掌握其资信状况,担保风险较小;公司本次对子公司办理融资租赁授信提供的连带责任保证担保,能够确保其生产经营中的资金需求,有利于子公司经营业务的持续稳定发展,符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益,公司董事会同意该项担保事项。

  五、独立董事意见

  庞源租赁是公司的全资子公司,经营情况正常,公司可以及时掌握其资信状况,担保风险可控,其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分,相关财务指标符合公司对外担保条件,公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为,决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意该项担保。

  六、累计对外担保数量

  截至目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保金额为人民币237,868.32万元,其中,为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保;为子公司庞源租赁提供人民币224,720.42万元连带责任保证担保;为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币8,150万元连带责任保证担保;为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保;为子公司庞源租赁下属子公司江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保;为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保;为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币397.90万元连带责任保证担保;合计担保金额占公司2018年经审计后净资产的70.49%;公司无逾期担保。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-034

  陕西建设机械股份有限公司

  关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元

  最高额连带责任保证担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:宁波浙建机械贸易有限公司

  ● 本次担保金额及累计为其担保金额:本次公司拟为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保。

  ● 本次是否有反担保:宁波浙建机械贸易有限公司以其一处土地与房产提供反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  1、本次担保基本情况

  宁波浙建机械贸易有限公司(以下简称“宁波浙建”)是陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)在华东地区的主要产品代理商,近年来为公司产品销售做出了重要贡献。2016年宁波浙建在中国农业银行股份有限公司宁海县支行办理了贸易融资额度1,200万元,由公司提供最高额连带责任保证担保,现即将到期。宁波浙建拟在上述融资额度到期后,继续申请办理1,200万元贸易融资额度,期限2年。根据银行相关规定和宁波浙建请求,公司拟为其提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保。经审查,该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。

  2、董事会表决情况

  2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》;经公司9名董事审议一致通过此项议案,公司董事会同意为宁波浙建拟在中国农业银行股份有限公司宁海县支行申请办理的1,200万元贸易融资额度提供最高额连带责任保证担保。

  同意票9票,反对票0票,弃权票0票.

  本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:宁波浙建机械贸易有限公司

  注册地址:宁海县桃源街道时代大道96号

  法定代表人:周曙旭

  注册资本:500万元

  经营范围:机械设备及零配件批发、零售,路面工程施工。

  信用等级状况:AA级

  2、最近一年又一期财务数据:

  币种:人民币  单位:万元

  ■

  3、根据中国农业银行股份有限公司宁海县支行出具的相关证明材料,公司原为宁波浙建提供的担保事项已全部解除,并且该公司具有良好的银行信誉,相关财务指标符合担保条件。

  4、被担保人宁波浙建与公司无关联关系。

  三、担保的主要内容

  宁波浙建拟在中国农业银行股份有限公司宁海县支行申请办理1,200万元贸易融资额度,由公司为其提供最高额连带责任保证担保,期限2年。被担保人宁波浙建以其一处土地与房产对此担保提供反担保保证。具体担保事项由宁波浙建根据资金需求情况向银行提出申请,经与公司协商后办理担保手续。

  四、董事会意见

  本次担保为贸易项下银行授信额度的最高额担保,在授信使用过程中公司资产财务部、营销总公司将对产品销售的最终用户进行风险、资信评价;在本公司、宁波浙建、终端客户签署贸易合同后,对终端客户设备进行物权监管。本次担保有利于公司产品销售及货款回收,有利于公司经营业务的持续稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益,公司董事会同意该项担保事项。

  五、独立董事意见

  宁波浙建是公司在华东地区指定的道路机械产品经销商,多年来双方建立了良好的业务合作关系,本次担保有利于公司产品销售及货款回收。宁波浙建具有良好的银行信誉,其相关财务指标符合公司对外担保条件,且宁波浙建以其一处土地与房产提供反担保。公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为,其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意该项担保。

  六、累计对外担保数量

  截至目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保金额为人民币237,868.32万元,其中,为宁波浙建提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保;为子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)提供人民币224,720.42万元连带责任保证担保;为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币8,150万元连带责任保证担保;为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保;为子公司庞源租赁下属子公司江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保;为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保;为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币397.90万元连带责任保证担保;合计担保金额占公司2018年经审计后净资产的70.49%;公司无逾期担保。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  证券代码:600984             证券简称:建设机械           公告编号:2019-035

  陕西建设机械股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月14日 14点00分

  召开地点:西安市金花北路418号公司一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月14日

  至2019年5月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,公告于2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登;上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年5月8日(星期三)在上海证券交易所网站刊登。

  2、 特别决议议案:12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8、9、10

  应回避表决的关联股东名称:股东陕西建设机械(集团)有限责任公司回避议案8、9、10;股东柴昭一回避议案10。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记;

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续;

  3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续;

  4、出席会议股东请于2019年5月9日、10日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续,异地股东可用信函或传真登记。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会预计会期半天,与会股东及授权代理人食宿、交通费自理;

  2、联系地址:陕西省西安市金花北路418号;

  3、邮政编码:710032;

  4、联系电话:029-82592288,传真:029-82592287;

  5、联系人:白海红、石澜。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件:授权委托书

  

  附件:

  授权委托书

  陕西建设机械股份有限公司:

  兹委托                先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月14日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:      年    月    日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-036

  陕西建设机械股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议通知及会议文件于2019年4月9日以邮件及书面形式发出至全体董事,会议于2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事卢青先生因工作原因未能出席,书面委托董事申占东先生代为出席并表决;公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的议案,经过审议并表决,一致通过以下决议:

  一、通过《公司2018年度董事会工作报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、通过《公司2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、通过《公司2018年度财务决算报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  四、通过《公司2018年年度报告及摘要》;

  公司2018年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2018年年度报告摘要详见同日公告。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  五、通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》;

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  六、通过《2018年度独立董事述职报告》;

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  七、通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》;

  报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  八、通过《公司2018年度利润分配预案》;

  公司2018度归属于母公司的净利润为153,263,170.50元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补,上年末未分配利润-233,715,730.48元,本年度公司可供股东分配的利润为-80,452,559.98元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本年度公司不实施利润分配,不进行公积金转增股本。

  独立董事对本议案出具意见:公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司的持续、稳定、健康地发展,不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2018年度利润分配预案》,并提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  九、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》(公告编号2019-025)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十、通过《关于公司会计政策调整的议案》。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》(公告编号2019-026)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十一、通过《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司租赁厂房的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告》(公告编号2019-027)。

  此项议案涉及关联交易,董事会在审议上述议案时,关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十二、通过《关于公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订〈综合服务协议之补充协议(一)〉的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于签署〈综合服务协议之补充协议(一)〉的关联交易公告》(公告编号2019-028)。

  此项议案涉及关联交易,董事会在审议上述议案时,关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十三、通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的公告》(公告编号2019-029)。

  此项议案涉及关联交易,董事会在审议上述议案时,关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  十四、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》(公告编号2019-030)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十五、通过《关于公司2019年度投资者关系管理计划的议案》;

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十六、通过《关于修改公司章程的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》(公告编号2019-031),章程全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十七、通过《关于修订公司内部控制相关制度的议案》;

  相关制度内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十八、通过《关于公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理18000万元综合授信的议案》;

  同意公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理综合授信18,000万元,期限1年,授信品种为:流动资金贷款9,000万元,利率为基准利率上浮10%;银行承兑9,000万元,保证金50%。该笔综合授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

  鉴于此项议案涉及关联担保,董事会在审议该项议案时,关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  同意票6票,反对票0票,弃权票0票;

  十九、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司2019年度固定资产投资计划的议案》;

  同意子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)2019年固定资产投资计划,其中,设备采购额为150,000万元(其中:100吨米级塔式起重机340台,采购金额18,020万元;100~400吨米级塔式起重机955台,采购额97,375万元;400吨米级以上塔式起重机57台,采购15,960万元;施工升降机190台,采购额6,650万元;配套件及二手设备采购额12,000万元),生产基地建设投资21,200万元。以上资金来源均为企业自筹,具体设备采购种类、数量、时间以及基建投资进度以庞源租赁经营需要为准。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供担保的公告》(公告编号2019-032)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十一、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供担保的公告》(公告编号2019-033)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十二、通过《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的公告》(公告编号2019-034)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十三、通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号2019-035)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  上述第一、三、四、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十六、二十、二十一、二十二项议案以及第十七项议案中的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  公司代码:600984                                                 公司简称:建设机械

  陕西建设机械股份有限公司

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