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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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兴业皮革科技股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人吴华春、主管会计工作负责人孙辉永及会计机构负责人(会计主管人员)李光清声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  不适用。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  1、主要资产、负债情况分析

  单位:元

  ■

  2、主要损益项目分析

  单位:元

  ■

  3、现金流分析

  单位: 元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  ■

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  2019年1-6月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上。

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  不适用。

  六、违规对外担保情况

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  兴业皮革科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:002674                 证券简称:兴业科技                  公告编号:2019-030

  兴业皮革科技股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议书面通知于2019年4月11日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事,本次会议于2019年4月22日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事6名(其中独立董事戴仲川先生出差,委托独立董事汤金木先生代为出席)。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持,公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决,一致通过如下议案:

  1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》。

  《兴业皮革科技股份有限公司2019年第一季度报告全文及其正文》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

  公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》,其中关联董事吴华春先生回避表决。

  公司独立董事已就此关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《兴业皮革科技股份有限公司关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司部分股权暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。

  《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  三、备查文件:

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事关于本次会议相关议案的事前认可意见和独立意见;

  3、民生证券股份有限公司关于本次会议相关议案的核查意见;

  4、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:002674                  证券简称: 兴业科技                 公告编号:2019-035

  兴业皮革科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议的通知于2019年4月11日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2019年4月22日上午11:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,由监事会主席苏建忠先生主持,符合召开监事会会议的法定人数,公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开、表决程序以及决议事项合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》。

  监事会认为:董事会编制和审核兴业皮革科技股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

  监事会认为:本次公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间,不进行风险投资、不对子公司以外的对象提供财务资助;在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前,及时将40,000万元归还至募集资金专户。本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金。

  特此公告。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第十一次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司监事会

  2019年4月22日

  证券代码: 002674       证券简称:兴业科技            公告编号:2019-032

  兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动

  资金的公告

  ■

  为提高募集资金使用效率,节省财务成本,兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)2019年4月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,现就公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司(以下简称“瑞森皮革”)使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜公告如下:

  一、公司本次募集资金的基本情况

  2016年7月22日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1370号),核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为715,978,294.62元,扣除承销保荐费、律师费等发行费用6,007,211.32元,实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元,其中:新增股本61,510,162.00元,资本公积648,460,921.30元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具致同验字(2016)第351ZA0032号《验资报告》。

  本次非公开发行股票的募集资金使用计划如下:

  ■

  为规范募集资金管理,保护投资者权益,公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定,对募集资金设立了专项账户进行管理,并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

  二、本次非公开发行募集资金使用情况

  截至2019年3月31日,公司已累计使用本次非公开发行募集资金24,304.24万元,剩余募集资金49,081.10万元(含募集资金利息2,388.21万元),存放于募集资金专户内,具体情况如下:

  ■

  注:由于使用首次公开发行募集资金30.10万元投入福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目(非公开发行募投项目),由此造成非公开发行募投项目累计投入金额与非公开发行募集资金累计使用总额差异30.10万元。

  1、公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月,公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已归还完毕。具体内容详见公司于2016年9月10日和10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-081)和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-089)。

  2、公司于2016年9月14日召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司使用募集资金中的20,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,具体内容详见公司于2016年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2016-086)。

  3、公司于2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司及全资子公司瑞森皮革已分别于2017年6月1日、2017年6月2日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2016年10月18日和2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-091)和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2017-036)。

  4、公司于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品,投资安全性高、流动性好的短期理财产品(不超过12个月),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在上述期限和额度资金可以滚动使用。具体内容详见2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》(2017-014)。该事项已经公司2016年度股东大会审议通过。

  5、公司于2018年3月24日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品,投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品(不超过12个月),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在上述期限和额度资金可以滚动使用。具体内容详见2018年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》(公告编号:2018-021)。该事项已经公司2017年度股东大会审议通过。

  6、公司于2018年4月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。瑞森皮革已于2019年3月21日将用于暂时性补充流动资金的募集资金18,000万元提前归还至募集资金专户,公司于2019年3月28日将用于暂时性补充流动资金的募集资金22,000万元提前归还至募集资金专户,自此,公司及全资子公司瑞森皮革已将用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2018年4月24日和2019年3月23日、2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2018-036)和《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》(          公告编号:2019-013)、《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2019-024)。

  7、公司于2018年8月25日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线,将原计划投入该项目的募集资金继续存放于募集资金专户进行管理。具体内容详见公司于2018年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-064),该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

  三、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划

  鉴于“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线已经终止,以及“兴业科技工业智能化技改项目”的建设进度调整,在未来十二月将有部分募集资金处于闲置状态,为节约财务费用,提高募集资金使用效率,公司及全资子公司瑞森皮革拟使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。按银行同期贷款利率计算(一年期贷款利率4.35%),预计可为公司节省财务费用1,740万元。

  四、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的相关承诺及决策程序

  公司及全资子公司瑞森皮革本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不

  存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。公司在过去十二个月未进行风险投资,同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间,不进行风险投资,不对子公司以外的对象提供财务资助;公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司及全资子公司瑞森皮革承诺在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前及时将40,000万元归还至募集资金专户。

  公司于2019年4月22日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议,分别审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

  五、董事会意见

  公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,董事会认为,此次公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,能够提高募集资金使用效率,节约财务费用,且不存在变相改变募集资金用途,影响募集资金投资项目正常计划的情形。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间,不进行风险投资、不对子公司以外的对象提供财务资助;在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前,及时将40,000万元归还至募集资金专户。

  董事会同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事出具的独立意见

  为提高募集资金的使用效率,降低公司的经营成本,本着股东利益最大化的  原则,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,公司及全资子公司瑞森皮革  拟使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司在过去十二个月未进行风险投资,同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间,不进行风险投资、不对子公司以外的对象提供财务资助;在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前,及时将40,000万元归还至募集资金专户。本次补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  独立董事同意,公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元用于暂时性补充流动资金。

  (二)监事会意见

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司监事会认为,本次公司及全资子公司瑞森皮革拟使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,使用期限自  董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间,不进行风险投资、不对子公司以外的对象提供财务资助;在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前,及时将40,000万元归还至募集资金专户。本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,民生证券股份有限公司认为:兴业科技及全资子公司瑞森皮革本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了相应的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本保荐机构对兴业科技及全资子公司瑞森皮革使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。

  特此公告。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见;

  5、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码: 002674                 证券简称:兴业科技                  公告编号:2019-033

  兴业皮革科技股份有限公司

  关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司部分股权暨关联交易的公告

  ■

  一、关联交易概述

  1、兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福建瑞森皮革有限公司(以下简称“瑞森皮革”)拟使用自有资金向关联方吴国仕先生收购其持有的福建正隆投资有限公司(以下简称“正隆投资”或“标的公司”)51%的股权,交易价格为人民币484.12万元,本次股权转让完成后,公司通过全资子公司瑞森皮革间接持有正隆投资51%的股权,正隆投资将纳入公司合并报表范围。正隆投资的股东白福兵声明放弃此次股权转让的优先购买权。

  2、吴国仕先生为公司董事长吴华春先生的儿子,且吴国仕先生持有公司16.23%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,吴国仕先生为公司的关联自然人,全资子公司瑞森皮革此次收购吴国仕先生持有正隆投资51%的股权构成关联交易。

  3、公司于2019年4月22日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》,其中关联董事吴华春先生回避表决,独立董事对此次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  姓名:吴国仕

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:3505821987********

  住所:福建省晋江市安海镇****号

  2、关联关系说明

  吴国仕先生为公司董事长吴华春先生的儿子,且吴国仕先生持有公司16.23%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,吴国仕先生为公司的关联自然人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司成名:福建正隆投资有限公司

  统一社会信用代码:91350623798398483Q

  法定代表人:吴国仕

  注册资本:2,190万元

  住所:漳浦县赤湖镇育贤路

  经营范围:对房地产业、能源业、矿产业、轻工业、机械制造业、汽车配件业、医疗产业、信息产业、环保业的投资;皮革鞣制加工;皮革制品制造。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、标的公司最近一年又一期主要财务指标

  单位:元

  ■

  3、本次股权转让前后标的公司的股权结构

  ■

  吴国仕持有的正隆投资51%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议,诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施情况。

  正隆投资股东白福兵声明放弃此次股权转让的优先购买权。

  四、交易的定价政策及定价依据

  具有从事证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2019年3月31日为评估基准日,采用资产基础法对正隆投资的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《资产评估报告》(闽联合中和评报字【2019】第5022号)。根据上述《资产评估报告》,截止评估基准日(2019年3月31日)正隆投资的股东全部权益评估值为人民币949.25万元。

  在此基础上,经双方协商,本次正隆投资51%的股权交易价格为484.12万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  甲方:吴国仕

  乙方:福建瑞森皮革有限公司

  (一)股权转让价格及付款方式

  1、甲方同意将持有的福建正隆投资有限公司有限公司51%的股权,以482.12   万元转让给乙方,乙方同意按此价格购买上述股权。

  2、乙方同意在本协议签订之后10日内支付股权转让款的50%,其余50%的股权转让款在本次股权转让交割完毕,并办理完工商登记后10日内支付。

  (二)交易标的交付状态

  甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建正隆投资有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  (三)盈亏分担

  乙方依法办理变更登记后,乙方即成为福建正隆投资有限公司的股东,按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。

  (四)股权转让费用负担

  甲、乙双方应按照法律、行政法规的规定各自承担因本次股权转让而产生的应缴纳或支付的税费。

  (五)协议生效的条件

  本协议经甲方签字,乙方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让不涉及人员处置安排事项, 也不涉及的债权债务的转移。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  正隆投资目前没有实际运营,其拥有福建省漳浦县赤湖皮革园区(以下简称“赤湖皮革园区”)43,216.11平方米工业用地的土地使用权,全资子公司瑞森皮革本次收购正隆投资51%的股权,旨在通过控股正隆投资对赤湖皮革园区的土地进行储备,此举能够满足公司未来发展的土地需求,符合公司的发展战略。

  赤湖皮革园区是福建省唯一通过省级政府批准建设的皮革特色工业园区,园区秉承环境优先理念,致力打造设施配套、产业齐全、功能完善、管理规范、环境安全的绿色生态新型工业园区。近年来随着赤湖皮革园区的发展,园区土地日趋紧张,为满足未来公司对于制革行业布局及产业延伸的战略目标,公司拟在赤湖皮革园区进行土地储备,以应对未来的进一步发展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司及全资子公司瑞森皮革2019年年度至披露日未与关联人吴国仕发生任何关联交易。

  九、独立董事事事前认可意见和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  我们认真审阅了《关于全资子公司收购福建正隆投资有限公司股份股权暨关联交易的议案》,本次关联交易事项符合公司的战略发展规划,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的利益。

  我们同意将该关联交易事项提交第四届董事会第十三次会议审议,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事吴华春先生应回避表决。

  (二)独立意见

  本次关联交易标的已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定,交易定价原则公允、合理,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事吴华春先生回避表决,会议决议和表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意公司全资子公司瑞森皮革收购正隆投资51%股权的事项。

  特此公告。

  十、被查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议:

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:002674                   证券简称:兴业科技                 公告编号:2019-034

  兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告

  ■

  一、担保情况概述

  兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2019年4月22日召开第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》,公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司(以下简称“兴宁皮业”)向中国银行股份有限公司徐州睢宁支行(以下简称“中行睢宁支行”)申请额度为4,500万元(肆仟伍佰万元整)的综合授信,该授信额度可用作贸易融资和流动资金贷款,授信期间1年,由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。

  此次担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称:徐州兴宁皮业有限公司

  住所:睢宁经济开发区光明路1号

  注册资本:7,500万元

  企业法人:孙辉永

  成立日期:2010年6月28日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工,皮革后整饰新技术加工,高档皮革(沙发革、汽车坐垫革)的加工,皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售,皮革新技术、新工艺的研发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  兴宁皮业为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  ■

  兴宁皮业2018年度及2019年1-3月的财务状况如下:

  单位:元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  兴宁皮业向中行睢宁支行申请额度为4,500万元的综合授信,该授信额度可用作贸易融资和流动资金贷款,授信期间1年,由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。

  四、董事会意见

  兴宁皮业为公司全资子公司,经营稳定、资信状况良好,偿债能力较强,且公司对其有绝对控制权,预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。

  五、关于已审批对外担保执行情况的说明

  1、公司原为兴宁皮业向中行睢宁支行申请4,500万元的综合授信提供担保,现该授信已到期,本次兴宁皮业重新向中行睢宁支行申请4,500万元的综合授信,并由公司提供担保。

  2、公司于2018年1月19日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》,同意公司为兴宁皮业向中国建设银行股份有限公司睢宁支行(以下简称“建行睢宁支行”)申请额度为5,000万元的综合授信额度提供担保,具体内容详见刊登于2018年1月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》(          公告编号2018-006)。

  截止目前,建行睢宁支行未批准兴宁皮业该笔5,000万元的授信,所以公司不再履行已经董事会批准的为兴宁皮业该笔授信的担保责任。

  六、公司累计对外担保情况

  截止目前,包括本次担保在内,公司董事会累计已审批对外担保额度为53,000万元(其中董事会已审批为全资子公司的担保额度为33,000万元),银行已审批的担保额度为42,000万元(其中银行已审批对全资子公司的担保额度为22,000万元)。银行已审批的担保额度占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的18.14%。公司及子公司不存在逾期担保。

  特此公告。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:002674                  证券简称:兴业科技                  公告编号:2019-036

  兴业皮革科技股份有限公司

  2018年度股东大会决议的公告

  ■

  一、重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  3、本次股东大会不涉及修改前次股东大会决议。

  4、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案1-7对中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  二、会议通知情况

  《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》已于2019年3月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  三、会议召开的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会。

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年4月22日(星期一)下午2:30。

  (2)网络投票时间:2019年4月21日-2019年4月22日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月22日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月21日15:00至2019年4月22日15:00的任意时间。

  3、会议主持人:董事长吴华春先生。

  4、会议召开地点:福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。

  5、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、会议出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共10人,代表股份数160,054,401股,占公司有效表决权股份总数的52.98%。

  (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共10名,所持公司有表决权的股份数为160,054,401股,占公司有效表决权股份总数的52.98%。

  (2)通过网络投票参加本次股东大会的股东共0名,所持公司有表决权的股份数为0股,占公司有效表决权股份总数的0%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,北京国枫律师事务所郭昕、高晨律师对本次股东会进行见证。

  五、会议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  3、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  6、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  7、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  表决结果:同意160,054,401股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  其中中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意21,526,901股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东(股东授权代表)所持(代表)有效表决权股份总数1/2以上通过。

  六、独立董事述职情况

  独立董事向本次股东大会提交了《2018年度独立董事述职报告》,报告了独立董事2018年度的履职情况,包括参加董事会、股东会的情况,发表的独立意见,参加董事会下属专职委员会的情况,保护投资者权益等工作。《兴业皮革科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》已于2019年3月26日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见:贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  八、备查文件:

  1、兴业皮革科技股份有限公司2018年度股东大会会议决议;

  2、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书;

  3、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:002674                        证券简称:兴业科技                        公告编号:2019-031

  兴业皮革科技股份有限公司

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