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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告

  证券代码:000803             证券简称:金宇车城               公告编号:2019-29

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  第九届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第四十次会议通知于2019年4月19日以邮件及短信方式发出,会议于2019年4月22日以通讯表决方式召开。会议应参会董事九名,实际参会董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,表决如下议案:

  以 3 票赞成, 3  票反对, 0  票弃权,审议未通过《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》。

  该议案详细内容见公司同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》。

  公司独立董事对本报告书发表了独立意见。

  关联董事匡志伟、杨鑫、杨金珍回避表决。

  公司董事胡明、胡智奇,独立董事何云投反对票。胡明、胡智奇的反对理由为:

  1、天津富欢企业管理咨询有限公司(下称“天津富欢”)持有的上市公司股票于2019年4月3日被悉数司法冻结,而北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控光伏”)也于2018年11月9日在另一起重大民事诉讼中被列为被执行人[(2018)辽0323执1117号]。《致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢上述与经济纠纷有关的重大民事诉讼,存在重大遗漏。

  2、此外,北控禹阳的北控系一致行动人均存在大量股权质押,且都处于有效期内,加之北控光伏和天津富欢涉及重大民事诉讼,据分析,北控禹阳一致行动人很可能存在大额债务未能清偿的情形,从而导致北控禹阳不具备要约收购资质,依法不得对上市公司发起要约收购。对于上述北控禹阳的要约收购资质问题,《致全体股东的报告书》同样没有提及。

  3、由于本报告书存在要约收购资质和信息披露等方面的重大遗漏,我们无法对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

  4、我们认为,上市公司董事会应依法对北控禹阳及其一致行动人的要约收购资格,尤其是债务、诉讼等情况开展进一步调查,督促北控禹阳进行更充分的信息披露;同时,我们建议中国证监会和深交所依法对北控禹阳信息披露和要约收购资质等问题进行关注和调查,并根据调查情况采取责令改正、终止要约收购等监管措施,以维护上市公司和广大投资者的利益。

  独立董事何云的反对理由为:

  此次审议的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢企业管理咨询有限公司(下称“天津富欢”)与经济纠纷有关的重大民事诉讼,存在重大遗漏。

  根据上市公司2019年4月8日的公告,天津富欢与金杰实业集团有限公司因股权转让价款事宜产生纠纷,于2019年4月3日被天津市第二中级人民法院悉数冻结其所持有的上市公司3,680,746 股股票,目前市值达5600余万元。

  上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响,属于要约收购必须披露的事项,而本报告书仅称收购人最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼,没有披露北控禹阳一致行动人天津富欢涉及的重大民事诉讼,不符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

  基于独立判断,我对此次董事会决议表示反对。

  特此公告。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年4月23日

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会

  关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书

  上市公司名称:四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  上市公司住所:四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号4楼

  股票简称:金宇车城

  股票代码:000803

  股票上市地点:深圳证券交易所

  签署日期:二〇一九年四月

  

  各有关方及联系方式

  上市公司(被收购人):四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  联系地址:四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城4楼

  联系人:潘茜

  电话:0817-6170888

  传真:0817-6170777

  收购人:福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

  收购人主要办公地址:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

  独立财务顾问名称:华西证券股份有限公司

  独立财务顾问办公地址:成都市高新区天府二街198号

  联系人:朱捷

  电话:(028)8615 0039

  传真:(028)8615 0039

  

  董事会声明

  1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

  3、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

  释   义

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  第一节   序言

  2019年3月10日,金宇车城收到北京北控光伏科技发展有限公司《要约收购通知函》,3月11日,金宇车城公告了《重大事项停牌公告》。

  2019年3月15日,金宇车城公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《要约收购报告书摘要》。

  2019年4月3日,金宇车城公告了《要约收购报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购四川金宇汽车城(集团)股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关于〈四川金宇汽车城(集团)股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。

  华西证券接受金宇车城委托,担任本次要约收购被收购人金宇车城的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

  

  第二节   公司基本情况

  一、公司概况

  (一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  公司名称:四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:金宇车城

  股票代码:000803

  (二)公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式

  公司注册地址:四川省南充市顺庆区延安路380号

  公司办公地点:四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城4楼

  联系人:潘茜

  电话:0817-6170888

  传真:0817-6170777

  (三)公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  1、公司主营业务

  公司从事的主要业务包括新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售;高压电极锅炉集成和销售,物业经营管理和商业地产销售等。新能源设备的研发、制造和销售既采用“订单式”生产模式和“以产定购”的采购模式,也进行购销贸易,报告期新能源装备领域营业收入4.15亿元,占公司报告期主营业务收入的84.45%。高压电极锅炉业务根据客户的具体需求设计定制化的高压电极锅炉解决方案,进行集成和销售。

  2、公司最近三年发展情况

  在公司原有产业持续萎缩情况下,近年来公司一直力求通过外延式发展推进业务战略调整。2017年,公司完成重大资产收购,成功收购江苏智临电气科技有限公司55%股权,将公司业务范围拓展到新能源电气设备制造行业。2018年,公司与天津云科科技合伙企业合资设立西藏北控智能云科技有限公司,布局新能源智能运维服务领域。未来,公司将以此为基础,进一步在新能源投资、服务和装备业务领域打造核心竞争力。

  3、公司最近三年主要会计数据和财务指标

  (1)主要财务数据

  根据公司2016年度、2017年度和2018年度审计报告,公司主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (2)主要财务指标分析

  ①盈利能力分析

  ■

  ②运营能力分析

  ■

  ③偿债能力分析

  ■

  (四)在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

  二、公司股本情况

  (一)公司已发行股本情况

  公司目前总股本127,730,893股,其中有限售条件的流通股份0股,无限售条件的流通股份127,730,893股。

  (二)收购人持有、控制公司股份情况

  本次要约收购前,福州北控禹阳未持有上市公司的股份,亦未曾买卖上市公司股份。本次要约收购摘要披露前6个月内,收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投未曾买卖上市公司股份。

  截至2019年4月19日,收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城38,142,455股股份,占金宇车城总股本的29.86%。具体情况如下:

  ■

  (三)公司前十名股东持股情况

  ■

  (四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  截至要约收购报告书公告日,公司不存在持有或通过第三人持有福州北控禹阳股份的情况。

  三、前次募集资金的使用情况

  截止本报告书公告日,公司最近5年内不存在前次募集资金的情况。

  

  第三节   利益冲突

  一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

  收购人与公司受同一控股股东控制,收购人与公司存在关联关系。

  公司董事长匡志伟先生、董事杨鑫先生、董事杨金珍女士、总经理蒋祥春先生以及副总经理谢欣因在收购人及其一致行动人的关联方任职,故与收购人存在关联关系。

  除上述人员外,公司其他董事、监事及高级管理人员与收购人及其一致行动人不存在关联关系。

  二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下列人员在收购人及其关联方任职外,其他人员均未在收购人及其他关联企业任职。

  ■

  三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。

  四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情况

  本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在持有收购人股份的情况。

  五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告之日前六个月的交易情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日前六个月内,除北控光伏科技董事长蒋祥春的配偶熊华清存在如下买卖上市公司股份的情况外,收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属无买卖金宇车城股票的行为。

  ■

  针对上述买卖上市公司股票的行为,熊华清出具声明如下:

  1、截至本人买入/卖出上述金宇车城股票之日,本人不知悉金宇车城要约收购相关事宜;

  2、本人买入/卖出金宇车城上述股票的交易行为系基于本人对股票交易二级市场的合理判断,与本次要约收购无关。

  六、董事会对其他情况的说明

  截至本报告书签署日,公司不存在下列情况:

  (一)公司董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

  (二)公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;

  (三)公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;

  (四)公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

  (五)最近 12 个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

  

  第四节   董事会建议和声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  (一)收购人基本情况

  收购人名称:福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

  注册地:福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室(自贸试验区内)

  执行事务合伙人:西藏禹泽投资管理有限公司(委派代表:郑征)

  主要办公地点:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

  认缴出资总额:50,005万元

  统一社会信用代码:91350105MA32CBCR7L

  公司类型:有限合伙企业

  经营范围:对农业的投资;对林业的投资;对畜牧业的投资;对渔业的投资;对采矿业的投资;对制造业的投资;对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资;对建筑业的投资;对交通运输、仓储和邮政业的投资;对信息传输、软件和信息技术服务业的投资;对批发和零售业的投资;对住宿和餐饮业的投资;对租赁和商务服务业的投资;对科学研究和技术服务的投资;对水利、环境和公共设施管理业的投资;对居民服务、修理和其他服务业的投资;对教育业的投资;对卫生和社会工作的投资;对文化、体育和娱乐业的投资;非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;企业形象策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙期限:2018年12月19日至2028年12月18日

  联系地址:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

  (二)收购人股权控制关系

  1、收购人股权控制架构

  福州北控禹阳系有限合伙企业,截至本报告书签署日,禹泽投资为其执行事务合伙人,北控光伏科技为其唯一有限合伙人,持有福州北控禹阳99.99%的出资份额。福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委,北京控股是北京市国资委的国有独资公司。

  截至本报告签署日,收购人股权控制架构如下:

  ■

  注:北控清洁能源集团股权结构系根据其公开披露的2018年半年报信息整理。

  2、收购人合伙人及实际控制人的基本情况

  (1)执行事务合伙人禹泽投资基本情况

  截至本报告书签署日,收购人的执行事务合伙人禹泽投资基本情况如下:

  ■

  (2)有限合伙人北控光伏科技基本情况

  截至本报告书签署日,收购人的有限合伙人北控光伏科技的基本情况如下:

  ■

  (3)北控清洁能源基本情况

  截至本报告书签署日,北控清洁能源的基本情况如下:

  ■

  北控清洁能源系香港上市公司,主要从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。

  (4)收购人实际控制人基本情况

  收购人的实际控制人为北京市国资委,北京控股是北京市国资委的国有独资公司。截至本报告书签署日,北京控股的基本情况如下:

  ■

  3、收购人一致行动人基本情况

  2017年11月7日,南充国投与北控清洁能源(其下属全资子公司北控光伏科技、北清清洁能源、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司股东)签署了《上市公司股东一致行动人协议》,上述各方成为一致行动人。作为北控光伏科技持有99%出资份额的有限合伙企业,收购人在本次收购完成后将与北控光伏科技、北清清洁能源、南充国投、天津富欢、天津富桦、天津富驿互为一致行动人。

  (1)南充国投

  ①南充国投的基本情况

  ■

  ②南充国投的主要负责人的情况

  ■

  截至本报告书签署日,南充国投的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (2)北清清洁能源

  ①北清清洁能源的基本情况

  ■

  ②北清清洁能源的董事、监事、高级管理人员的情况

  ■

  截至本报告书签署日,北清清洁能源的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (3)天津富欢

  ①天津富欢的基本情况

  ■

  ②天津富欢的董事、监事、高级管理人员的情况

  ■

  截至本报告书签署日,天津富欢的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (4)天津富桦

  ①天津富桦的基本情况

  ■

  ②天津富桦的董事、监事、高级管理人员的情况

  ■

  截至本报告书签署日,天津富桦的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (5)天津富驿

  ①天津富驿的基本情况

  ■

  ②天津富驿的董事、监事、高级管理人员的情况

  ■

  截至本报告书签署日,天津富驿的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股所控制的核心企业和主营业务情况

  截至本报告书签署日,北控光伏科技所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示:

  ■

  截至本报告书签署日,禹泽投资所投资的核心企业及主营业务情况如下表所示:

  ■

  截至本报告书签署日,北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示:

  ■

  截至2018年9月末,北京控股所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示:

  ■

  (四)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告书签署日,收购人未直接持有上市公司股份。

  截至本报告书签署日,收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城38,142,455股股份,占金宇车城总股本的29.86%。具体情况如下:

  ■

  (五)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

  截至本报告书签署日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)要约收购目的

  本次要约收购的目的为:增强对上市公司的控制权,通过优化法人治理与管理效率,促进上市公司稳定发展,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。

  (七)要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为15.08元/股。

  (八)要约收购对象

  1、被收购公司名称:四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  2、被收购公司股票上市地点:深圳证券交易所

  3、被收购公司股票简称:金宇车城

  4、被收购公司股票代码:000803

  5、收购股份的种类:人民币普通股

  6、预定收购股份数量:22,660,000股

  7、预定收购股份数量占被收购公司总股本的比例:17.74%

  8、支付方式:现金支付

  9、要约价格:15.08元/股

  要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数22,660,000股,则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预受要约股份的数量超过22,660,000股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(22,660,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  (九)要约收购期限

  本次要约收购期限共计33个自然日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起33个自然日,具体为2019年4月4日至2019年5月6日。在要约收购期限届满前三个交易日内,即 2019年 4 月 29 日、2019 年 4 月30日和 2019年5 月6日,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

  在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  (十)要约收购资金

  基于本次要约价格15.08元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币341,712,800元,收购人福州北控禹阳已将68,342,560元(相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满,福州北控禹阳将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金,自有资金来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,明确声明如下:“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金,其资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”

  (十一)未来十二个月收购计划

  截止至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内直接减持金宇车城股份的计划,亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计划;但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持金宇车城股份的可能,上述增持将不以终止金宇车城上市地位为目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  截至报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置金宇车城股份的计划。

  二、董事会建议

  (一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司董事会聘请华西证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华西证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:

  截至本报告书签署日,鉴于:

  1、金宇车城股票具有一定流动性;

  2、本次要约收购的收购人具备收购金宇车城的股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件;

  3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金,结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在收购资金直接或间接来源于金宇车城及其关联方的情形;

  4、本次要约收购不会对金宇车城的独立性构成影响,收购人福州北控禹阳、北控光伏科技、北控清洁能源集团亦出具了《关于保证四川金宇汽车城(集团)股份有限公司独立性的承诺函》,以及北京控股出具的《关于下属企业要约收购相关事项的承诺函》;

  5、本次要约收购价格较收购人刊登《收购报告书摘要》前30个交易日金宇车城股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价;较刊登《收购报告书摘要》前一交易日金宇车城股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价;较收购人刊登《收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间金宇车城股票二级市场的最高成交价有一定的折价。

  因此,董事会建议,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

  (二)董事会表决情况

  2019年4月22日,本公司召开了第九届董事会第四十次会议,审议了《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东报告书》。参与表决的董事以3票同意、3票反对、0票弃权未通过该议案。

  关联董事匡志伟先生、杨鑫先生、杨金珍先生回避表决。

  公司董事胡明、胡智奇,独立董事何云投反对票。胡明、胡智奇的反对理由为:

  1、天津富欢企业管理咨询有限公司(下称“天津富欢”)持有的上市公司股票于2019年4月3日被悉数司法冻结,而北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控光伏”)也于2018年11月9日在另一起重大民事诉讼中被列为被执行人[(2018)辽0323执1117号]。《致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢上述与经济纠纷有关的重大民事诉讼,存在重大遗漏。

  2、此外,北控禹阳的北控系一致行动人均存在大量股权质押,且都处于有效期内,加之北控光伏和天津富欢涉及重大民事诉讼,据分析,北控禹阳一致行动人很可能存在大额债务未能清偿的情形,从而导致北控禹阳不具备要约收购资质,依法不得对上市公司发起要约收购。对于上述北控禹阳的要约收购资质问题,《致全体股东的报告书》同样没有提及。

  3、由于本报告书存在要约收购资质和信息披露等方面的重大遗漏,我们无法对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

  4、我们认为,上市公司董事会应依法对北控禹阳及其一致行动人的要约收购资格,尤其是债务、诉讼等情况开展进一步调查,督促北控禹阳进行更充分的信息披露;同时,我们建议中国证监会和深交所依法对北控禹阳信息披露和要约收购资质等问题进行关注和调查,并根据调查情况采取责令改正、终止要约收购等监管措施,以维护上市公司和广大投资者的利益。

  独立董事何云的反对理由为:

  此次审议的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢企业管理咨询有限公司(下称“天津富欢”)与经济纠纷有关的重大民事诉讼,存在重大遗漏。

  根据上市公司2019年4月8日的公告,天津富欢与金杰实业集团有限公司因股权转让价款事宜产生纠纷,于2019年4月3日被天津市第二中级人民法院悉数冻结其所持有的上市公司3,680,746 股股票,目前市值达5600余万元。

  上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响,属于要约收购必须披露的事项,而本报告书仅称收购人最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼,没有披露北控禹阳一致行动人天津富欢涉及的重大民事诉讼,不符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

  基于独立判断,我对此次董事会决议表示反对。

  (三)独立董事意见

  上市公司独立董事王敏、徐寿岩就要约收购发表如下意见:

  本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规规定,经查阅金宇车城所聘请的独立财务顾问华西证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日金宇车城股价在二级市场的表现,基于独立判断,我们同意金宇车城董事会向股东所作的建议,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

  上市公司独立董事何云发表如下意见:

  此次审议的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢企业管理咨询有限公司(下称“天津富欢”)与经济纠纷有关的重大民事诉讼,存在重大遗漏。

  根据上市公司2019年4月8日的公告,天津富欢与金杰实业集团有限公司因股权转让价款事宜产生纠纷,于2019年4月3日被天津市第二中级人民法院悉数冻结其所持有的上市公司3,680,746 股股票,目前市值达5600余万元。

  上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响,属于要约收购必须披露的事项,而本报告书仅称收购人最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼,没有披露北控禹阳一致行动人天津富欢涉及的重大民事诉讼,不符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

  基于独立判断,我对此次董事会决议表示反对。

  三、独立财务顾问建议

  (一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

  根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》出具日,华西证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  (二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购金宇车城的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购义务的能力;本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的相关规定。

  (三)独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

  从换手率来看,金宇车城的股票具有一定的流通性,挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

  本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日,鉴于:

  1、金宇车城挂牌交易股票具有一定的流通性;

  2、本次要约收购的目的旨在增强对上市公司的控制权,通过优化法人治理与管理效率,促进上市公司稳定发展,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,提升对社会公众股东的投资回报,不以终止金宇车城的上市地位为目的;

  3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日金宇车城股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价;较刊登《提示性公告》前一交易日金宇车城股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价;较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间金宇车城股票二级市场的最高成交价有一定幅度的跌价。

  鉴于金宇车城股票二级市场价格较要约价格存在一定波动,本独立财务顾问建议,金宇车城股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  (四)本次要约收购的风险提示

  1、大股东、实际控制人控制风险

  本次要约收购前,收购人未直接持有上市公司股份,收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城38,142,455股股份,占金宇车城总股本的29.86%。本次要约收购完成后,福州北控禹阳及其一致行动人将最多合计持有金宇车城60,802,455.00股,占上市公司总股本的47.61%,控股股东地位进一步加强,福州北控禹阳及其一致行动人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司其他股东的利益。

  2、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动带来投资风险。

  (五)独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

  截至本报告签署之日的最近6个月内,独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

  第五节   重大合同和交易事项

  本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下:

  一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

  2017年11月7日,公司股东南充市国有资产投资经营有限责任公司与北控清洁能源集团有限公司签订了《上市公司股东一致行动人协议》,双方结为一致行动人。详情请查阅公司于2017年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于股东签订一致行动人协议的提示性公告》(          公告编号:2017-96)

  二、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

  2017年,经公司第九届董事会第13次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过,公司以支付现金的方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂合计持有的江苏智临电气科技有限公司55%股权。收购事项详情请查阅公司于2017年10月14日在巨潮资讯网披露的《重大资产重组报告书(草案)》等相关公告文件。

  三、在本次收购发生前24个月内,未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;

  四、在本次收购发生前24个月内,本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

  

  第六节   其他重大事项

  截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

  

  董事会声明

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事签字:

  _____________                       _____________                  _____________

  匡志伟                                    吴小辉                                 胡智奇

  _____________                       _____________                   _____________

  杨   鑫                                       杨金珍                                 胡  明

  _____________                       _____________                  _____________

  何   云                                       王  敏                                 徐寿岩

  

  独立董事声明

  作为金宇车城的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  独立董事签字:

  _____________                       _____________                  _____________

  何   云                                       王  敏                                 徐寿岩

  

  第七节   备查文件

  1、四川金宇汽车城(集团)股份有限公司《要约收购报告书》及其摘要;

  2、华西证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》;

  3、四川金宇汽车城(集团)股份有限公司《公司章程》;

  4、四川金宇汽车城(集团)股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议;

  5、四川金宇汽车城(集团)股份有限公司独立董事关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购公司股份的独立意见。

  本报告书全文及上述备查文件备置于四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  联系地址:四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城4楼

  联系人:潘茜

  电话:0817-6170888

  

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

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