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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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深圳文科园林股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案。

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司所属行业为景观及生态环保行业,公司主营业务为景观、环境治理及市政工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植,其中景观环境及市政工程施工业务是公司营业收入的主要来源。报告期,公司传统地产业务稳定增长,大生态、景观方面的市政业务的开拓工作有序开展,对于PPP、EPC项目严格把握风险和规模,有选择的进行条件筛选,在报告期宏观经济形势波动较大的情况下,公司主动收缩了融资类市政业务的规模,加之历年对此类项目风险评估的严格把控,未盲目大量承接此类业务,有效避免了公司在资金及其他方面风险的产生,保证业务及财务健康运行,为后续经济运行趋于稳定后的高质量发展奠定了基础。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所处行业属于E48“土木工程建筑业”。公司自上市以来,在原有生态景观业务基础上,拓展了水环境等生态治理业务和文化旅游等业务类型,并在新的领域着重发力,进行了管理团队建设和资金投入,2018年各项工作开展顺利,打下了很好的基础,公司将在这些业务类型上继续投入资源和人力,真正成为美丽中国、美丽乡村建设重要参与者。

  (一)公司主营业务所属行业的宏观经济形势、政策环境变化以及发展情况。

  报告期内,国际国内形势发生诸多变化,国际贸易摩擦加剧、金融及政企主体去杠杆推进,国家各主管部门对PPP等类型的项目中前期不规范操作部分进行大力度调整,金融机构对相关业务的融资风险把控因政策变化趋于严格甚至暂停,一系列宏观经济、政策环境的变化叠加,对行业的发展产生了深远的影响,在这样的大环境下,行业内诸多企业因前期扩张速度过快、项目风险把控不全面、过渡依赖短期融资驱动长期业务等原因,出现经营困难。宏观经济政策环境及行业企业出现的状况,共同影响了市场及金融机构等诸多参与方对行业的看法,2018年对整个行业来说是变化和困难的一年,但同时也是考验能力和潜力的一年。

  经济政策的调整,是对经济运行过程中不合理、不健康的方面进行修正,调整是为了更健康的发展,2018年的宏观经济、政策的运行,不会改变整个行业向前发展的总体趋势,而是为行业更好、更健康的发展奠定了基础,行业内企业也将在经过这次调整之后,完善自己的管理和运营,走上更健康的发展之路。

  在我国城市化进程继续发展、人口年龄结构发生变化、增长方式和生活质量要求提出更高要求的前提下,行业的总体发展趋势,依然良好且可持续,生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向,“绿水青山就是金山银山”的理念,生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识,节约资源和保护环境成为基本国策。

  在生态建设参与主体上,政府管理者提出构建政府、企业、公众共同参与的生态文明建设大格局。以建立节约环保的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式以及增强永续发展能力为著眼点,开展生态文明建设全社会行动,让政府、企业、公众都参与到生态文明建设中来。这些倡导及后续政策的出台对中国生态环保企业的发展创造了机会也提出了更高的要求;政府继续推出和推动健康的PPP模式、推进特色小镇及田园综合体建设、进行经济及环境特色区域规划建设,生态环境大发展的利好政策不断,环境保护产业蓬勃发展,水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、生态旅游发展空间更加广阔。

  生态环境及生活环境逐步改善,使得国民的物质文化生活需要也在发生着巨大的变化,文化、休闲旅游成为近几年增长最快的行业之一,文化旅游行业迎来了新的发展机遇,也进入了一个新的发展阶段,新的文化旅游业态进入了全面升级和演化的阶段,文化和地理环境的深度挖掘和体验,成为消费者的重要需求,观光游已经全面升级为综合性体现的各种形式和模式,这给环境及文化建设者参与到文旅行业带来了新的机遇。

  文科园林认清了行业的和经济的发展方向,在报告期及时调整了年度经营战略,对受降杠杆等政策影响较大的业务进行了主动控制,最大限度地开拓回款进度较好地项目,取得了不错的成效,报告期公司未出现经营风险,资产负债率保持在较低水平,现金充足。另外在长期发展能力的建设方面,公司在原有业务基础上积极向生态环保和文旅行业拓展,进行了大量管理、人力的调整和投入,并通过投资、合作等模式进行能力丰富,取得了不错的成绩,公司将在这些领域继续深耕,并将通过核心能力的培养,努力使公司成为这个行业的领先者,在技术和模式上,公司将通过自身研发、外部合作、投资并购等各种形式进行夯实和创新,以实现阶段性突破。

  (二)公司所属行业的市场竞争格局、公司的市场地位及竞争优劣势

  1.市场竞争格局

  近年来,我国各级政府和相关部门采取了一系列环境保护和综合治理措施,生态环境的建设力度在加大,各级政府和广大居民治理环境的决心和愿望都很强烈,这个趋势没有变化。随着大气、水、土三大行动计划相继发布,未来的环保市场份额将继续呈现快速增长。生态治理和修复主要是体现在水环境、土壤等方面,主要包括河流生态、湖泊生态、海洋生态、场地修复、矿山修复、耕地修复、草原生态修复等。

  从行业层面来看,目前我国对生态环保技术的研发相对不足,行业内的大部分企业规模较小,中小公司较多。A股上市公司中,从事环保行业的公司较多,但综合性环境治理公司较少,目前从园林行业向水环境治理方向发展的较多,并在逐渐形成优势,在2018年整个宏观经济政策的运行状态下,行业内企业部分出现经营暂时性困难,行业格局有一个进一步演化的过程,但我国生态环保行业市场空间巨大,行业内企业具有较大的发展空间,特别是具有技术和资金优势的国企及上市公司具有明显的竞争优势。国企在资金及业务拓展方面的优势相对明显,但民企上市公司在管理、技术运用、资金利用效率等方面也具有较强竞争力。

  2.公司的市场地位

  公司在景观设计、施工与生态治理行业具有良好口碑,在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业较高水平,是行业内少数综合竞争力较强,具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的企业。自2015年上市以来,公司综合实力和业务规模不断发展,在行业内影响力不断提升。公司业务覆盖全国,在全国除西藏、港澳台地区外,均具有项目建设或业务团队,为公司业务的开展打下了良好的基础;另外,公司注重研发,除具有现有的研发人员和设施外,正筹划建设武汉研发中心,进一步夯实研发基础,公司具有多项技术专利并为国家高新技术企业。公司在原有生态景观业务基础上,逐步向河道等水环境治理、生态环境建设修复和文化旅游、生态农业的设计建设方向发展,并取得不错进展。

  另外,公司在运营管理、经营战略执行等方面优势明显,2018年公司适时融资成功,并加强管理和项目控制,及时调整战略,不求大求全,积极开拓回款有保障且速度快的项目,使得公司以相对良好的状态平稳渡过2018年复杂的经济局面,创造了低负债率、良好现金流情况下的经营增长,为公司后续经济状况改善状态下的长足发展打下了坚实基础。

  未来公司将按照既定战略,在泛生态环保、文化旅游等领域继续通过内增和外延等方式扩展自身设计建设及运营能力,不断提升公司在行业内的发展能力和前景。随着公司进一步利用融资优势以及通过投资并购等形式的能力获取,公司的业务规模、运营能力和盈利水平还将进一步提升。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  1.待转销项税额的计提根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)、财政部会计司于2017年2月3日发布的关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读相关规定:企业提供建筑服务,向业主办理工程价款结算的时点早于增值税纳税义务发生的时点的,应贷记“应交税费——待转销项税额”等科目,待增值税纳税义务发生时再转入“应交税费——应交增值税(销项税额)”等科目。“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况,在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。

  2.公共市政项目工程投资款现金流量的列示根据财政部发布的《企业会计准则第31号——现金流量表》(财政部财会〔2016〕3号)第十二条的规定,投资活动,是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  土木工程建筑业

  报告期我国经济结构及运行模式调整力度加大,政府部门及市场经济运行主体在新的经济形势下,投资、业务开展运行的思路和模式均发生较大的变化,长效、健康的发展模式成为共识。外部经济环境的变化虽对经济发展形成一定的压力,但也促进了高质量、优结构、可持续发展模式的逐步建立,机遇与改变并存,公司管理层在分析宏观经济形势、行业发展趋势及企业自身情况的基础上,坚持稳健经营宗旨,积极推进公司既定发展战略,保持公司业务积极推进并力求新的突破。报告期,公司传统地产业务稳定增长,大生态、景观方面的市政业务的开拓工作有序开展,对于大型市政项目严格把握风险和规模,调整单体业务规模和速度,有选择的进行条件筛选,将更多的资源集中于回款速度较快的业务,避免了资金及其他风险的产生,并提升自身风险识别及把控能力,促进业务健康发展。

  报告期内,公司适时根据大环境调整经营策略,对业务结构进行进一步优化,注重新业务方向的基础打造,成效显著,并实现了业绩的稳定增长。报告期内,公司实现营业收入284,920.49万元,较上年同期增长11.06%;营业成本为229,940.77万元,较上年同期增长12.35% ;实现营业利润29,289.39万元,较上年同期增长2.96%;实现归属上市公司股东净利润24,955.11万元,较上年同期增长3.27%,呈稳定增长态势。与此同时,公司在报告期实现经营活动净现金流5,858.48万元,资产负债率为34.54%,在大环境不利的情况下,公司未出现经营风险。未来,公司仍实行稳健发展策略,进一步加大生态治理、基础设施建设等市政业务的开拓力度,积极在生态文旅方面进行业务开拓,并将继续保持传统业务的市场份额。

  为此,公司将通过多种方式拓宽资金来源、在新业务方向上进一步夯实并拓展,为业务发展打下基础,并重点选择资金回收预期较好的项目,目前,占用资金较大的且资金到位有不确定性的项目,在公司业务选择中做了主动放弃,仅对优质的、规范可行的大型项目(包括EPC、PPP项目)保持继续跟进。另一方面,为实现公司的生态、文旅方向更好的更高质量的拓展延伸,公司将加大有关生态、环保、旅游等领域的投资、并购和战略合作,使投资企业及战略合作方与公司实现资源互补、共同发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

  本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年7月10日设立控股子公司安顺文苑工程建设管理有限公司,2018年公司将安顺文苑工程建设管理有限公司纳入合并范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002775     证券简称:文科园林     公告编号:2019-026

  深圳文科园林股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十九次会议通知于2019年4月12日以电话、邮件形式发出,会议于2019年4月22日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  《2018年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2018年年度报告》第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”章节。

  2018年度任职于公司的第三届董事会独立董事陈燕燕女士、袁泽沛先生、王艳女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过了《关于〈公司2018年年度报告〉及摘要的议案》

  《公司2018年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2018年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现营业收入284,920.49万元,较上年同期增长11.06%,实现归属于上市公司股东的净利润24,955.11万元,较上年同期增长3.27%。

  《公司2018年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过了《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

  根据公司2019年度经营计划,综合考虑公司业务发展情况,结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力,预测公司2019年实现营业收入350,000万元,同比增长22.84%;净利润30,000万元,同比增长20.22%。

  《公司2019年度财务预算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,按母公司财务报表,2018年度母公司实现的净利润为243,941,481.56元,按照公司章程提取10%法定盈余公积24,394,148.16元后,加上年初未分配利润662,102,318.73元,减去已分配2017年红利32,059,202.80元,报告期末可供股东分配利润为849,590,449.33元。

  公司拟以利润分配方案实施时股权登记日的总股本(不含公司已回购股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)审议通过了《关于向银行申请贷款与综合授信融资的议案》

  为保证公司(含全资子公司)经营发展需要,防范经营风险,在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下,申请适度规模的银行综合授信额度,满足公司(含全资子公司)经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资需求,降低融资成本。公司(含全资子公司)2019年度计划向银行申请总额度不超过一百亿元人民币的综合授信。

  授权公司董事长(全资子公司法定代表人)根据银行实际授予授信情况,在上述总额度范围内决定借款金额,办理相关借款手续,本项授权自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之前有效。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (九)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  为满足公司全资子公司武汉文科生态环境有限公司经营发展需要,促进其业务发展,同意公司为武汉文科生态环境有限公司向银行申请不超过人民币24,000万元的综合授信或融资额度提供担保。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十)审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事李从文、赵文凤、吴仲起回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (十一)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中认真负责,勤勉尽责,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平。同意续聘其为公司2019年度的财务审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十二)审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

  《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十三)审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十四)审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

  《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司保荐机构发表了核查意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十五)审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

  《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司保荐机构发表了核查意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十六)审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》

  本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整,符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确的反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。

  《关于公司前期会计差错更正的议案的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十七)审议通过了《关于调整设计研发中心项目建设进度安排的议案》

  公司配股募集资金投资项目文科生态技术与景观设计研发中心项目(以下简称“设计研发中心项目”)因设计方案调整、投资强度加大,使得招标程序等工作延长导致项目建设进度低于预期,公司预计无法按照原建设进度完成设计研发中心项目的建设,故调整设计研发中心项目的建设进度安排,由原计划于2019年4月30日竣工验收调整至2020年6月30日竣工验收。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十八)审议通过了《关于修订〈公司章程〉及变更注册资本的议案》

  公司根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,对《公司章程》的相关条款进行完善和修订,《公司章程》修订明细详见附件。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十九)审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  根据《公司章程》的修订,公司将涉及相关内容的《董事会议事规则》进行相应的修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十)审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  根据中华人民共和国财政部相关文件的要求,公司对原会计政策进行相应变更。董事会认为:公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十一)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十二)逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  为了更好的发展公司业务,公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”),具体方案如下:

  1. 发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  2. 发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币95,000.00万元(含95,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  3. 票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  4. 债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  5. 债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  6. 还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  7.转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  8.转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利: P1=P0-D;

  上述三项同时进行: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  9.转股价格的向下修正条款

  (1)修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  11.赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  12.回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  13. 转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  15.向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  16.债券持有人会议相关事项

  (1)召集债券持有人会议的情形

  在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本期可转债本息;

  ③公司发生减资(因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④保证人(如有)、担保物(如有)或其他偿债措施发生重大变化;

  ⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会和中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  (2)债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容:

  ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

  ②提交会议审议的事项;

  ③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  ⑦召集人需要通知的其他事项。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  17.本次发行募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币95,000.00万元(含本数),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,公司将综合考虑实际募集资金净额和项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  18.担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  19.募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  (二十三)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟定了《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 (详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十四)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为保证本次公开发行可转换公司债券所筹资金合理、安全、高效的运用,公司编制了《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司编制了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(截至2018年12月31日),对募集资金实际使用情况进行了详细说明。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中喜专审字[2019]第0329号)(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十六)审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》并收到相关主体作出的承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十七)审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  为保证所有债券持有人的合法利益,进一步完善公司的治理结构,依据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定,公司起草了《深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为确保公司本次发行的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的具体事宜,包括但不限于:

  1.在法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2.聘请保荐机构等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  3.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件、协议和合同等;

  4.如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实际情况发生变化时,对本次发行具体方案进行调整,并相应修订发行方案、发行预案等文件;(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外);

  5.根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前,根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按项目工期及轻重缓急,按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整;

  6.根据本次发行和转股情况,适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  7.在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8.根据募集资金管理和使用的监管要求,授权董事长或董事长指定人士设立募集资金专户;

  9.全权办理与本次发行有关的其他事宜;

  10.提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法 律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效;

  11.上述第5、6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十九)审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司将于2019年5月13日下午2:00召开2018年年度股东大会审议前述第2-6、8、10-13、18-19、21-28项议案,《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  深圳文科园林股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  附件:

  《公司章程》修订明细表

  ■

  证券代码:002775         证券简称:文科园林              公告编号:2019-027

  深圳文科园林股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议通知于2019年4月12日以电话、邮件形式发出,会议于2019年4月22日以现场及通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人,会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  《公司2018年度监事会工作报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过了《关于〈公司2018年年度报告〉及摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2018年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2018年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现营业收入284,920.49万元,较上年同期增长11.06%,实现归属于上市公司股东的净利润24,955.11万元,较上年同期增长3.27%。

  《公司2018年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)审议通过了《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

  根据公司2019年度经营计划,综合考虑公司业务发展情况,结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力,预测公司2019年实现营业收入350,000万元,同比增长22.84%;净利润30,000万元,同比增长20.22%。

  《公司2019年度财务预算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,按母公司财务报表,2018年度母公司实现的净利润为243,941,481.56元,按照公司章程提取10%法定盈余公积24,394,148.16元后,加上年初未分配利润662,102,318.73元,减去已分配2017年红利32,059,202.80元,报告期末可供股东分配利润为849,590,449.33元。

  公司拟以利润分配方案实施时股权登记日的总股本(不含公司已回购股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  经审核,监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联监事杨勇回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中认真负责,勤勉尽职,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平。同意续聘其为公司2019年度审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (九)审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

  《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十)审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

  经审核,监事会认为:目前公司财务状况良好,在确保不影响募集资金投资项目的正常使用情况下,公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品(包括但不限于结构性存款),有利于提高公司募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合相关法律法规的要求。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。

  《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十一)审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。监事会同意公司本次会计差错更正。

  《关于公司前期会计差错更正的议案的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十二)审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经认真审核,监事会认为本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十三)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十四)逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  为了更好的发展公司业务,公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”),具体方案如下:

  1. 发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2. 发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币95,000.00万元(含95,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3. 票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4.债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5. 债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6. 还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7.转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8.转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利: P1=P0-D;

  上述三项同时进行: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9.转股价格的向下修正条款

  (1)修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  11.赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  12.回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  13.转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  15.向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  16.债券持有人会议相关事项

  (1)召集债券持有人会议的情形

  在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本期可转债本息;

  ③公司发生减资(因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④保证人(如有)、担保物(如有)或其他偿债措施发生重大变化;

  ⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会和中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  (2)债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容:

  ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

  ②提交会议审议的事项;

  ③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  ⑦召集人需要通知的其他事项。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  17.本次发行募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币95,000.00万元(含本数),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,公司将综合考虑实际募集资金净额和项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  18.担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  19.募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  20.本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  (十五)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟定了《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 (详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十六)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为保证本次公开发行可转换公司债券所筹资金合理、安全、高效的运用,公司编制了《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十七)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司编制了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(截至2018年12月31日),对募集资金实际使用情况进行了详细说明。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中喜专审字[2019]第0329号)(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十八)审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》并收到相关主体作出的承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十九)审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  为保证所有债券持有人的合法利益,进一步完善公司的治理结构,依据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定,公司起草了《深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  深圳文科园林股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002775           证券简称:文科园林          公告编号:2019-029

  深圳文科园林股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司武汉文科生态环境有限公司(以下简称“文科环境”)经营发展需要,促进其业务发展,深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开的第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司为上述公司向银行申请不超过人民币24,000万元的综合授信或融资额度提供担保。

  本次担保事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一):武汉文科生态环境有限公司

  被担保人:武汉东湖新技术开发区高新大道999号

  法定代表人:谢云军

  注册资本:3,000万元人民币

  成立日期:2014年09月04日

  经营范围:生态环境与节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;生态环保工程的规划设计与施工;园林绿化工程的规划设计与施工;土壤环境治理和修复,水体环境的治理和修复;矿山生态修复;花卉苗木科研、种植与经营;生物技术的开发;生态环保项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  文科环境为公司全资子公司,截至2018年12月31日,文科环境资产总额26,727.78万元,负债总额24,512.01万元,净资产为2,215.77万元。

  三、担保协议主要内容

  上述担保事项相关协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司及相关全资子公司与银行或其他金融机构共同协商确定,每笔担保金额及担保期间由具体担保协议约定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  文科环境系公司全资子公司,其经营状况良好稳定,资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内,具有实际债务偿还能力。

  公司本次为文科环境提供担保,主要为其经营所需,支持其业务发展,符合本公司和全资子公司的共同利益。本次担保相关决策符合《公司章程》及有关法律法规的相关规定,程序合规,不会对公司的正常运作造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至公告日,公司累计对外担保余额为970万元,占公司2018年末经审计净资产的0.39%,上述担保为公司对全资子公司的担保。公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  深圳文科园林股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002775          证券简称:文科园林      公告编号:2019-030

  深圳文科园林股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2019年度,深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资有限公司(以下简称“泽广投资”)发生关联租赁房屋的日常关联交易;公司预计将接受关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市文科控股有限公司(以下简称“文科控股”)提供担保的日常关联交易;公司预计将与关联方广东花博生态产业有限公司(以下简称“广东花博”)发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动;公司或公司全资子公司预计将与关联方文科控股发生共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等日常关联交易活动。

  2019年4月22日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李从文先生、赵文凤女士、吴仲起先生回避表决。

  (二)预计2019年度关联交易类别和金额

  ■

  (三)2018年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)李从文、赵文凤夫妇

  李从文先生为公司董事长,赵文凤女士为公司董事,李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人。

  (二)深圳市泽广投资有限公司

  1.基本情况

  成立时间:2010年6月2日

  注册资本:600万元

  注册地和生产经营地:深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618

  法定代表人:杨勇

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)。

  2.与本公司的关联关系

  泽广投资为公司之员工持股公司。

  3.财务数据

  截至2018年12月31日,泽广投资总资产为10,055.88万元,净资产291.08万元;2018年度实现营业收入0元,净利润-67.9万元,以上数据未经审计。

  (三)深圳市文科控股有限公司

  1.基本情况

  成立时间:2003年7月29日

  注册资本:2,000万元

  注册地和生产经营地:深圳市福田区金田路知本大厦701室

  法定代表人:赵文凤

  经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

  2.与本公司的关联关系

  文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。

  3. 财务数据

  截至2018年12月31日,文科控股总资产为63,361.83万元,净资产26,276.93万元;2018年度实现营业收入0元,净利润-1,906.61万元,以上数据未经审计。

  (四)广东花博生态产业有限公司

  1.基本情况

  成立时间:2015年1月13日

  注册资本:1,539.30万元

  注册地址:佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号

  法定代表人:王建新

  经营范围:其他旅行社相关服务(旅游项目策划);会议及展览服务;游览景区管理(其他旅游景区管理服务、旅游资源开发);投资管理,物业管理;对房地产进行投资,对农业项目投资;国内贸易,货物进出口;种植、销售:花卉;场地租赁;农业温室工程设计及施工;花卉博览园项目开发、管理。

  2.与公司的关联关系

  公司持有广东花博24%的股份,公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%的股份,公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。

  3.财务数据

  截至2018年12月31日,广东花博经审计的总资产为3,691.75万元,净资产2,607.14万元;2018年度营业收入1,183.39万元,净利润26.33万元。

  (五)深圳研源环境科技有限公司

  1.基本情况

  成立时间:2016年9月7日

  注册资本:1,400万元

  注册地址:深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦1601号

  法定代表人:田守能

  经营范围:污水处理技术开发;污水处理相关设施的设计、施工、运营管理;污水处理相关设备、分散式污水处理设备的研发、销售;土壤修复技术研究与应用;污泥处理处置相关技术开发、工程设计与实施;生物技术的研发;工业废水、固体废弃物系统处理相关技术开发、工程设计与实施;环境污染处理专用材料(高效絮凝剂等)的研发、销售;河道湖泊生态环境的修复、治理、保护,相关设计、技术咨询及配套服务;工程总承包和专业承包服务;为河道湖泊治理、生态环境修复、污泥处理处置以及土壤修复工程提供劳务服务;投资兴办实业;货物及技术进出口。污水处理相关设备、分散式污水处理设备的生产;环境污染处理专用材料(高效絮凝剂等)的生产。

  2.与公司的关联关系

  公司离任董事田守能担任研源环境执行董事。

  3.财务数据

  截至2018年12月31日,研源环境经审计的总资产为4,708.89万元,净资产2,623.70万元;2018年度营业收入1,086.61万元,净利润8.61万元。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价原则和交易价格

  上述关联交易遵循公平合理的定价原则,由双方协商确定。

  (二)关联交易协议签署情况

  1.关联租赁签署协议情况

  公司与关联方的房屋租赁为长期租赁,每年协议到期后续签。

  2.关联担保协议情况

  公司将在年度授信额度内,根据贷款需求的具体情况与关联方签署有关担保协议。

  3.与关联方共同对外投标及合作协议情况

  公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订专业业务分包合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统,在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需,该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

  证券代码:002775              证券简称:文科园林                公告编号:2019-028

  深圳文科园林股份有限公司

  (下转B131版)

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