一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　独立董事杨利成无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。请投资者特别关注。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告（亚会A审字（2019）0056号），公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司是一家SoC芯片设计企业，主要从事面向移动互联终端、智能家居、视频监控、运动相机等应用的智能处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C制造业—C39 计算机、通讯和其他电子设备制造业”。

　　报告期内，公司的主要业务为开展集成电路芯片的研发、设计和销售，同时以位于美国的自有场地为基础，开展以数据中心租赁业务为主、运营维护服务为辅的“数据中心”业务，并从事北斗芯片的设计和行业应用的开发业务。

　　2、经营模式

　　（1）芯片设计业务

　　报告期内，公司研发及销售的主要产品包括芯片及软件。芯片产品主要面向影像处理领域，软件产品为基于应用处理器、影像处理器芯片的嵌入式软件应用。

　　研发模式：秉持“以客户需求为导向”的策略，通过自主研发与外购IP核相结合的芯片研发模式，提供符合客户和市场需求的产品。

　　生产模式：公司为Fabless模式的IC设计企业，主要从事芯片的设计与软件的开发，将集成电路的制造、封装和测试环节通过委外方式来完成。

　　销售模式：公司采取直销和经销相结合的销售模式，通过直销了解市场需求，通过经销开拓市场，降低运营成本。

　　（2）数据中心业务

　　报告期内，公司为客户提供了完善的基础设施和运维服务，但因客户所在行遇冷，经双方友好协商，于2018年底签订终止协议。

　　经营模式：以资产出租的基础商业模式为大型互联网企业或特定客户提供数据机房、机柜出租、电力宽带接入和运行维护等业务。

　　（3）北斗业务

　　报告期内，公司联合合作伙伴开发北斗高动态、高精度芯片，并推动北斗定位手持终端的销售及北斗相关软件的技术开发。

　　经营模式：以北斗芯片为基础开发和销售北斗行业专用软硬件系统，为用户提供芯片产品和完整配套解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司内外部局势复杂多变，公司经历了自股改以来前所未有的艰难与挑战。首先，因公司被中国证监会立案调查、实际控制人被逮捕等因素的影响，公司的融资渠道受到限制；其次，公司控股股东及实际控制人所持有的公司股份被相关法院冻结并陆续拍卖，公司面临控制权变更的风险；同时，受行业趋势变化以及市场竞争的加剧，公司各项业务的发展都受到了较大的冲击。

　　面对严峻的市场形势和错综复杂的局面，公司董事会竭尽全力、迎难而上，围绕年初制定的经营计划开展各项工作。一方面，公司积极配合证监会的立案调查工作，并根据要求及时、完整的提供调查材料；另一方面在公司原董事长陈志成先生辞职后，公司及时推选了代行董事长方旭升先生履行职责，有效保障了董事会经营决策不受影响；同时，公司持续关注控股股东及实际控制人持股变化情况，根据进展情况及时履行信息披露义务；此外，公司积极与客户进行充分的沟通，保障现有合约的充分执行，且在数据中心租赁合同终止后迅速推进数据中心场地的维护、整顿工作并积极推进新客户的开发事宜；最后，为进一步强化内部管理，公司从经营、管理的各个环节进行成本分析，制定各项有效措施，全面推动成本的控制和费用的进一步优化。

　　在公司董事会的科学决策以及管理层和员工们的共同努力下，公司基本保证了经营的持续和稳定，但最终仍因运营资金紧张而导致公司各项业务均出现较大幅度的萎缩或停滞。报告期内，公司实现营业收入10,257.73万元，比上年同期减少57.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,777.10万元，比上年同期增加46.29%。

　　【芯片业务】

　　公司芯片业务的发展方向为提供智能影像领域的技术方案及产品。报告期内，公司围绕影像质量、计算机视觉与智能影像领域，系统开展关键功能开发和性能优化，攻坚集成新一代多算法的影像处理单元，持续进行消费类产品的研发。同时，公司进一步聚焦人员及组织架构优化，加强市场、产品和技术团队的有效沟通以更深入贴近客户需求并形成良好互动，提升新产品开发和转化效率。公司还积极拓展电信运营商市场，积极争取量产订单。然而，因立案调查尚未结案，公司融资渠道受限，相关研发项目无法持续获得充裕的资金支持，随着市场竞争的加剧，公司产品的市场竞争力持续减弱，从而导致报告期内芯片业务的整体营收大幅下滑。

　　【数据中心业务】

　　公司于2017年12月15日与客户BMMTECH就公司位于美国的数据中心签订了新的《租赁协议》，租期为2018年1月1日至2019年12月31日。2018年1-7月，公司数据中心运营情况良好，客户已启用的服务器机柜有序运行，公司负责数据中心日常的基础运维管理和物业服务。2018年8月，由于行业竞争加剧，设备维修周期较长，客户销售收入远不及预期，本着合作共赢、共克时艰的原则，公司和客户BMMTECH签署《修订协议》，给予其3个月的优惠期。后因BMMTECH经营业务所处行业经济形势的持续恶化，其与公司的《租赁协议》无法继续履行，经友好协商双方于2018年12月20日签订了《终止协议》，公司数据中心业务因此已暂停运营。

　　【北斗系统业务】

　　报告期内，公司控股子公司宇芯科技推出了新产品--分体式北斗数传终端，且其北斗远程电力抄表系统在电力行业进行了尝试销售，相关技术获得了国家专利局的发明专利正式授权。但受限于公司在研发方面投入的不足，已开发的北斗高精度芯片因没有匹配的软件、系统方案和技术支持而无法实现销售。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司2018年1-12月营业收入较上年同期减少，主要系芯片类及服务类业务营收规模下降所致；

　　2、公司2018年1-12月营业成本较上年同期减少，主要系芯片类营收规模下降所致；

　　3、公司2018年1-12月亏损幅度减少,主要系计提资产减值损失减少所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更原因

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当按照通知要求编制财务报表。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、本次会计政策变更情况及对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对比较数据相应进行调整：

　　1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　5）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　6）利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　7）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司子公司SWC于2018年12月10日完成注销登记后不再纳入公司合并报表范围；公司子公司新疆盈方微于2018年6月1日设立，公司于2018年10月转让了持有的新疆盈方微全部股权。子公司新疆盈方微的设立与转让未对本报告期的合并报表范围产生影响。

　　盈方微电子股份有限公司

　　法定代表人（代）： 方旭升

　　2019年4月19日

　　证券代码：000670              证券简称：ST盈方              公告编号：2019-028

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　■

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对母公司及下属所有分子公司截止2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查和分析评估，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。为更客观公允地反映公司资产状况，现拟对可能发生减值损失的资产计提减值准备，合计8,539.57万元，具体明细如下表：

　　■

　　1、应收款项计提减值情况说明

　　公司在资产负债表日对应收款项进行了减值测试，并对单项金额超过 500 万元的重大应收款项进行了单独测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经单独测试，对本报告期单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项计提坏账准备37.94万元。

　　对于单独测试未发生减值的应收款项及单项金额不重大的应收款项按账龄组合计提坏账准备，本报告期按账龄组合计提坏账准备470.26万元。

　　单项金额不重大单独计提坏账准备的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，本报告期单项金额不重大单独计提坏账准备的应收款项计提坏账准备81.6万元。

　　2、开发支出计提减值说明

　　公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对开发支出的账面价值进行检查，按账面价值高于可收回金额的差额计提开发支出减值准备。

　　单位：万元

　　■

　　移动智能终端芯片项目于2014年7月正式启动研发工作，截至2018年12月31日，已历时三年有余，中途经过两次规格调整，其项目原值已近1.23亿，公司已在2017年12月31日计提了减值6,748.97万元。该项目于2017年10月底完成芯片研发工作，等待Fullmask流片，Fullmask流片尚需投入的费用预估为150万美金，折合人民币约1,000万人民币。

　　截至2018年底，该项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，即使目前进行流片投产，公司预计相关产品也无法取得盈利。根据市场、技术等方面的分析，公司决定终止上述研发项目，故将该项目剩余账面价值全额计提了减值。

　　3、无形资产计提减值情况说明

　　公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对无形资产的账面价值进行检查，对于账面价值高于可收回金额的项目，按照差额逐项计提无形资产减值准备。

　　根据测算结果，并与无形资产的账面价值进行比较，公司对存在减值迹象的卫星导航多模多频高精度芯片项目及北斗数字牧场项目分别计提了减值准备215.97万元、1.64万元，金额合计217.61万元。

　　4、存货计提减值情况说明

　　公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。  可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　本报告期计提存货跌价准备849.05万元，主要为库存商品。

　　5、商誉减值情况说明

　　根据企业会计准则要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　根据资产评估机构出具的评估报告，综合考虑上海宇芯科技有限公司（以下简称“宇芯科技”）在2018年度的实际经营状况及未来预期，公司对并购宇芯科技所形成的商誉进行了减值测试。经测试，公司对并购宇芯科技形成的商誉全额计提了减值1333.80万元。

　　二、本次计提资产减值准备的影响

　　公司本次计提资产减值准备将减少2018年利润总额8,539.57万元。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000670               证券简称：ST盈方       公告编号：2019-029

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停牌的公告

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　　特别提示：

　　1、公司股票于2019年4月23日停牌一天，并于2019年4月24日开市起复牌；

　　2、公司股票自2019年4月24日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“ST盈方”变更为“*ST盈方”；

　　3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“ST盈方”变更为“*ST盈方”

　　因公司股票已于2019年3月27日被实施其他风险警示，股票简称已变更为“ST盈方”，本次公司股票被实行“退市风险警示”处理后，股票简称由“ST盈方”变更为“*ST盈方”。

　　3、证券代码：仍为“000670”

　　4、实行退市风险警示起始日：2019年4月24日

　　公司股票于年度报告披露当日（2019年4月23日）停牌一天，自2019年4月24日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　5、实行退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%

　　二、实行退市风险警示的主要原因

　　公司2017年、2018年连续两个年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”的规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　1、公司将积极寻找各种有效途径，进一步加大应收账款的催收工作，努力解决营运资金问题，改善公司持续经营能力。

　　2、针对公司数据中心业务的停滞，公司将更加主动与潜在客户积极沟通，力争早日恢复该业务的正常经营。

　　3、由于公司控股股东和实际控制人的股权均已被轮候冻结并陆续拍卖，公司实际控制人存在变更的可能。如公司的实际控制权发生变更，公司将与新实际控制人沟通公司当前所处的困境并共同探讨切实可行的方法推动公司解决困难、化解风险，以保证公司持续经营。

　　四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2019年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1规定的情形，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系电话：021-58853066

　　2、传真号码：021-58853100

　　3、电子邮箱：infotm@infotm.com

　　4、联系地址：上海市浦东新区盛夏路500弄4号2层

　　5、邮编号码：201203

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000670              证券简称：ST盈方      公告编号：2019-030

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　■

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款内容进行修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》中的其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年4月23日

　　证券代码：000670               证券简称：ST盈方       公告编号：2019-026

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

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　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2019年4月9日以邮件、短信的方式发出，会议于2019年4月19日通过现场结合电话方式召开。本次会议由公司代行董事长方旭升先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用现场结合通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

　　（一）《公司2018年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：5票同意，1票反对，2票弃权，通过本议案。

　　董事陈炎表、史浩樑对此项议案投弃权票，理由如下：董事会未能推动完成非独立董事的补选，董事长的重新选举和董事会秘书的聘任，致使上述职位空缺一年多，严重影响公司治理。

　　独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。

　　（二）《公司2018年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：5票同意，0票反对，3票弃权，通过本议案。

　　董事连松育、朱鹏对此项议案投弃权票，理由如下：2018年公司生产经营不正常，出现巨额亏损；对于美国项目等公司重大项目的处置未采取适当措施，致使公司被深圳证券交易所处于“特别风险警示”，总经理未能勤勉尽责的履行其职责，应承担主要责任。建议董事会尽早更换总经理。

　　独立董事杨利成对此项议案投弃权票，理由如下：本人无法判断总经理工作报告中对芯片业务、数据中心业务、北斗系统业务相关陈述的恰当性与可靠性。

　　（三）《公司2018年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。

　　独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。

　　（四）《公司2018年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度报告全文及摘要》。

　　此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。

　　独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。

　　（五）《公司2018年度利润分配预案》

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。公司2018年末合并报表中未分配利润为-405,453,379.90元，母公司2018年度末未分配利润为-719,310,676.53元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。

　　2018年度分配预案：公司2018年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（六）《关于审定2018年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　2018年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为387.21万元，该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（七）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款内容进行修订，具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》，修订后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（八）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（九）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（十）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（十一）《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。

　　独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：1、公司所涉及广东省普宁市人民法院《民事裁定书》【（2017）粤5281民初1268号】这一民事诉讼，该诉讼中的公章鉴定尚未得出结果，公司的内部控制可能存在严重缺陷；2、公司过往经营中形成大量应收账款无法及时收回；3、公司过往经营中支出大额研发费用，但未能得到预期的研发成果和经营绩效。

　　（十二）《公司2018年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。

　　独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：1、公司所涉及广东省普宁市人民法院《民事裁定书》【（2017）粤5281民初1268号】这一民事诉讼，该诉讼中的公章鉴定尚未得出结果，公司的内部控制可能存在严重缺陷；2、公司过往经营中形成大量应收账款无法及时收回；3、公司过往经营中支出大额研发费用，但未能得到预期的研发成果和经营绩效。

　　（十三）《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事就2018年度财务报告被出具非标准无保留意见涉及事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（十四）《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　上述第一、三、四、五、七、八、九、十议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、备查文件

　　第十届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000670               证券简称：ST盈方      公告编号：2019-031

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2019年6月26日（星期三）14:00

　　2、网络投票时间：2019年6月25日—2019年6月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年6月26日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月25日15:00—6月26日15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年6月19日

　　（七）出席对象

　　1、截至本次会议股权登记日（2019年6月19日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师

　　（八）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度报告全文及摘要》

　　2、《公司2018年度董事会工作报告》

　　3、《公司2018年度监事会工作报告》

　　4、《公司2018年度财务决算报告》

　　5、《公司2018年度利润分配预案》

　　6、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　7、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　9、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　10、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　上述议案1-2、4-9已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，议案1、3-5、10已经公司第十届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案中议案1-5、9为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案6-8、10为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

　　2、登记时间：2019年6月24日—2019年6月25日（上午9∶00—12∶00、 下午1∶30—5∶30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区盛夏路500弄4号楼2层

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

　　5、会议联系方式

　　联系人：代博

　　电 话：021－58853066

　　传 真：021－58853100

　　邮政编码：201203

　　与会股东的交通及食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十五次会议决议。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年6月26日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2019年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　代理人姓名及签名：

　　代理人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　年   月   日

　　证券代码：000670               证券简称：ST盈方      公告编号：2019-027

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十次会议通知于2019年4月9日以邮件、短信的方式发出，会议于2019年4月19日在公司会议室召开。本次会议由监事长周佐益先生主持，应到监事3名，实到3名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

　　（一）《公司2018年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（二）《公司2018年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（三）《公司2018年度报告全文及摘要》

　　根据相关规定要求，监事会对公司编制的2018年度报告及摘要进行了认真严格的审阅，认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度报告全文及摘要》。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（四）《公司2018年度利润分配预案》

　　2018年度分配预案：鉴于公司以前年度亏损严重，公司2018年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

　　监事会认为，公司利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（五）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》中部分条款内容进行修订，修订后的《监事会议事规则》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（六）《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及监督的实际情况。

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（七）《公司2018年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（八）《监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　上述第一、二、三、四、五议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000670                            证券简称：ST盈方                           公告编号：2019-032

　　盈方微电子股份有限公司