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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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福建省青山纸业股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元,公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59元,年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元,资本公积余额为1,343,219,083.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》,鉴于公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,2018年度公司拟不进行利润分配,以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须公司2018年度股东大会批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、主要业务

  公司属轻工类制浆造纸行业。报告期,公司的经营业务范围没有变化,主要从事纸袋纸、浆粕、纸制品、光电子产品、医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。

  2、经营模式

  公司坚持“市场导向、依托科技、质量为本、效益优先”的经营理念,充分发挥长纤制浆优势,以工业包装用浆纸产品、生物质纤维用浆粕产品为核心业务。长期以来,公司一直秉承自主生产和自主销售的经营模式,持续发展制浆造纸业务。目前拥有纸袋纸、浆粕等生产线共四条。近年来,为适应市场变化,公司不断调整优化原料和产品结构,实施生产线系统技术升级和质量提升,新品研发及相应市场拓展工作取得进展,产品质量和技术工艺已达到国内同行业先进水平。

  3、行业情况说明

  近年来,国内造纸行业盈利能力呈现提高趋势,行业生产运行整体情况保持基本平稳态势,产销基本保持平衡。目前行业面临的经营环境较为复杂,一方面由于受到中美贸易摩擦以及环保持续趋严,原材料供给受限,企业生产成本增长;另一方面受上述因素叠加影响,迫使部分中小企业的落后产能加速退出市场,造纸行业集中度持续提升,龙头企业基于资金与资源优势,盈利能力进一步提升。目前造纸企业纷纷通过向上下游的延伸,向产业链一体化方向发展,以实现从源头控制原材料降低成本,开拓包装业务缓解需求受市场波动影响程度。

  ■主要控股参股公司分析

  单位:万元

  ■

  ●对公司净利润产生重大影响的子公司的情况

  (1)报告期,漳州水仙药业股份有限公司完成营业收入20,527.24万元,实现营业利润7,061.30万元,净利润 5,321.39万元,同比增长6.14%,主要是主导产品风油精、无级膏销量及售价上升,产品毛利总额同比增加。

  (2)报告期,深圳市恒宝通光电子股份有限公司完成营业收入31,420.56万元,实现营业利润 2,943.06万元,净利润2,621.00万元, 同比增长10.67%,主要是外币汇兑收益增加。

  (3)报告期,深圳市龙岗闽环实业有限公司完成营业收入50,516.78万元,实现营业利润2,377.10万元,净利润1,758.14万元, 同比下降1.56%,主要是因纸板、纸箱售价降低、销量减少且原辅材料价格上涨,产品毛利总额同比减少。

  ■行业格局和趋势

  ●浆纸产业

  造纸行业从产品上划分,主要包括文化用纸、包装用纸、生活用纸、工农业用纸、特殊技术用纸、其它类用纸等,公司属于工业包装用纸产业,纸的本身是可再生、可回收的,因此,包装纸行业一直被视为可持续发展的行业。基于当前原材料供应、市场价格波动和国家环保政策等因素影响,包装纸行业迎来新一轮的整合,未来行业内资源优势明显、绿色低碳、循环经济、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势,获得较好发展。一方面,随着国家供给侧改革深入,环保政策趋严的态势,中小企业面临更大的生存压力,大型企业在可能内生扩大再生产的同时,兼并重组的行为将更趋活跃,行业的集中度将进一步提高;另一方面,再生纤维原料(废纸)作为包装用纸的主要原料,其供应和价格将成为影响行业发展的主要因素之一,随着国家对于进口废纸的管理和控制越来越严格,原材料仍然是制约行业发展的主要瓶颈。

  从行业竞争格局看,公司系列水泥包装用伸性纸袋纸产品属于包装纸再细分行业中的小商品,目前国内市场需求主要集中在广东和浙江两省,市场需求总量基本稳定,但增量有限,当前呈平稳态势,但市场竞争格局未实质性改观,仍比较激烈,加上受到国外进口同类产品的持续倾销,严重抑制公司产能规模和质量效益的充分发挥。为此,公司积极实施原料结构调整,拓展非水泥包装领域,开发竹浆产品,实施产业链延伸并实施战略规划,发挥行业龙头作用,优化产业经营环境,促进行业稳定健康发展。

  ●浆粕产业

  溶解木浆粕、竹浆粕和棉浆粕均为粘胶纤维的上游原料,竹木浆粕产业与棉价高低及纺织纤维行业的状况息息相关,竹木浆粕产品与棉浆粕价格是同向波动的,由于木片、竹片与棉花价格相关性较弱,因此,棉价高位运行时期,竹木浆粕价格价差会扩大,从而提升盈利能力。近两年来,国内浆粕市场需求及价格有所反弹,但还不稳定,周期性波动较大。目前国内粘胶普遍用进口浆粕比重较大,国内厂商非理性增量投资及周边国家可能的浆粕新增产能,未来供给端过剩仍将可能约束价格上涨空间。

  就公司而言,公司木浆粕规模产能相比较小,市场占有率低,因此,公司坚持围绕现有生产线适应性能,按照“小品种、高附加值”原则,极力开发新产品,开发新原料(如竹子),积极推动产能结构优化,提升利润水平。

  ●医药产业

  在医疗体制改革逐渐推进的背景下,国家不断推出规范和鼓励医药行业发展的政策、法规及文件,极大的促进了医药行业的健康发展,在技术与资本的推动下,产业将加快优胜劣态,集中度进一步提升。

  公司医药产业主导产品为水仙牌风油精和无极膏,产品需求平稳,利润率水平较高,存在的问题主要是发展压力:传统风油精的购买和使用群体正在逐步老年化,年轻一代的使用需求习惯尚未形成;通过委托研发,无极膏产品原料受限问题取得阶段性突破,但彻底解决“被垄断”格局还需时间,产品产销及盈利能力受到影响。因此,传统产品的市场消费引导和培育,建立健全原料保障体系,完全突破原料药“垄断”壁垒,仍然为当前主要任务。同时,实施营销模式改革和营销渠道创新,恢复形成、丰富公司新的拳头产品组合,规划建设自主原料药保障体系。此外,抓住机遇,探讨合作和项目并购机会,通过引进战略投资者和资产证券化,推动公司产品集群优化和产业升级,实现企业跨越式滚动发展。

  ●光电产业

  公司该产业所处行业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)所属光通信行业,作为通信行业和信息产业的细分行业,属于国家重点鼓励和支持发展的领域。受行业未来前景的影响,该行业发展势头强劲,竞争激烈。随着3GPP SA标准的按时完成,光通信行业对5G的关注度再次提高。目前,业界普遍认为5G无线网络将于2019年下半年开始建设,2020年将实现规模建设。移动互联网的出现颠覆了传统移动通信业务模式,为用户提供前所未有的使用体验,对人们工作生活的方方面面都产生了重要影响。移动互联网的进一步发展将带来未来移动流量超千倍增长,推动移动通信技术和产业的新一轮变革。

  回顾光通信的2018年,除了近乎疯狂的行业内并购之外,由于4G建设进入末期,5G尚未正式开始部署、运营商大幅削减资本开支等等原因,整个光通信行业基本处于平稳的发展状态,但是在数通领域,数据中心的大规模建设,又给了行业带来了增长新动能。按照全球运营商的5G商用进程,5G建设初期整个光通信产业势必会迎来可期的增长,同时5G所带来的万物互联的应用场景,带宽流量的激增也将推动着云服务/数据中心的发展,进而带动光通信行业的新一轮增长,这三者之间可谓是相辅相成、互相成就。展望2019,光通信产业链将会迎来丰收之年。

  近年来,公司子公司深圳恒宝通积极开展产学研合作,借助高校研发资源及政府资金支持,投入实施技术攻关,申请自主知识产权,所申请承担深圳市科创委“5G通信200G光模块研发”技术攻关项目已获批,将获得政府资助资金450万元。公司光电产业2018年经济效益进一步稳步增长,随着自主研发的不断投入,自有品牌的进一步深耕,OEM/ODM业务的增长,25G\40G\100G等光模块量产并推向市场,公司有望加快客户与产品结构调整进程,实现跨越式快速发展。

  ■公司发展战略

  1、公司中长期发展战略

  (1)借助市场及行业发展趋势,以深化供给侧结构性改革为主线,坚持纸业绿色可持续发展方向,以高新技术企业为目标,加大自主研发投入,实施创新驱动战略,提高产品附加值,推动提质增效和企业转型升级。同时,坚持推进原料、产品结构调整和下游产业链延伸,开发竹浆系列产品,培育非水泥包装应用领域,拓展国外市场,以项目带动产业竞争力提升,实现高质量发展。

  (2)以规划布局为引领,以项目为依托,重点培育和做大公司药业、光电产业,促进重要子公司发展,努力创造条件,推进资产证券化,实现资本市场上市。

  药业产业:一是做大外用药规模,在做强风油精单品冠军的基础上,通过破解原料制约瓶颈,创新营销渠道建设,努力恢复“水仙牌”无极膏产品的龙头地位;二是新设中成药基地,通过战略并购,取得潜在、独家大品种产品组合,形成中成药发展平台,拓展并深耕慢性病治疗和治未病养生领域。

  光电产业:一是以5G网络通讯和100G数据中心为主流方向,进军高端光模块市场,持续推进自主技术研发和成果转化;二是以客户为中心,聚焦战略资源,实施规模化经营,提升竞争能力,实现跨越式快速发展目标。

  2、浆、纸主营近期主要项目推进措施

  (1)年产50万吨食品包装原纸项目(募集资金应用项目)进度滞后,组织相应的设计和论证投资优化方案,尽快提出资金使用方案。

  (2)其他主要技改项目:年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线项目尚未整体完工,效果尚未达到预期,公司将持续加大研发力度,努力尽快实现技术产业化;从公司长远发展出发,高标定位,谋划推进浆纸碱汽电平衡项目,逐步淘汰落后产能,建设高效低耗、循环利用示范线;实施纸袋纸事业部纸机传动系统升级改造和复卷机改造,3#纸机压榨辊智能升级改造,解决前干燥水分横幅偏差问题,争取质量提高和能耗下降有新突破。

  (3)技术创新驱动项目:按创建高新技术企业目标,以自主研发和合作研发相结合方式,开展技术研究和技术推广工作,契合企业生产实际,着重围绕着新材料、新配方、新工艺和节能环保等方向,开展新生物质纤维开发利用,混合纤维和特殊纤维添加配抄,以及新纸种新品种研发,新配方、新工艺的研究,废水、废液再利用研究,如竹浆伸性纸袋纸研发、天丝溶解浆指标提升研发、碱回收炉烟气SCR脱硝除尘一体化技术研发等。同时,加强知识产权保护,做好自主知识产权发明专利申报与管理工作,跟踪落实已受理的发明专利、新型专利审查及发明授权等进展。

  (4)产业链延伸项目:瞄准市场,抓住机遇,依托项目带动发展,积极推行浆纸产品多元化战略,延伸下游产业链。

  3、药业发展项目

  水仙药业将围绕经营与发展目标,推动项目建设,一是持续推进实施委托研发,突破原料药垄断瓶颈;二是技术攻关,促进三个软膏产品质量标准再提升,提前开展一致性评价,形成技术标准引领;三是对现有两条外用药核心产线现代化改造,提高设备运行效率;四是组织收购 “新武夷制药” 项目技改、扩产,拓展药业领域,培育新的利润增长点;五是计划建设“水仙药业产业园”,建设企业研发中心和新型营销管理中心。

  4、光电产业发展项目

  深圳恒宝通将重点并依托下属北京分公司作为研发平台,推进高端模块研发及产业化工作,培育自主品牌,一是全面完成CFP2 LR4 100G样品的性能测试;二是在搭建完成高速光器件封装生产线的基础上,已落实进度,启动开发200G CFP2光模块;三是基于100G光器件样品生产调试通过,并已验证工艺设备,加快国内通讯大客户市场开拓。同时,积极融入资本市场,实现上市目标。

  ■经营计划

  2019年,总体经济趋势将稳中有变,变中有忧,面对经济下行压力加大和内外部环境不确定因素的增多,作为配套众多产业的造纸行业依旧是挑战和机遇并存的一年。公司将以中央经济工作会议为指导,贯彻落实党“十九大”精神,结合企业具体实际,以经济效益为中心,坚持深化供给侧结构性改革,坚持发展“绿色纸业”的方向,以创新发展、提质增效为行动方略,调整和落实中长期发展规划,切实加快推进项目建设,极力推动企业转型升级和发展壮大,紧抓机遇,凝智聚力,积极进取,确保完成全年计划目标,努力以更好经营业绩回报全体股东。

  1、2019年经营计划指标

  2019年,公司计划销售浆、纸产品总量30万吨、计划全年完成合并营业收入30.71亿元,营业成本控制在24.51亿元以内,三项费用控制在3.98亿元以内。

  2、拟采取的经营发展主要措施

  ①做强浆纸核心业务,进一步强化主体设备,实施设备改造升级,加快新旧动能转换,推动高质量发展,保持公司在细分领域的龙头引领地位。同时,在2018年初步成果基础上,继续推进原料和产品结构调整,开发竹浆系列产品,提升产品附加值,更大范围拓展国外市场,培育非水泥包装新的应用领域。

  ②坚持创新理念,加大研发投入,以自主研发和合作研发相结合方式,开展技术研究和技术推广工作,通过技术改造、技术创新转变发展方式。同时,加强知识产权保护,做好自主知识产权发明专利的申报工作。抓好节能环保力度不松懈,坚持绿色发展,可持续发展,打造环保制浆、清洁制浆。

  ③强化原辅材料燃料的供应体系建设,针对2019年经济形势不确定因素,注重跟踪分析,增强市场预见性,提高市场判断和及时应变能力,重点改进大宗原材料和瓶颈化工品采购工作,努力克服区位劣势,拓宽采购渠道,合理控制采购成本。

  ④完善营销机制和效率,提升服务,紧贴市场,努力提高产品市场占有率。同时,积极探索数字化营销模式,构建多元化营销模式。

  ⑤加强公司治理能力,持续推进完善内控制度建设,提高信息化管理水平,建立科学的激励机制,引进人才,留住人才。

  ⑥全面推进国企党建工作,不断夯实党建工作基础,助力企业健康发展。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  注:公司第四季度归属于上市公司股东的净利润比前三季度下降幅度较大,其主要原因:一是公司主导产品风油精通常于第四季度进入销售淡季,利润减少;二是本季度公司浆纸系统实施“碱回收环保提升项目”技术改造,部分纸机及其相关辅助生产系统相应停机减产,产销量减少,导致利润减少;三是报告期末公司承担“三供一业”分离实施改造费用;四是基于谨慎性和必要性原则,公司年末对无形资产及单项认定的资产计提减值准备。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年,公司深入贯彻党的十九大精神,始终坚持“党要管党、从严治党”,落实全面从严治党责任。一是坚持党的领导,贯彻落实党的路线方针政策,明确高质量发展目标,逐级传导市场压力;二是夯实党建工作基础和党建工作机制,充分党建促发展作用;三是落实国企党建工作会议精神,完成党建纳入公司章程工作,完善“三重一大”事项决策制度,落实重大事项党委会前置决策程序的要求;四是加强党风廉政建设,营造风清气正发展环境。

  2018年,随着全球经济市场不确定因素增多,以及国家宏观经济下行压力的不断加大,国内制浆造纸行业市场竞争也随之愈发激烈,此外,公司区位劣势、原料成本高、部分设备老化和系统不平衡、新旧动能转换能力不足、抗风险能力不强等瓶颈问题,制约了企业发展和规模效益提升。为此,一年来,公司时刻关注市场行情变化情况,围绕既定目标,苦练内功,加强内部管理和设备改造,同时,审时度势,抢抓机遇,积极拓展和调整产品和原料结构,努力全面推进提质增效工作,稳步推进主营业务发展和项目建设。主要经营措施如下:

  (1)聚焦浆纸核心业务,强化主体设备完好,提高运行效率,推进浆碱纸平衡项目建设,在现有经营领域内精耕细作,纸袋纸、浆粕产品两大主营业务业绩均实现稳步增长。

  (2)以创新为动力,加大研发投入,开展技术创新、产品研发、对外交流合作等工作,开发竹浆系列产品,调整产品和原料结构,提升了浆粕、纸袋纸产品附加值,脱硫、蒸煮等一系列工艺研发,效果明显。

  (3)继续探索营销策略改革和营销理念机制创新,改进销售机制,全力拓宽销售渠道和市场,做到国内市场稳中有升,国外市场拓展有效,积极培育非水泥包装用纸市场,拓宽了新的应用领域。

  (4)注重绿色发展,加大节能环保投入,进一步推进节能减排,极力推进清洁制浆,完成了碱回收环保提升改造项目建设,改造已初显成效。

  (5)强化内部管理和风险管控,推进完善内部控制体系和信息化建设,提高管理水平。加强采购体系建设,对大宗原料采购和瓶颈化工品采购,积极拓宽采购渠道,改进采购模式,进一步化解供应保障脆弱难题。

  (6)通过并购、合作投资等方式,进一步做大做强光电、医药产业,努力实现跨越式发展。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述 《通知》的要求编制财务报表,公司按照上述通知规定对财务报表相关项目进行列报调整,具体内容如下:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;(3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;(4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;(5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;(7)原“专项应付款” 项目并入“长期应付款”项目中列报;(8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;(9)在财务费用项目下分项列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;(10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  本次会计政策变更是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  参见2018年年度报告附注九、1、“在子公司中的权益”。

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一九四月十九日

  证券代码:600103                     证券简称:青山纸业                      公告编号:临2019-027

  福建省青山纸业股份有限公司

  八届二十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建省青山纸业股份有限公司八届二十七次董事会会议于2018年4月9日发出通知,2019年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人,实际到会11人,公司5名监事和部分高级管理人员列席,会议由公司董事长张小强先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下:

  (一)审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  (三)审议通过《独立董事2018年度述职报告》

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

  (四)审议通过《2018年年度报告》全文及摘要

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2018年年度报告全文及摘要将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  (五)审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2018年财务决算报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  (六)审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元,公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59元,年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元,资本公积余额为1,343,219,083.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》,鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,无利润分配来源,本年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该利润分配及资本公积金转增股本预案将提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对上述利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》。

  (七)审议通过《关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案》

  为顺利开展公司2019年度的结算融资业务,保证公司生产经营的正常周转,同意公司2019年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币247,000万元,其中:

  1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元,双优授信额度10,000万元。

  2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度27,000万元。

  3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元(其中利用票据质押融资额度5,000万元)。

  4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度15,000万元。

  5、交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度20,000万元。

  6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度30,000万元(其中利用票据质押融资额度10,000万元)。

  7、国家开发银行福建省分行综合授信额度15,000万元。

  8、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

  9、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度10,000万元。

  10、中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

  11、兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。

  12、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行综合授信额度5,000万元。

  13、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

  14、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度15,000万元(其中含5,000万元低风险授信额度)。

  15、东亚银行(中国)股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

  公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款,融资结算业务,票据等业务,不限转贷次数);银行承兑汇票贴现由公司根据资金状况向各金融机构自行申请办理;在上述综合授信总额度之内,公司可在不同银行之间调剂使用;各银行综合授信额度期限一年,自相关合同签订之日起算。以上授权自公司股东大会通过之日起至2020年5月31日止。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》

  为顺利开展融资结算业务,保证公司正常生产经营的需要,缓解资金压力,同意提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为:1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内,公司可在不同银行之间进行调剂和使用,授权董事会决定;2、公司申请借款时,董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。 授权期限为自股东大会批准之日起至2020年5月31日止。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (九)审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款和利用票据池融资提供抵质押的议案》

  同意公司根据已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权,向以下五家银行申请借款,并用以下资产作为抵质押物。

  1、向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 27,000 万元,公司拟用以下固定资产作为相应抵押物,分别为: ①制浆系统部分设备,主要包括 1#-8#双辊挤浆机、二氧化碳制备系 统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。②3号纸机部分设备,主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装系统等设备。

  2、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 30,000 万元,公司拟用以下固定资产作为相应抵押物,分别为:①动力分厂6#炉机器设备;②动力分厂二车间机器设备;③板纸事业部机器设备(2#机生产线)。

  3、向国家开发银行福建省分行申请总额不超过人民币1.50亿元流动资金贷款,其相应质押物为青山公司持有的漳州水仙药业股份有限公司70%股权。

  4、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元,公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。

  5、向招商银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元,公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。

  6、向中信银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元,公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。

  上述授权待公司2019年度向金融机构申请年度综合授信额度及提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务相关议案获股东大会批准后生效。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于计提资产减值及坏账准备相关事项的议案》

  1、截止2018年12月31日,公司应收佛山市三水青山纸业有限公司货款1,974.97万元、广州市安福纸制品有限公司货款1,468.23万元、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司货款160.17万元、上海航邦浆纸有限公司货款321.83万元。基于谨慎性原则,公司按单项个别认定法对上述四家应收货款按100%全额计提坏账准备,扣除以前年度已计提坏帐准备,报告期,继续计提坏账准备金额合计为757.12万元,该事项对 2018年度利润的影响金额为-757.12万元。

  2、受原料、对应产品市场及性能需求趋势变化影响,公司进一步优化改进技术,深度开发超声波竹木制浆,但期间中试产品质量尚未达到设计要求,产业化还在积极推进过程中,以致年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声浆生产线延期实施。根据公司委托的资产评估中介机构出具《资产评估咨询报告》的评估咨询结论:截至评估咨询基准日2018年12月31日,纳入评估范围内的“一种利用超声波制浆――漂白一体化工艺”专利权组合账面原值为30,000万元,摊余价值为23,000万元,在持续经营假设前提下专利权组合的评估咨询价值为人民币20,101万元,减值额为2,899万元,减值率为12.6%。基于谨慎性原则,公司于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。本次无形资产减值准备计提对2018年度利润的影响金额为-3,000万元。

  董事会认为:公司根据企业会计准则、公司会计政策,报告期内计提资产减值及坏账准备相关事项,符合会计谨慎性原则,本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当,公允的反映了公司资产状况、财务状况和经营成果。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对上述计提资产减值及坏账准备相关事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提资产减值及坏账准备相关事项的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于计提资产减值及坏账准备相关事项的独立意见》。

  (十一)审议通过《关于申请批准部分固定资产报废的议案》

  根据企业会计准则、公司相关制度规定,期末公司组织相关业务部门和人员对固定资产进行盘点、清查,发现部分设备使用频率高,损坏后无法修复使用;部分设备由于技术相对落后已无法正常使用。按公司相关制度规定,对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备,作报废处理。本次报废设备170台、建筑物1幢、运输设备3台,原值:3,548,967.98元,已计提折旧:3,209,347.66元,净值:339,620.32元(含已达到使用年限提足折旧的设备净残值)。本次报废影响本期损益-339,620.32元。

  董事会认为:公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过《关于确认2018年度递延所得税资产的议案》

  报告期末公司可抵扣暂时性差异共计45,957万元。遵循谨慎性原则,经对公司未来经营效益的预测,预计未来可获抵扣期间,公司可能取得的应纳税所得额不低于18,520万元。故本期以此为限额,确认递延所得税资产4,630万元。

  董事会认为:公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则,符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对上述确认2018年度递延所得税资产事项发表了独立意见,具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

  (十三)审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况,并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2018年度募集资金存放与实际使用情况具体详见公司于2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  (十四)审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  为提高资金使用效率,增加收益,同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分自有闲置资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等),使用最高额度不超过人民币15,000万元,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须提交子公司股东会批准。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。独立董事对上述子公司现金管理事项发表了独立意见。具体内容详见2018年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《独立董事关于2018年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》

  (十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行。

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对上述会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》

  (十六)审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》

  为加快药业布局,促进医药板块做强做大,进一步提升企业综合竞争能力,同意公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司以现金方式出资人民币14,940万元,受让福建新武夷制药股份有限公司90%股份,受让股份4,595.40万股,培育新的利润增长点。项目主要情况如下:

  1、并购规模及目标:

  1)新武夷制药产权范围包括该厂的固定资产、流动资产、无形资产、土地使用权、生产设施、设备、厂房、经营许可证、专利知识产权及企业负债等。总规划用地面积128.2亩,总建筑面积80,795.08平方米。其中:新武夷制药具有专利权21个,药品再注册批件18个,注册商标1项;具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等;具有申报经典名方和口固剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上下游产业链、市场占有份额等。现有四个独家中药品种市场潜力较大,后续有发展成中药单一大品种的潜力,4个独家品种每个品种均具有发展成为超过亿元的潜力。

  2)项目并购后实施填平补齐,充分利用现有资源条件,新增制约产能提高的瓶颈设备;新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。

  2、项目总投资:21,000万元,其中股份转让款16,600万元;技改资金1,550万元;流动资金2,500万元;其他费用350万元。

  3、主要经济指标:经测算,项目收购后填平补齐(不含二期新上经典名方),稳定达产,并在推进落实OTC成功转型,进入全国医保目录后,可实现年均销售收入26,262.85万元,年均总成本费用18,657.44万元,年均利润总额7,366.48万元,财务内部收益率为25.83%,税后全投资回收期5.26年。

  董事会认为:本项目收购后,水仙药业能充分利用标的资源条件,实现跻身医药行业的跨界转型发展需要,符合公司药业投资方向和中长期战略规划,有利于增强公司的综合竞争力。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对上述子公司水仙药业收购事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于子公司水仙药业对外投资事项的独立意见》。

  (十七)审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

  2018年度,公司预计日常关联交易金额12,460万元,实际发生8,727.87万元。差异主要原因:一是报告期,公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购煤炭数量比预计数下降;二是公司进口(到港)木片减少,关联方为公司提供木片装卸和运输劳务服务相应减少;三是公司原预计的其中部分劳务改由公司全资子公司承接,委托关联方劳务减少。

  公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元,预计关联交易较上年度实际数增加额约4,356.95万元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票(到会关联董事张小强先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生、林小河先生、林新利先生回避表决,由到会其他非关联董事表决通过)。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司2019年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年日常关联交易预计情况的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。

  (十八)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

  同意公司2019年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元,保险期限为1年。根据公司内控程序,前述服务性采购方案经批准后,授权公司通过公开招标方式确定服务供应商。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (十九)审议通过《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会提议,同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计单位和内部控制审计单位,其中年度财务审计费用为86万元人民币(含控股子公司审计费用),年度内部控制审计费用为30万元人民币。以上费用不含食宿及旅差。根据公司内控程序,前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执行。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (二十)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)审议通过《2018年度社会责任报告》

  具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (二十二)审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  公司决定于2019年5月15日(星期三)下午14:30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2018年度股东大会,本次股东大会由公司董事会召集,采取现场加网络投票方式表决,并对重大事项进行中小投资者单独计票。

  本次会议召开的有关内容具体详见2019年4月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  以上第(二)、(三)、(四)、(五、决算报告部分)、(六)、(七)、(八)、(十五)、(十七)、(十八) (十九)项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。其中第(十七)项涉及关联交易,届时关联股东需对该议案回避表决。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:600103                    证券简称:青山纸业                   公告编号:临2019-028

  福建省青山纸业股份有限公司

  八届二十六次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福建省青山纸业股份有限公司八届二十六次监事会会议于2019年4月9日发出通知,2019年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人,实际到会5人,会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以举手表决方式一致通过了以下议案并形成决议如下:

  1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

  2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  该报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  3、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要

  该报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  报告期内,公司运作规范,决策程序合法,建立了完善的内部控制制度,董事会认真执行了股东大会的决议。监事会认为:公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定,所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的;在年度报告披露前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2018年年度报告所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

  公司2018年度财务决算报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  5、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元,公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59元,年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元,资本公积余额为1,343,219,083.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》,鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,无利润分配来源,本年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股。该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  监事会认为:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司实际经营发展情况,不存在损害中小股东利益的情况,公司决策程序符合相关法律法规的规定,监事会同意该预案,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的议案》

  监事会认为:①基于谨慎性原则,公司按单项个别认定法对佛山市三水青山纸业有限公司等四家应收货款按100%全额计提坏账准备。②公司本次坏账准备计提事项目的是为了充分反映公司的资产状况,本次应收款坏账计提符合企业会计准则规定,符合会计谨慎性原则,计提方法合理、比例恰当,依据充分。计提后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。③公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备,符合公司实际情况,本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映截至2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。④公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况,不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。⑤上述单项计提应收账款坏账准备及无形资产减值准备事项经公司八届二十七次董事会审议通过,公司八届二十六次监事会经审核无异议,决策程序符合规定。公司应按规定履行相应的信息披露义务。

  公司本次计提资产减值及坏帐准备相关事项详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的公告》。

  7、审议通过《关于确认2018年度递延所得税资产的议案》

  根据税法相关规定,报告期末公司可抵扣暂时性差异共计63,498万元。遵循谨慎性原则,经对公司未来经营效益的预测,预计未来可获抵扣期间,公司可能取得的应纳税所得额不低于18,520万元。故本期以此为限额,确认递延所得税资产4,630万元。

  监事会认为:公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则,符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。

  8、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况,并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核,同意公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  9、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  为提高资金使用效率,增加收益,同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分自有闲置资金开展现金管理业务。

  10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行。

  监事会认为:公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更,提交股东大会审议。

  公司本次会计政策变更内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  11、审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》

  为加快药业布局,促进医药板块做强做大,进一步提升企业综合竞争能力,公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟与建瓯市实业集团有限公司合作,共同出资受让福建新武夷制药股份有限公司100%股份,其中水仙药业受让新武夷制药90%股份,即以现金方式出资人民币14,940万元,受让4,595.40万股。

  监事会认为:①本次子公司水仙药业收购项目,符合公司和水仙药业中长期战略发展目标。②子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询,决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次收购行为不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

  本次子公司收购事项具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告》。

  12、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》

  2018年度,公司预计日常关联交易金额12,460万元,实际发生8,727.87万元。差异主要原因:一是报告期,公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购煤炭数量比预计数下降;二是公司进口(到港)木片减少,关联方为公司提供木片装卸和运输劳务服务相应减少;三是公司原预计的其中部分劳务改由公司全资子公司承接,委托关联方劳务减少。公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元,预计关联交易较上年度实际数增加额约4,356.95万元。

  该议案将提交公司2018年度股东大会审议。公司2019年日常关联交易预计情况详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计情况的公告》。

  13、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

  公司2019年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元,保险期限为1年。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计单位和内部控制审计单位,其中年度财务审计费用为86万元人民币(含控股子公司审计费用),年度内部控制审计费用为30万元人民币。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

  15、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年内部控制评价报告》。

  16、审议通过《2018年度社会责任报告》

  具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  公司决定于2019年5月15日(星期三)下午14:30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2018年度股东大会,本次股东大会由公司董事会召集,采取现场加网络投票方式表决,并对重大事项进行中小投资者单独计票。

  本次会议召开的有关内容具体详见2019年4月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

  以上第2、3、4(决算报告部分)、5、10、12、13、14项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。其中第12项涉及关联交易,届时关联股东需对该议案放弃表决权。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监  事  会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:600103                     证券简称:青山纸业                      公告编号:临2019-029

  福建省青山纸业股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟以2018年12月31日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,公司2018年度不进行利润分配。

  ●本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司八届二十七次董事会、八届二十六次监事会会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开八届二十七次董事会、八届二十六次监事会会议,审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。为充分保护广大投资者的利益,保证信息披露的及时性和公平性,现将有关情况公告如下:

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元,母公司年初未分配利润-239,879,841.59元,年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元, 资本公积余额为1,343,219,083.82元。

  鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的实施现金分红的条件,故公司2018年度不进行利润分配,即不派发现金红利、不送红股。

  基于公司当前经营情况稳定、业绩增长稳健,盈利能力良好,资本公积金较为充足,结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况,为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性,更好地与全体股东分享公司经营成果,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》相关规定,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,提出资本公积金转增股本预案,即公司拟以2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股,具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准。

  本预案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

  二、利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性和可行性

  最近三年,公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标逐年增长,公司整体经营情况良好。结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况,目前公司的资本公积金较为充足,通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性,让全体股东分享公司经营发展成果,符合公司战略规划和发展预期,有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定,具备合法性、合规性、合理性、可行性。

  三、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

  公司近年来经营状况逐步改善,业绩逐年增长,本次利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司当前经营情况稳定和良好的财务状况,并结合公司未来的发展前景和长期战略规划,在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的,预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求,资本公积金转增股本有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构,有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果,体现了公司积极回报股东的原则,与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  四、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、持股5%以上股东及董监高持股变动情况

  本预案披露前6个月内,公司持股5%以上股东及董监高持股情况未发生变动。

  2、持股5%以上股东及董监高未来减持计划

  (1)持股5%以上股东未来减持计划

  截至2018年12月31日,公司持股5%以上股东持股及限售情况表:

  ■

  注:上述持有有限售条件股份数量均为公司非公开发行股票限售股,可上市交易时间均为2019年9月30日。

  上述持股5%以上股东中,第二大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为公司控股股东;第二、三大股东存在关联关系,即福建省盐业有限责任公司为福建省轻纺(控股)有限责任公司全资控股子公司;第一大股东福建省能源集团有限责任公司与第二大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为一致行动人。

  上述持股5%以上股东中,福建省能源集团有限责任公司、沈利红、方怀月、崔中兴、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增10号资产管理计划所持本公司全部股份,以及福建省轻纺(控股)有限责任公司部分有限售条件股份数量均为公司非公开发行股票限售股份,可上市交易时间均为2019年9月30日。截至本公告日,公司未曾收到持股5%以上股东自公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来6个月内减持公司股份计划。

  (2)董监高未来减持计划

  截至本公告日,公司除独立董事阙友雄外,其他董监高均未持有公司股份。独立董事阙友雄承诺自公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  四、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序

  1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案由公司董事会提出,2019年4月19日,公司八届二十七次董事会全体董事表决通过。八届二十六次监事会通过审核并全体监事一致表决通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素,符合公司当前的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定,我们同意《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提交公司2018年度股东大会审议。

  3、监事会意见

  监事会认为:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司实际经营发展情况,不存在损害中小股东利益的情况,公司决策程序符合相关法律法规的规定,监事会同意该预案,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  六、相关风险提示

  1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  2、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经股东大会审议通过,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、在本预案披露前,公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定,严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,同时对内幕信息知情人及时备案,防止内幕信息的泄露。

  七、备查文件

  1、公司八届二十七次董事会决议

  2、公司八届二十六次监事会决议

  3、公司监事会关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  4、公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  5、公司2018年度财务审计报告

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年四月十九日

  证券代码:600103                    证券简称:青山纸业                  公告编号:临2019-030

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于计提资产减值及坏账准备相关事项的公告

  ■

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开公司八届二十七次董事会审议通过了《关于计提资产减值及坏账准备相关事项的议案》,具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值及坏账准备相关事项概述

  1、关于个别认定计提坏账准备的事项

  为真实反映公司2018年度财务状况和资产价值,根据企业会计准则等的相关规定,公司对各项应收款项进行了清理,综合分析债务人的经营状况、账龄、债权可回收性等因素,出于谨慎性原则考虑,公司2018年度对佛山市三水青山纸业有限公司、广州市安福纸制品有限公司、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司、上海航邦浆纸有限公司的应收款项进行个别单项计提坏账准备。具体如下:

  (1)佛山市三水青山纸业有限公司:截止2018年12月31日,该公司欠货款余额1,974.97万元,2017年8月25日公司向三明市中院对佛山市三水青山纸业有限公司提起诉讼,2018年5月2日三明市中院判公司胜讼,判决生效后,公司于2018年7月18日向三明市中院申请强制执行,经法院执行部门调查发现被执行人基本无财产可执行,2018年12月20日,法院执行终结。依据谨慎性原则,公司对佛山市三水青山纸业有限公司应收款100%计提坏帐准备,扣除2015年已对该项应收账款单项认定计提坏账准备80%,公司2018年需补提坏账准备 394.99万元, 该事项对 2018年度利润的影响金额为-394.99万元。

  (2)广州市安福纸制品有限公司:截止2018年12月31日,该公司欠货款余额1,468.23万元。2017年公司向沙县法院对广州市安福纸制品有限公司提起诉讼,沙县法院于2018年1月12日判决本公司胜诉,判决生效后,公司于2018年3月28日向沙县法申请强制执行,经过法院执行部门前往广州番禺调查,发现该公司已倒闭并无财产可执行,2018年8月30日法院终结执行。依据谨慎性原则,公司对广州市安福纸制品有限公司应收款100%计提坏帐准备,扣除2015年已对该项应收账款单项认定计提坏账准备80%,公司2018年需补提坏账准备 293.65万元,该事项对 2018年度利润的影响金额为 -293.65万元。

  (3)浙江宁波昊宇新材料股份有限公司,截止2018年12月31日,公司应收该公司货款160.17万元。2016年9月18日,公司向沙县人民法院立案提起诉讼,2016年12月7日法院判决本公司胜诉。公司于2017年1月向沙县法院申请强制执行,沙县法院查询该公司的财产情况后并委托浙江省宁波市鄞州市区法院执行,2018年11月27日收到宁波市鄞州市区法院将该公司财产处置款34.90万元,2018年11月30日沙县法院裁定对方已再无财产可执行并终结执行。基于谨慎性原则,公司对该项应收款按单项认定100%计提坏账准备,扣除2016年度计提的坏账提坏账准备80%,公司2018年需补提坏账准备4.11万元,该事项对2018年度利润的影响金额为-4.11万元。

  (4)上海航邦浆纸有限公司:截止2018年12月31日,公司应收上海航邦浆纸有限公司货款321.83万元。公司于2016年9月13日向沙县法院起诉,法院于2016年12月27日判决公司胜诉,执行过程调查发现,该公司除应收款外无其他有效资产,公司为此于2017年5月8日对其下游欠款客户安庆市冰然化工有限责任公司提起代位权诉讼。2017年11月2日,代位权案安庆市大观区人民中级法院一审判决本公司胜诉,2018年5月28日公司向法院申请执行,经法院调查未发现安庆市冰然化工有限责任公司有可供执行财产,2018年11月16日法院裁定终结本次执行程序。基于谨慎性原则,公司对该项应收款按单项认定100%计提坏账准备,扣除2017年度计提的坏账提坏账准备80%,公司2018年需补提坏账准备64.37 万元,该事项对 2018年度利润的影响金额为- 64.37万元。

  以上四项单项计提坏账准备金额合计为757.12万元,该事项对 2018年度利润的影响金额为-757.12万元。

  2、关于计提无形资产减值准备的事项

  受原料、对应产品市场及性能需求趋势变化影响,公司进一步优化改进技术,深度开发超声波竹木制浆,但期间中试产品质量尚未达到设计要求,产业化还在积极推进过程中,以致年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声浆生产线延期实施。根据公司委托的资产评估中介机构出具《资产评估咨询报告》的评估咨询结论:截至评估咨询基准日2018年12月31日,纳入评估范围内的“一种利用超声波制浆――漂白一体化工艺”专利权组合账面原值为30,000万元,摊余价值为23,000万元,在持续经营假设前提下专利权组合的评估咨询价值为人民币20,101万元,减值额为2,899万元,减值率为12.6%。基于谨慎性原则,公司于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。本次无形资产减值准备计提对2018年度利润的影响金额为-3,000万元。

  3、上述计提资产减值及坏账准备相关事项已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审核确认。

  二、本次计提资产减值及坏账准备对公司的影响

  1、本次单项计提坏账准备金额合计为757.12万元,该事项对 2018年度公司利润的影响金额为-757.12万元。

  2、本次计提无形资产减值准备为3,000万元,该事项对 2018年度公司利润的影响金额为-3,000万元。

  三、董事会说明

  公司根据企业会计准则、公司会计政策,报告期内计提资产减值及坏账准备相关事项,符合会计谨慎性原则,本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当,公允的反映了公司资产状况、财务状况和经营成果。

  四、独立董事意见

  公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)发表独立意见如下:

  1、本次计提坏账减值准备后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。公司应进一步加强货款回收力度,强化内部跟踪与管理,针对部分难以回收欠款必要时通过司法手段追讨,以维护公司及公司股东利益。

  2、我们对公司本次计提无形资产减值准备事项进行了认真核查,并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查,本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,履行了相应的审批程序。公司本次计提资产减值准备后,财务报表能够更加真实地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,符合公司整体利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  3、公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况,不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。

  4、公司本次无形资产减值及坏账准备计提符合会计谨慎性原则,计提方法,计提依据充分。公司八届二十七次董事会审议通过了《关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的议案》,决策程序符合规定。

  五、监事会意见

  监事会对公司于本报告期计提资产减值及坏账准备相关事项进行了认真审核,意见如下:

  1、公司本次坏账准备计提事项目的是为了充分反映公司的资产状况。本次应收款坏账计提符合企业会计准则规定,符合会计谨慎性原则,计提方法合理、比例恰当,依据充分。计提后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。

  2、公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备,符合公司实际情况,本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映截至2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。

  3、公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况,不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。

  4、上述单项计提应收账款坏账准备及无形资产减值准备事项经公司八届二十七次董事会审议通过,公司八届二十六次监事会经审核无异议,决策程序符合规定。公司应按规定履行相应的信息披露义务。

  六、报备文件

  1、公司八届二十七次董事会决议

  2、公司八届二十六次监事会决议

  3、监事会关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的说明

  4、独立董事关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的独立意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一九年四月十九日

  证券代码:600103                           证券简称:青山纸业                      公告编号:临2019-031

  关于福建省青山纸业股份有限公司

  2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金到位情况

  公司根据2015年第五次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准,向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股),每股面值1元,每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元,已于2016年9月22日全部到位,业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。

  (二)募集资金使用和结存情况

  2018年度本公司实际使用募集资金1,040.63 万元,收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为5,581.24万元;累计已实际使用募集资金52,760.47万元,累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为10,727.50万元。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为163,143.22万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储,并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金余额为163,143.22万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计133,000.00万元和用于临时补充流动资金18,815.81万元后,募集资金专户中实际余额为11,327.41万元,具体情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)本年度募集资金的实际使用情况详见后附的《2018年度募集资金使用情况对照表》。

  (二)对闲置募集资金进行现金管理的情况

  2018年10月26日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经独立董事发表了独立意见,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,使用非公开发行A股股票募集资金不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。保荐机构对该事项无异议。

  截止2018年12月31日,公司正在进行现金管理尚未到期的金额为13.30亿元,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及本公司制定的《募集资金管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年四月十九日

  2018年度募集资金使用情况对照表

  

  单位:人民币万元

  

  ■

  

  ■

  注 1:募投项目一期第一阶段,即 3#纸机年产 13万吨高档包装原纸(食品和非食品包装)生产线改造,已于 2016 年末完成改造并投入使用,2018 年 销售3#纸机产品实现效益-3,437.01 万元。

  注 2:由于目前募投项目仅完成一期第一阶段,整体项目尚未完成,暂时不用判断募投项目是否达到预计效益。

  证券代码:600103                     证券简称:青山纸业                      公告编号:临2019-032

  福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟用部分闲置自有资金进行现金管理。

  ●现金管理受托方:银行。

  ●现金管理投资类型:保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。

  ●现金管理金额及期限:最高额度不超过人民币15,000万元(含15,000万元),投资期限不超过12个月。

  公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业)拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分自有闲置资金开展现金管理业务,以提高资金使用效率,增加收益。

  一、 本次子公司进行现金管理履行的审批程序

  1、 2019年4 月19日,公司八届二十七次董事会审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理,本次现金管理金额累计最高不超过人民币 15,000 万元(含15,000 万元),投资期限不超过12个月。

  2、公司四名独立董事郑学军先生、杨守杰先生、曲凯先生、阙友雄先生对本次控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项发表了独立意见。

  3、本次控股子公司拟用闲置自有资金进行现金管理事项无需公司股东大会批准,尚需水仙药业股东会通过。

  4、本次控股子公司拟用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次子公司进行现金管理情况概述

  1、现金管理产品品种

  水仙药业按照相关规定严格控制风险,闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。同时,投资产品应当安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,并且流动性好,不得影响日常经营活动的正常进行。上述产品不得用于质押。

  2、授权期限

  自本公司董事会审议通过,并经水仙药业股东会批准之日起12个月内。

  3、现金管理额度

  水仙药业拟使用最高额度不超过人民币15,000万元(含15,000万元)的闲置自有资金进行现金管理,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

  4、资金来源

  水仙药业暂时闲置的自有资金。

  5、实施方式

  在额度范围内,由水仙药业董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务部门负责具体办理相关事宜。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险,水仙药业拟采取以下风险控制措施

  (1)使用暂时闲置自有资金进行现金管理,水仙药业经营层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品发行主体需提供保本承诺。经营层将跟踪暂时闲置自有资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险;

  (2)水仙药业公司将根据生产经营情况安排选择相适应的产品种类和期限,确保不影响生产经营。水仙药业监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由水仙药业公司承担。本公司审计室负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向本公司董事会审计委员会定期报告。

  四、前12个月公司及子公司进行现金管理的情况

  1、前12个月,本公司根据股东大会决议,在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。具体购买和赎回情况详见公司持续在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的系列公告。

  2、前12个月,公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理金额累计未超过人民币6,000万元。具体购买和赎回情况详见公司及子公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  3、前12个月,公司控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理金额累计未超过人民币8,000万元。具体购买和赎回情况详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  五、对公司日常经营的影响

  1、水仙药业本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,投资保本型产品,是在确保正常经营业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险短期投资,公司子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。

  六、独立董事意见

  公司四名独立董事郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先生对本次控股子公司进行现金管理事项发表了独立意见。具体如下:

  1、公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,投资保本型产品,是在确保公司正常经营业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险短期投资,子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。

  3、本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,决策程序符合有关法律法规的规定。

  七、备查文件

  1、公司八届二十七次董事会决议

  2、公司八届二十六次监事会决议

  3、公司独立董事关于2018年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年四月十九日

  证券代码:600103                     证券简称:青山纸业                  公告编号:临2019-033

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会计政策变更,是公司根据《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等文件规定,对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对上市公司损益、总资产、净资产等不产生重大影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,无需进行追溯调整。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),《企业会计准则第 22号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等文件规定,对公司原会计政策进行相应的调整和变更。2019年4月19日公司八届二十七次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》,尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下:

  一、本次会计政策变更的概述

  (一)会计政策变更原因

  1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件要求,对财务报表格式相关内容进行相应变更。

  2、财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》,并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  (二)变更前所采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后所采用的会计政策

  1、本次会计政策变更后,公司财务报表格式相关内容按照财政部于2018 年 6 月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)相关规定执行。

  2、本次会计政策变更后,公司金融工具会计准则按照财政部修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24 号—套期会计》(财会〔2017〕9 号)、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)相关规则执行。除上述会计政策变更外,其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、会计政策变更内容

  (一)财政部修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更了如下内容:

  1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”:变更前,公司按照持有金融资产的意图和目的不同,将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后,公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。其中,调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  2、金融资产减值损失准备计提发生改变:变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”,即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时,才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期信用损失法”,考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

  3、拓宽套期工具和被套期项目的范围,使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。此外,在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善,金融工具披露要求也相应调整。

  (二)根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定,公司调整以下财务报表列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

  2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

  3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

  4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

  6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

  7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

  8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示 为“研发费用”项目。

  9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  10、股东权益变动表列报调整在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。公司将自 2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  2、执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  四、独立董事的独立意见

  公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)发表如下独立意见:

  1、根据财政部的发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),《企业会计准则第 22号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行。这符合相关规定及公司实际情况。

  2、公司本次变更后的会计政策,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

  3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策的变更,提交股东大会审议。

  五、监事会的意见

  监事会认为:公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更,提交股东大会审议。

  六、报备文件

  1、公司八届十六次董事会决议

  2、公司八届十六次监事会决议

  3、公司监事会关于会计政策变更的意见

  4、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:600103                     证券简称:青山纸业                      公告编号:临2019-034

  福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份

  ●投资金额:控股子公司以现金方式出资人民币14,940万元

  ●特别风险提示: 控股子公司收购该标的后,在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策及市场环境变化、经营管理等风险,其投资项目、预期收益存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)综合竞争能力,加快药业布局,促进医药板块做强做大,公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业”)拟与建瓯市实业集团有限公司(以下简称“建瓯实业”)合作,共同出资受让福建新武夷制药股份有限公司(以下简称“新武夷制药”)100%股份,其中水仙药业受让新武夷制药90%股份,即以现金方式出资人民币14,940万元,受让4,595.4万股。

  2、公司于2019年4月19日召开八届二十七次董事会会议,审议通过了《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》,表决结果为公司全体11名在任董事表决通过,公司四名独立董事对本次子公司收购事项发表了独立意见。

  3、本次接收非国有资产评估项目已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  4、本次子公司收购事项不构成关联交易,也不属于重大资产重组,不需提交公司股东大会,也不需经政府有关部门批准。尚需提交水仙药业股东大会审议通过。

  二、协议主体的基本情况

  本次交易甲方(受让方)为水仙药业、及建瓯实业,乙方(转让方)为福建新武夷投资有限公司、以及郑住坤等11个自然人。

  1、漳州水仙药业股份有限公司

  (1)统一社会信用代码:91350600156521451Q

  (2)法定代表人:林建平

  (3)注册地址:福建省漳州市芗城区南山路1号

  (4)成立日期:1998年5月12日

  (5)企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  (6)注册资本:8,100万元人民币

  (7)经营范围:搽剂的生产;印刷包装装潢印刷品、其他印刷品;技术开发及技术转让;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,经营进料加工和“三来一补”业务;日用化学产品、卫生消毒用品的生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (8)主要股东:福建省青山纸业股份有限公司(70%)

  (9)最近一年主要财务指标(已经审计):截止2018年12月31日,资产总额33,294.37万元,资产净额(所有者权益)30,104.03万元, 2018年营业收入20,527.24万元,净利润5,321.39万元。

  2、建瓯市实业集团有限公司

  (1)统一社会信用代码:91350783MA2XTG6Q33

  (2)法定代表人:翁瑞贵

  (3)注册地址:福建省建瓯市水西瓯宁路14号

  (4)成立日期:2016年11月30日

  (5)企业类型:有限责任公司(国有独资)

  (6)注册资本:32,220万元人民币

  (7)经营范围:国有资产经营管理;国有资产投资;新农村建设、旧城改造、城市建设开发与投资;国有资产租赁;经济信息咨询服务;水利水电开发;农林种植(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (8)最近一年主要财务指标(未经审计):截止2018年12月31日,资产总额296,204.68万元,资产净额(所有者权益)225,431.59万元, 2018年营业收入3,718.52万元,净利润-129.85万元。

  3、福建新武夷投资有限公司

  (1)统一社会信用代码:91350783574728287C

  (2)法定代表人:郑宝康

  (3)注册地址:福建省建瓯市阳光假日城19栋301室

  (4)成立日期:2011年05月16日

  (5)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  (6)注册资本:990万元人民币

  (7)经营范围:对房地产业、教育业、建筑业、医药业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)主要股东:

  ■

  注:新武夷投资的股东刘标存与刘靖锴为父子关系。

  (9)最近一年主要财务指标(未经审计):截止2018年12月31日,资产总额6,063.81万元,资产净额(所有者权益)-440.17万元,2018年净利润-1,113.07万元。

  4、自然人股东

  ■

  5、公司已对投资协议主体进行了必要的尽职调查,认为上述交易各方当事人履约能力良好。上述交易对方均与公司及子公司水仙药业无关联关系。

  三、标的基本情况

  1、企业名称:福建新武夷制药股份有限公司

  2、注册地址:建瓯市城东工业园D区7-8号

  3、统一社会信用代码:913507001571952486

  4、法定代表人:郑宝康

  5、注册资本:5,106万元

  6、公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  7、成立日期:1997年7月25日

  8、经营范围:糖浆剂、合剂、口服液、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂(大蜜丸)、酊剂(均含中药提取)、中药材、中药饮片【含毒性饮片(净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煅制)、含直接服用饮片(净制、切制、炒制)】的研发、生产和销售;体外诊断试剂、保健食品、特殊膳食食品、其他食品及茶制品的技术开发、技术咨询、生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、股权结构

  (1)收购前股权结构

  ■

  (2)收购后股权结构(拟出资情况)

  ■

  10、最近一年主要财务指标(未经审计):截止2018年12月31日,资产总额10,015.72万元,资产净额(所有者权益)5,346.59万元,2018年营业收入3,883.37万元,净利润-725.60万元。该公司目前亏损的主要原因是企业正处于药业渠道建设、产品市场推广阶段,费用成本高,但又尚未形成销售规模效益。四、相关协议(样本)的主要内容

  1、《股份转让协议》主要条款

  甲方(受让方):水仙药业、建瓯实业

  乙方(转让方):新武夷投资、郑住坤等11个自然人

  目标公司:新武夷制药

  (1)股份转让价格

  甲、乙双方同意,以经甲方所属国有资产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结果为作价参考依据,双方确定本次交易,甲方受让目标公司5,106万股股份(占目标公司股本总额的100%),对应的股份转让价款为16,600万元。

  其中,甲方之水仙药业受让目标公司4,595.4万股股份(占目标公司股本总额的90%),对应的股份转让价款为14,940万元;甲方之建瓯实业受让目标公司510.6万股股份(占目标公司股本总额的10%),对应的股份转让价款为1,660万元。

  (2)股份转让款的支付进度及方式

  ①本协议生效后7个工作日内,甲方向乙方支付第一期股份转让款,金额为股份转让价款的30%,即4,980万元。

  ②目标公司依照本协议约定完成工商变更登记后7个工作日内,甲方向乙方支付第二期股份转让款,金额为股份转让价款的40%,即6,640万元。

  ③目标公司具备审计条件,且依照本协议约定完成2018年6月1日至本次股份转让完成日的财务审计,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告后7个工作日内(但不应超过本次股份转让完成日之日起90日),甲方向乙方支付第三期股份转让款,金额为未支付的股份转让价款扣减前述审计报告所列明的目标公司期间亏损(若有)、依本协议约定应实现而未实现的债权金额、市场推广费9,708,367.43元及本协议所约定的或有事项保障款。

  ④本协议的或有事项保障款为1,000万元,保证期限为本协议订立之日起两年。

  (3)违约责任

  ①本协议对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导的,应被视为违约。

  ②守约方有权获得由违约方支付的因其违约而使守约方遭受的损失、支出费用、违约金和赔偿金(包括但不限于由此产生的调查费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、公证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。

  如属甲、乙双方均存在违约,根据实际情况,应当各自承担相应的责任。

  任何一方因第三人的原因造成违约的,亦应向守约方承担违约责任。违约方和第三人之间的纠纷,依照法律规定或者依照约定解决。

  ③违约金的具体计算标准参照本协议项下各条款约定执行,违约方对支付违约金后仍不足以弥补守约方实际损失的部分,仍负有赔偿义务

  (4)争议解决方式

  凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,包括但不限于违约、协议的效力和终止等,均应通过友好协商加以解决。如协商未果,双方同意将争议提交福州仲裁委员会依照其仲裁规则进行仲裁。

  (5)生效条件

  本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。

  2、《出资协议书》主要条款

  甲方:水仙药业

  乙方:建瓯实业

  (1)各方持股比例

  公司的注册资本为5,106万元(人民币,下同),共计5,106万股。

  其中:依照甲、乙双方与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定,甲方受让4,595.4万股,占公司股本总额的90%;乙方受让510.6万股,占公司股本总额的10%。

  (2)出资时间

  甲、乙双方同意,依照与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定,足额支付相应的股份转让价款。其中,甲方应支付的股份转让价款为14,940万元,乙方应支付的股份转让价款为1,660万元。

  (3)各方的权利与义务

  甲、乙双方应当共同完成以下各项事宜:

  ①因受让公司全部股份,向有关部门办理申请审批备案、变更登记等有关事宜;

  ②负责办理公司委托的其它事宜。

  (4)违约责任

  ①本协议生效后,对甲、乙双方均具有约束力,任何一方不得违反,否则即构成违约行为。

  ②任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的,守约方有权要求违约方履行义务、采取补救措施或/和赔偿损失。

  (5)适用法律及争议的解决

  ①本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

  ②因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,由甲、乙双方友好协商解决;若未能通过友好协商解决争议,甲、乙双方同意将争议提交福州仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对各方均具有法律约束力。

  (6)生效及其他

  ①本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效;若本协议需经主管部门批准或备案后生效的,批准或备案日为本协议生效日。

  ②对于本协议未尽事宜,甲、乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  五、项目并购规模及目标、总投资及主要经济指标

  1、并购规模及目标:

  1)新武夷制药产权范围包括该厂的固定资产、流动资产、无形资产、土地使用权、生产设施、设备、厂房、经营许可证、专利知识产权及企业负债等。总规划用地面积128.2亩,总建筑面积80,795.08平方米。其中:新武夷制药具有专利权21个,药品再注册批件18个,注册商标1项;具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等;具有申报经典名方和口固剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上下游产业链、市场占有份额等。现有四个独家中药品种市场潜力较大,后续有发展成中药单一大品种的潜力,4个独家品种每个品种均具有发展成为超过亿元的潜力。

  2)项目并购后实施填平补齐,充分利用现有资源条件,新增制约产能提高的瓶颈设备;新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。

  2、项目总投资:21,000万元,其中股份转让款16,600万元;技改资金1,550万元;流动资金2,500万元;其他费用350万元。

  3、主要经济指标:经测算,项目收购后填平补齐(不含二期新上经典名方),稳定达产,并在推进落实OTC成功转型,进入全国医保目录后,可实现年均销售收入26,262.85万元,年均总成本费用18,657.44万元,年均利润总额7,366.48万元,财务内部收益率为25.83%,税后全投资回收期5.26年。

  六、本次收购可行性分析

  关于水仙药业并购新武夷制药项目,子公司水仙药业已委托福建医工设计院有限公司进行可行性分析,并编制了《并购福建新武夷制药股份有限公司项目可行性研究报告》,主要结论如下:

  1、根据调查研究及技术专家鉴定,标的企业品种好,潜力大,现有四个独家中药品种市场潜力较大,后续有发展成中药单一大品种的可能,经过生产技术升级改造+有力的学术推广+有效的销售策略,四个独家品种升值空间大。并购后实施填平补齐,充分利用现有资源条件,新增部分设备,有效解决产能瓶颈问题;新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。新武夷制药作为水仙药业从传统外用药领域平稳切入中成药领域,具有重大的积极意义。

  2、从市场环境分析,目前中成药市场供需两旺,每个品种市场规模不等,从几十亿到三千多亿市场规模,说明市场存在着刚性的有效需求,并不断递增,新武夷制药主要四个品种适合当下与未来市场需求,水仙药业具有丰富的管理理念、人才优势、品牌优势、资本实力等相关资源优势。水仙药业并购新武夷制药,通过优势互补,能形成较强的、高度的综合竞争优势,占据更有利的市场地位。总之,无论是从企业经济效益方面还是市场环境影响方面来说,项目均具有可行性。

  3、通过对项目产品的市场前景、批文、产业定位及未来现金流量预测,综合分析表明,本项目具有较好的硬软件设施、无法律纠纷、财务效益较好及较强的抗风险能力。

  本项目的并购符合企业目标,是必要且可行的。

  七、项目专家论证意见

  子公司水仙药业组织了相关专家对并购新武夷制药项目进行论证,并出具了《专家论证意见》,意见为(摘要):本项目的并购实施,符合国家产业政策导向,符合海西区域发展规划,符合水仙药业发展规划;中药产业化、现代化是我国新世纪中药发展的重要战略;项目并购后,生产技术升级改造方案可行;项目分期建设,科学合理,具有投资省、技改期短、见效快等特点,项目经济评价合理,经济效益显著,项目投资评价可行;项目将对带动上下游产业链的发展,增加当地劳动就业和当地税收,促进地方经济发展做出积极贡献,也将对我国中药产业规模化、现代化、国际化发展起到积极作用;建议投资并购价格以经省国资委评估备案审核的价格作为重要依据。

  八、法律意见

  子公司水仙药业所聘请的福建至理律师事务所对本次收购出具了《法律意见书》,律师认为:本次交易的股份转让方和股份受让方均具有合法的主体资格;本次交易所涉及的目标公司新武夷药业属于依法设立且合法存续的企业法人;本次拟转让的标的股份权属清晰,合法、有效;本次交易相关的协议内容生效后即对交易双方产生法律约束力;本次交易已经履行的部分程序合法有效,尚需水仙药业履行董事会、股东大会决策程序,及其他法定或约定程序。

  九、本次收购对水仙药业及上市公司的影响

  1、本项目收购后,水仙药业能充分利用标的资源条件,实现跻身医药行业的跨界转型发展需要,符合公司药业投资方向和中长期战略规划,有利于增强公司的综合竞争力。

  2、本项目收购后,预计全部投资回收期(所得税后)为5.26年,总投资收益率为35.77%,有利于子公司水仙药业开拓新的利润增长点。

  3、本次收购后,如涉及关联交易、同业竞争及相关解决措施,相关方协议中做出具体承诺,不会对子公司及上市公司产生不利影响。

  4、本次收购子公司水仙药业以自有资金及银行贷款解决,不会对水仙药业财务及经营状况产生不利影响,亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响,收购行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  十、独立董事意见

  公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)对本次收购事项发表了独立意见。具体内容:

  1、公司控股子公司水仙药业结合自身的定位和行业特点,实施项目收购,加快品种结构调整,以拓宽战略发展空间,推进产业跨界转型和升级,提高综合竞争力。本次收购符合国家产业政策导向和企业中长期战略发展目标。我们同意子公司本次收购事项。

  2、子公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计、评估和法律咨询,并出具有关资产评估、项目可研和法律意见书等,决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

  3、本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施,不需提交公司股东大会。

  十一、监事会意见

  1、本次子公司水仙药业收购项目,符合公司和水仙药业中长期战略发展目标。

  2、子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询,决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

  3、本次收购行为不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

  十二、本次收购的风险分析

  1、子公司水仙药业收购该标的后,在今后的经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,其投资项目、预期收益存在不确定性,对此,水仙药业将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势,采取积极的发展规划和经营策略,结合实际情况,及时进行风险评估,及时调整风险应对策略。

  2、上述子公司股权投资事项尚需水仙药业股东会通过,存在不确定因素,敬请广大投资者注意投资风险。

  十三、上网公告附件

  1、《水仙药业并购福建新武夷制药股份有限公司项目可行性研究报告》

  2、公司独立董事关于子公司水仙药业对外投资事项的独立意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一九年四月十九日

  报备文件:

  1、公司八届二十七次董事会决议

  2、公司八届二十六次监事会决议

  3、《漳州水仙药业股份有限公司等与福建新武夷投资有限公司等关于福建新武夷制药股份有限公司股份转让协议》(样本)

  4、《福建新武夷制药股份有限公司出资协议书》(样本)

  5、《福建至理律师事务所关于漳州水仙药业股份有限公司受让福建新武夷制药股份有限公司股份的法律意见书》

  6、《漳州水仙药业股份有限公司并购福建新武夷制药股份有限公司项目专家论证意见》

  7、《漳州水仙药业股份有限公司拟股权收购所涉及的福建新武夷制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  证券代码:600103                         证券简称:青山纸业                          公告编号:临2019-035

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于2019年日常关联交易预计情况的公告

  ■

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●是否对关联方形成较大依赖:公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求,保证公司正常生产运营,公司拟以不违背市场原则,保护企业及股东利益为前提,充分利用股东的有效资源,全力推进完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定,经沟通与协商,2019年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)及孙公司福建泉州肖厝港有限责任公司(以下简称“泉州肖厝港”)进行与日常经营相关的关联交易,即接受原辅材料、燃料供应、木片原料劳务装卸、设备维护劳务等,全年预计发生关联交易总额12,850万元。

  1、日常关联交易履行的审议程序

  (1)2019年4月19日,公司八届二十七次董事会审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》,董事会审议本次关联交易议案时,关联董事张小强先生、林小河先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生、林新利先生对该议案进行了回避表决,由到会其他非关联董事表决通过,无反对票,无弃权票。

  (2)根据相关规则,公司2019年日常关联交易预计情况将提交公司2018年度股东大会批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  (3)公司四名独立董事郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生对公司2019年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见。

  事前认可意见:经审核,公司2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求,拟定的定价政策和定价依据客观公允,特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意该日常关联交易事项,同意提交公司董事会审议,并报公司股东大会批准。

  独立意见:①公司2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点,拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性,关联交易定价原则和定价依据客观公允,尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则,部分交易以市场原则确定价格具备合理性,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项,公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决,本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准。③根据公开承诺,公司应该尽量减少和避免关联交易,确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易,应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

  (4)公司董事会审计委员会对2019年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体内容:①2019年,公司关联方福建省金皇贸易有限公司、福建省轻安工程建设有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建泉州肖厝港有限责任公司等,以市场定价原则或通过公开招标方式,拟向公司提供部分辅助原料和燃料,木片原料劳务装卸、设备维护劳务等,全年预计发生关联交易总额12,850万元。属于公司正常的日常经营业务,符合公司的实际需求,存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允,符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则,公司2019年日常关联交易预计情况将提交公司2018年度股东大会批准。

  2、前次(2018年度)日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  3、2019年度日常关联交易预计金额和类别

  公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  说明:本次日常关联交易预计,对本公告日前已签署协议或已发生的未作预计的相关日常关联交易,结合上述预计一并给予补充确认。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  (1)福建省金皇贸易有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:张小强

  注册资本:10,000万元

  注册地址:福州市省府路1号

  主营业务:针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售;林业产品批发;废旧纸张回收与批发服务;对外贸易;货物运输代理;仓储服务(不含危险品)。

  截止2018年12月31日,该公司总资产27,647.81 万元,净资产-1,928.65万元,2018年营业收入1,231.90万元,净利润-61.37万元。

  (2)福建省永安煤业有限责任公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:黄金平

  注册资本:15,592万元

  住所:永安市燕江东路566号

  经营范围:煤的地下开采;煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;木材的防腐加工活动;机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

  (3)福建泉州肖厝港有限责任公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:郑建洪

  注册资本:15,000万元

  注册地址:泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层

  主营业务:港口装卸,货物运输代理;仓储服务(不含危险品)。

  截止2018年12月31日,该公司总资产36,887.95万元,净资产 5,542.45万元,2018年营业收入6,161.56万元,净利润-149.02万元 。

  (4)福建省轻安工程建设有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:叶世城

  注册资本:4,000万元

  注册地址:福州市华林路211号

  主营业务:机电安装工程,钢结构工程,化工石油设备管道安装工程,消防设施工程,市政公用工程,房屋建筑工程,建筑智能化工程,建筑装饰装修工程,地基与基础工程,土石方工程及送变电工程的施工;锅炉的安装,改造,维修;压力管道的安装。

  截止2018年12月31日,该公司总资产 47,957万元,净资产10,295万元,2018年营业收入19,004万元,净利润255万元。

  2、与本公司的关联关系

  (1)福建金皇为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,本公司第八股东,目前持有公司股份40,926,232股,占公司股份比例2.31%。

  (2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司,无本公司股份。

  (3)泉州肖厝港为公司股东福建省能源集团有限责任公司的孙公司,无本公司股份。

  (4)福建轻安为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,无本公司股份。

  3、履约能力分析

  公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料,接受劳务服务等,满足公司正常生产经营的需要,其均具有充分的履约能力,不会对本公司造成损失。多年来,公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。

  三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

  1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务,有着较为丰富的原辅材料客户资源,且具有较强的国内外市场开拓经验,为充分发挥股东渠道优势,保障原辅材料供应体系,公司通过公开招标方式向其采购部分煤炭、芒硝、双氧水等辅助原料,符合实际需求和公平、公开原则。

  2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一,其开采生产的无烟煤,煤质稳定,就比较而言,其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符,系统多年运行燃烧稳定、排渣量少,消耗低,运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障,为持续保证公司锅炉系统稳定运行,维持相对低位生产成本,公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系,继续由其向永安煤业长期采购无烟煤, 结合招标及市场价格定价,符合公司当前设备运行性价比需求。

  3、公司股东的孙公司泉州肖厝港主营港口物流业务,具备良好货物装卸和运输能力,信用优良,同时又是该地区港口的唯一经营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港,基于木片装卸、堆放和区间运输需要,公司接受其劳务服务,符合市场实际,是必要和合理的。

  4、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持良好的工业设备安装与维护合作关系,以及其较强设备维护技术水平,公司通过子公司接受其部分日常设备维修服务,符合公司新增设备日常维护及业务拓展需要,存在合理性。

  四、关联交易价格及定价政策

  1、2019年,公司预计向关联方采购辅助原料、燃料,接受关联方木片运输和装卸等劳务业务,一般情况下,将遵照公开、公平、公正原则,通过公开招标、结合招标或市场原则确定价格。因港口唯一单位经营,公司接受泉州肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格,双方按市场价协议约定。基于福建轻安与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系,及其对公司设备的熟悉程度,公司接受其部分日常设备维修服务,结合招标与市场价格定价。

  2、关联交易签署情况

  在董事会审议通过此议案后,公司与关联方签署协议,协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后,关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效,协议有效期为2019年全年。本次日常关联交易预计,对本公告日前已签署协议或已发生的未作预计的相关日常关联交易,结合上述预计一并给予补充确认。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来,其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应,以及接受部分劳务,维持生产系统稳定和低耗运行,满足正常生产经营需要,存在合理性。

  2、公司与关联方交易均以市场价格为基础,其中除港口堆卸业务及部分设备日常维护业务外,其它均通过公开竞价或结合招标方式定价,符合公平、公正、公开的原则,不会损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。

  3、为了维护公司及非关联方股东利益,针对上述各项关联交易,在业务发生时,公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理,公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年四月十九日

  备查文件:

  1、公司八届二十七次董事会决议

  2、公司八届二十六次监事会决议

  3、公司独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

  4、公司董事会审计委员会关于2019年日常关联交易预计情况的书面审核意见

  5、日常关联交易协议

  证券代码:600103                      证券简称:青山纸业                         公告编号:2019-036

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月15日   14点 30分

  召开地点:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月15日

  至2019年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2019年4月19日公司八届二十七次董事会会议、八届二十六次监事会会议审议通过,《福建省青山纸业股份有限公司八届二十七次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司八届二十六次监事会决议公告》于2019年4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:议案6

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案10

  应回避表决的关联股东名称:福建省能源集团有限责任公司子公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司回避表决

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

  (3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年5月14日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间:2019年5月14日 8:00-12:00、14:30-17:30。

  3、登记地点:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

  联系人:林红青、林晓虹

  联系电话:05911-83367773

  传真:0591-87110973

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  附件:授权委托书

  报备文件:八届二十七次董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  福建省青山纸业股份有限公司:

  兹委托       先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:      

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年    月    日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600103                                                  公司简称:青山纸业

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