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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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山东地矿股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司业务多元化,主要涉及矿业开发、医药制造、油品加工、特种轮胎制造、房地产业务和贸易业务。

  1.报告期内,公司矿业开发业务主要分为黑色金属采选业务和贵金属采选业务。

  (1)公司黑色金属采选业主要产品为铁精粉,全部采用地下开采,主要用途是提供给钢铁企业冶炼生铁和钢材。涉及徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业3座铁矿矿山,并成立汇金矿业从事进口铁矿石的后端加工销售业务。公司铁精粉销售采取直销到户的方式,销售半径约为矿山500公里范围内,主要客户是公司矿山周边的钢铁厂或铸造厂等企业,公司同下游客户均不存在关联关系。截止2018年9月30日,公司完成重大资产出售,将上述3座铁矿矿山股权以公开挂牌转让方式剥离,本次剥离完成后公司不涉及铁矿采选业务。

  (2)公司贵金属采选业务主要产品是金成品。截止报告期末,公司共拥有万泰矿业一家金矿企业,设计生产能力13.20万吨/年,采用地下开采方式,销售模式是委托冶炼厂通过黄金交易所平台委托销售。

  2.公司医药制造板块经营主体包括力之源、宝利甾体、丽枫生物和建联中药4家下属公司,目前主要涉及医药中间体和药用辅料的加工和中药材加工销售等多项业务。

  宝利甾体的主要产品为兽药及医药中间体,具体产品包括AD普氏物、双稀醇酮醋酸酯、16,17α-环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体、坎利酮,合成依普利酮及螺内酯N-1中间体;力之源的主要产品为麦芽糖,具体是麦芽糖浆系采用优质玉米淀粉,经过多种酶水解而制得以麦芽糖为主的糖浆;建联中药主要经营包括总店在内的45家门店、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆,是济南市大型零售连锁药店之一,日常销售中药品类超过500种;丽枫生物是一家主要从事药用辅料生产、销售的公司,拥有齐全的药用辅料批文和GMP认证资质。

  未来公司将加大对医药板块的投入,力争十三五期末,打通制药、医药、健康服务管理、养生养老产业链条,构建山东地矿医养结合的大健康全新产业板块。

  3.公司油品加工业务的经营主体为山东泰德新能源有限公司,该公司主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售,独立拥有多项国家发明专利技术和实用新型专利,是一家集产、学、研为一体的高科技企业,技术依托单位为山东大学、山东星火科学技术研究院。主要产品为清洁燃料油、生物柴油、化工产品,主要盈利模式为通过自主研发的专利技术和添加剂,将低品质油品进行改进升级,生产质量指标和使用性能优良、可降低PM2.5的清洁能源和生物质能源,同时也直接销售成品添加剂等专利产品。销售模式以直销为主,公司环保燃料油销售区域主要为山东威海地区,环保成品油销售较广,销售区域主要为江西、湖北等地。

  截止2018年8月7日,公司子公司鲁地投资托管泰德新能源期限届满托管自然终止,不再纳入公司合并报表范围。

  4.公司特种轮胎制造业务经营主体为山东地矿慧通特种轮胎有限公司,主要产品包括半钢工程胎、半钢农用胎和特种胎,产品规格型号近800个,是国内规格型号最全的工程和特种轮胎生产、研发企业之一。该公司前身是始建于1984年的莱芜市橡胶厂,现已成为国内规格最全、规模前列的特种轮胎研发生产基地,与国际知名的卡特彼勒、小松、凯斯等工程车辆厂配套,产品销售主要以出口为主,产品主要出口美国、加拿大及欧洲、东南亚等20几个国家和地区。内销方面主要分为两部分:一是通过国内各大省份代理商销售及销往国内工程机械制造公司的配套市场;二是投放矿山、混凝土搅拌站市场,产品主要针对矿井下大型铲车用光面轮胎、井上深花纹矿山专用轮胎、混凝土车专用轮胎等,客户包括各大矿业公司及混凝土搅拌公司等。

  5.公司房地产板块业务经营主体为漳浦县黄龙建设投资有限公司,在行业中规模较小,属于具有较强竞争力的地方性房地产开发企业,拥有二级房地产开发资质。漳浦县地处闽南金三角南部,东临台湾海峡,南望汕头,北接厦门,是福建省著名的侨乡和台胞祖籍地,是国务院批准的第一批对外开放沿海县份,是一个人口大县、农业大县、海洋大县、新兴临港工业县,是台商投资密集地,是国家级海峡两岸(福建)农业合作实验区的重要组成部分,是国家重大项目海西建设的先锋县,地理位置优越。漳浦县黄龙建设投资有限公司成立至今,已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目,总建筑面积达60多万平方米。

  6.公司贸易业务板块涉及山东地矿物资发展有限公司和浙江自贸区鲁地物产有限公司2家下属企业,公司贸易业务经营范围包括茶叶、珠宝玉器、进口红酒及红木家具的批复零售等业务。2018年初引进专业团队,转型为以大宗贸易为主,主要经营范围包括电解铜、纸浆、煤炭、石油等。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  参照披露

  固体矿产资源业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

  2018年,中国经济持续稳定增长,但增速回落,国内需求不振,金融去杠杆力度较大,中美出现严重的贸易摩擦,这都影响着国内经济的发展。同时,中国经济呈现出质量提升、结构优化的积极趋势。面对多变的市场形势,公司坚持以十九大精神为指导,坚持以提高发展质量和效益为中心,紧紧围绕发展大局,凝心聚力,攻坚克难,坚持抓好重大资产重组和降本增效两项工程,稳固好生产经营工作,不断推动公司内部管理、资产重组、党风廉政建设、安全生产等各项工作有条不紊开展。

  报告期内,公司全年实现营业收入30.65亿元,比上年同期增加114.32%;利润总额1.58亿元,比上年同期增加157.17%;归属于上市公司股东的净利润3,098.13万元,比上年同期增加113.78%。

  (一)2018年度主要工作情况

  1.实施完成子公司增资及剥离铁矿亏损资产两项重大事项

  报告期内,针对融资规模大引起的财务费用高和铁矿资产连年亏损两项主要问题,公司董事会针对性的筹划实施完成对子公司增资、剥离亏损铁矿资产两重大事项。通过公开挂牌引入战略投资者对全资子公司鲁地矿业投资有限公司实施增资扩股,补充增资资金偿还公司有息负债,降低了资产负债率,减少了公司财务费用。通过剥离徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业三项铁矿资产,解决了铁矿板块持续亏损影响公司业绩问题。剥离资产产生的收益用于公司偿还外部债务、减少财务费用支出,提高了公司资产质量,最终实现扭亏为盈。

  2.加强公司管理,确保公司规范运行

  一是根据公司发展需要,对公司职能部门进行调整和增设,加强总部重要职能管理,明确职能分工,增强了人员管理、财务管理、物资采购管理、安全管理等方面管控,并通过纪检、审计进行监督管理,确保企业平稳运行。二是报告期内,公司制定并进一步完善了《权属公司人力资源管理办法》《对外投资及资产处置管理制度》《招标管理办法》等十余项制度,着力提升企业管理水平,推动各项工作制度化、规范化、科学化、高效化。

  3.做大做强优质企业,培育新利润增长点

  报告期内,公司以地矿物资为平台,依托品牌和资源优势,积极开拓市场、拓展业务渠道,整合多家国有大型企业资源,做大做强贸易业务;公司以建联医药为平台,延伸颐养大健康产业链条,组建专业项目团队,提升生产加工科技含量,促进产业升级,已经完成了新增原料库区认证、GMP换证认证、新增生产工艺认证、新增口服车间认证等重点项目,并投资成立鲁地康养(宁夏)股权投资基金(有限合伙),为公司大健康产业发展寻求具有发展潜力投资项目。

  4.实行人才兴企,严抓选人用人工作

  一是积极组织人才引进工作。根据公司发展战略及年度经营计划,2018年度新引进各类专业人员共19人,打好人才选拔基础。二是坚持正确的用人导向,建设忠诚担当的高素质干部队伍。通过挂职锻炼,切实加强公司与各下属单位之间的优势互补和沟通交流,增强了年轻干部储备,进一步提高了公司整体管理队伍水平。

  5.借助外力,助推产业升级

  为适应公司产业多元化经营管理需要,公司与中国地质大学(北京)、山东省药学研究院、中国新兴矿业化工有限责任公司、齐鲁国际交通发展有限公司等知名企业、院校、科研单位建立战略合作关系,进一步借力优质资源,拓展产业链条,努力实现双赢格局。

  6.强化安全环保,确保内部经营形势稳定

  报告期内,公司认真落实政府主管部门有关安排部署,大力开展安全生产月、百日攻坚、安全知识竞赛等活动,落实安全环保主体责任,确保责任和要求层层分解、落实到位,强化日常监督检查,公司领导班子赴一线抓安全环保落实,为公司生产经营、和谐发展营造了良好环境。

  (二)公司目前存在的主要困难及短板

  1.没有形成支柱产业,产业结构不合理。目前公司经营涉及金属矿山、特种轮胎、中医医疗、生物医药和商品贸易等多个行业领域,但没有形成强力支柱产业,缺乏规模效应和带动效应。

  2.在公司被实施退市风险警示情况下,公司融资难度加大,对内部经营和开拓市场造成一定影响,在一定程度上制约了生产经营发展。

  3.企业经营管理人才缺口较大,难以有效匹配公司多元化发展项目需求,同时外派人员管理、信息传输、考核督导等管理机制进一步提升完善。

  (三)2019年经营计划和主要工作目标

  随着国内经济结构改革的不断发展,预计未来市场形势将会不断向好发展。公司将紧紧抓住供给侧改革的历史机遇,按照“突出主业、瘦身健体”的产业发展总思路,确定重点工作、亮点工作及支撑项目,继续开拓创新,强化管理,持续推进转型升级、提质增效,努力走出一条更高质量、更具特色、更富活力的持续健康发展之路。

  1.依法依规全力推进股权划转,实现跨越式发展。

  目前,公司控股股东国有股权划转工作进展顺利,划入方兖矿集团系山东省国资委下属省属国有资本投资公司,位列2018年《财富》世界500强企业第399名,在所涉及的领域拥有技术、资金、人才技术等方面国内国际领先优势。股权划转完成后,公司融资等外部环境得到极大改善,同时,不排除在符合相关法律法规的前提下,兖矿集团在本次无偿划转完成后12个月内向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。公司将积极配合推进股权划转尽快完成,实现跨越式发展。

  2.稳定现有板块,夯实高质量发展基础。

  保持目前保留的业务板块经营稳定,继续加大对优质板块的支持,重点做好各权属单位安全环保督查工作,保持经营效益稳步提升。首先,医药板块以现有店面为基础,加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力,力争产品销售突破区域限制,推广至全国范围;推进建联中药饮片厂迁址扩建,确保传统业务稳中提升,推进大健康产业平台建设,推进医药产品大宗贸易,做大做强医药大健康板块。其次,加快宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作,尽快启动坎利酮、杆菌肽锌生产线,AD普氏物增产,积极开拓优质客户,实现项目利润提前释放。最后,保持其他业务板块稳中有进,夯实未来高质量发展基础。

  3.加强子公司监管,明确公司主体责任边界

  明确合理划分母子公司的权责划分,实现管理的有序、高效。从战略规划、投资决策、重大项目实施、研发管理、市场开发、融资和资本运作、财务管理、经济运行、资产管理、风险管理和防范、人力资源管理等管理维度方面,明确公司和下属单位所承担的责任和义务,明确不同的管理内容的决策权、审批权、建议权等划分,从而实现总部和下属单位之间的有效协同,防止出现管理混乱现象的发生。

  4.加强人才队伍建设,实现人才强企战略

  创新用人机制,多渠道引进“高、精、尖”专业技术人才,通过市场招聘、对外聘任等形式,量才适用,唯贤是举,优化人才队伍,同时注重人才的培养,强化管理团队,注重子公司管理团队的建立,针对子公司管理工作中能力明显不足的管理人员,给予有针对性的培训,提升管理人员的管理素质,同时还要定期对整个管理团队进行培训,保证管理团队管理理念的先进性,管理能力的优越性。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期公司营业收入、营业成本分别上升114.32%和126.75%,主要是公司子公司山东地矿物资发展有限公司本期大力开展电解铜、纸浆、煤炭等大宗商品贸易,同时本期新成立控股子公司浙江自贸区鲁地物产有限公司开展贸易活动,使营业收入与营业成本大幅增加。

  本期公司归属于上市公司的净利润上升113.78%,主要原因如下:1.公司本期重大资产重组转让剥离了部分亏损子公司,减少了其对公司利润的影响;2.重大资产重组转让子公司股权账面价值与转让价格之间的差额,计入公司本期投资收益,增加了本期净利润;3.通过运用股权转让与引入投资收到的现金偿还外部债务,使公司本期外部有息负债大大降低,控制财务费用,增强了整体经营能力。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;(3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;(4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;(5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;(7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;(8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目。

  本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  单位:元

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.报告期内,公司实施重大资产出售,通过公开挂牌转让方式出售公司及子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权,截止2018年9月30日,上述股权已完成交割和股权工商变更程序,不再纳入公司合并报表范围内。

  2.公司之控股子公司鲁地投资与上海茁源实业有限公司于2018年4月共同成立鲁地物产,注册资本为100,000,000.00元,其中鲁地投资持股比例为51.00%,上海茁源实业有限公司持股比例为49.00%,主要从事汽油、天然气、金属制品、矿产品等批发、零售等。

  3.截止2018年8月7日,公司子公司鲁地投资托管泰德新能源期限届满,委托管理关系自然终止,不再纳入公司合并报表范围。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:000409                      证券简称:*ST地矿                      公告编号:2019-022

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)第九届董事会第四次会议于2019年4月22日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2019年4月12日以传真、当面送达或邮件的形式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次会议采用现场和通讯方式进行表决,本次会议应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事张宪依先生主持,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决,通过了以下议案并形成了决议:

  一、审议通过《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  二、审议通过《关于〈公司2018年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  三、审议通过《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  四、审议通过《关于〈公司2018年度报告全文及摘要〉的议案》

  详情请见公司同日披露的《公司2018年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》(        公告编号:2019-023)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  五、审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  公司独立董事发表同意的独立意见,报告具体内容请参见公司同日公告。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司2018年度会计报表已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2018年12月31日,公司2018年度合并财务报表实现归属上市公司股东净利润30,981,337.92元,母公司财务报表未分配利润为负数,不具备分红条件,依据《公司章程》规定,公司2018年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情请见公司于同日披露的独立董事意见。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  七、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告,认为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司审计2018年度会计报表期间,能够严格遵守法律法规和有关审计准则,具备较高的职业道德水准,在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据,并出具了客观公正的审计报告。

  公司拟续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,年度审计费用为人民币80万元。

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情请见公司于同日披露的独立董事意见。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  八、审议通过《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度,鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平,为公司提供了良好的服务,拟聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,年度审计费用为人民币50万元。

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情请见公司于同日披露的独立董事意见。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  九、审议通过《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

  详情请见公司于同日披露的《2019年第一季度报告正文》(        公告编号:2019-024),2019年第一季度报告全文请参见公司同日公告。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  十、审议通过《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》

  公司及子公司根据业务发展实际需要,拟向各银行及其他机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为16亿元人民币,用于匹配偿还公司往年有息负债,保证公司生产经营正常开展。

  上述授信额度是银行及其他机构根据对公司的评估情况而作出的最高限额,公司在此额度内根据公司生产经营和有息负债还款要求的实际情况,在履行公司内部和相关机构要求的审批程序后具体办理相关信贷业务。

  本次确定的上述贷款额度,授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止,在此议案额度以内发生的贷款事项,提请股东大会授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议,不再另行召开董事会或股东大会审议。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  十一、审议通过《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情请见公司于同日披露的《关于2019年度公司与子公司之前互相担保额度的公告》(        公告编号:2019-025)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  十二、审议通过《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》

  公司独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见,详情请见公司同日披露的《关于2019年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》(        公告编号:2019-026)。

  表决结果:同意   4   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该议案涉及关联交易,关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

  该项议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  十三、审议通过《关于2019年度关联方提供担保的议案》

  公司独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见,详情请见公司同日披露的《关于2019年度关联方提供担保暨关联交易的公告》(        公告编号:2019-027)。

  表决结果:同意   4   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该议案涉及关联交易,关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

  本议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  十四、审议通过《关于向关联方借款展期的议案》

  公司独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见,详情详见公司同日披露的《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的公告》(        公告编号:2019-028)。

  表决结果:同意   4   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该议案涉及关联交易,关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

  本议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  十五、审议通过《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情请见公司同日披露的《关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事的公告》(        公告编号:2019-029)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  本议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  十六、审议通过《关于注销参股子公司山东惠矿兴达投资有限公司的议案》

  详情详见公司同日披露的《关于注销参股子公司山东惠矿兴达投资有限公司的公告》(        公告编号:2019-030)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  十七、审议通过《关于出租办公楼暨关联交易的议案》

  公司独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见,详情请见公司同日披露的《关于出租办公楼暨关联交易的公告》(        公告编号:2019-031)。

  表决结果:同意   4   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  该议案涉及关联交易,关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

  十八、审议通过《关于以办公楼抵押贷款的议案》

  详情详见公司同日披露的《关于以办公楼抵押贷款的的公告》(        公告编号:2019-032)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  十九、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》

  详情详见公司同日披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》(        公告编号:2019-033)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  二十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  详情详见公司同日披露的《公司章程修正案》。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  本议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  二十一、审议通过《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》

  公司独立董事发表同意的独立意见,详情详见公司同日披露的《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的公告》(        公告编号:2019-034)。

  表决结果:同意   3   票,反对  0  票,弃权  1  票。

  关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

  本议案尚需提交2018年度股东大会表决。

  二十二、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  公司拟定于2019年5月13日(星期一)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会,详情请见公司同日披露的《关于召开公司2018年度股东大会通知的公告》(        公告编号:2019-035)。

  表决结果:同意   8   票,反对  0  票,弃权  0  票。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:000409                      证券简称:*ST地矿                      公告编号:2019-035

  山东地矿股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:山东地矿股份有限公司2018年度股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,2019年4月22日公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

  4.会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月13日(星期一)14:00。

  (2)网络投票时间:2019年5月12日--2019年5月13日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月13日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年5月7日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日2019年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

  二、 会议审议事项

  1.议案名称

  1.00《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》;

  2.00《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》;

  3.00《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》;

  4.00《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》;

  5.00《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;

  6.00《关于聘请公司2019年审计机构的议案》;

  7.00《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》;

  8.00《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》;

  9.00《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》;

  10.00《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》;

  11.00《关于2019年度关联方提供担保的议案》;

  12.00《关于向关联方借款展期的议案》

  13.00《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》;

  14.00《关于修改公司章程的议案》;

  15.00《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》;

  15.01《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》;

  15.02《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》。

  2.披露情况

  上述议题已由公司第九届董事会第四次会议审议通过,议案具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》(        公告编号:2019-022)等相关公告。

  3.特别强调事项

  (1)本次议案10至议案13涉及关联交易,关联股东山东地矿集团有限公司及山东省地矿测绘院需回避表决。

  (2)本次议案14为股东大会特别决议事项,需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  (3)本次股东大会审议的议案15采用累积投票方式进行投票。

  (4)独立董事候选人伏军先生、李兰明先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  (5)本次股东大会共选举独立董事2人,股东所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选票数。

  (6)本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (7)公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  (2)社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

  2.登记时间:2019年5月8日—2019年5月10日9:00至17:00。

  3.登记地点:山东地矿股份有限公司证券部。

  4.会议联系方式:

  联 系 人:马立东、贺业峰

  联系电话:0531-88550409

  传    真:0531-88190331

  邮    编:250014

  5.其他事项

  本次股东大会现场会议预计半天,与会股东的食宿及交通费用自理。

  网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事会第四次会议决议;

  (二)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:“360409”,投票简称:“地矿投票”。

  2.填报表决意见

  本次股东大会议案1-14为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次股东大会议案15为累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举独立董事(如提案15,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.本次股东大会不设总议案。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月13日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日15:00,结束时间为2019年5月13日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托           先生/女士代表我单位(本人)出席山东地矿股份有限公司2018年度股东大会  ,并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票,其他空格内划"-"。

  委托人签名(或盖章):               受托人签字:

  委托人身份证号:                    受托人身份证号:

  委托人股东账号:                    委托人持股数量:

  委托书有效期限:                    委托日期:2019年    月    日

  证券代码:000409                      证券简称:*ST地矿                      公告编号:2019-036

  山东地矿股份有限公司

  第九届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)第九届监事会第四次会议于2019年4月22日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2019年4月12日以传真、邮件及送达的形式发出,会议应到监事3人,实到监事3人,公司部分高级管理人员列席了会议,会议由监事会主席陈耀辉先生主持,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决,通过了以下议案并形成了决议:

  一、审议通过了《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

  二、审议通过了《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

  三、审议通过了《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》

  与会监事审核了公司2018年年度报告及其摘要,并提出了如下审核意见:

  1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定;

  2.公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定,所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况;

  3.在提出本意见时,未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

  四、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  与会监事审议了公司内部控制自我评价报告,并发表意见如下:

  1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了较为完善的内部控制制度,对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用,内部控制制度需要进一步调整和完善。

  2.公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  3.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求,对内部控制缺陷进行梳理和完善,提高内部控制执行的有效性,切实加强和规范公司内部控制,全面提升公司经营管理水平和风险防范能力,以保证公司规范运作,不损害公司和中小股东利益。

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司2018年度会计报表已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2018年12月31日,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并财务报表实现归属上市公司股东净利润30,981,337.92元,母公司财务报表未分配利润为负数,不具备分红条件,依据《公司章程》规定,公司2018年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

  六、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司审计2018年度会计报表期间,能够严格遵守法律法规和有关审计准则,具备较高的职业道德水准,在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据,并出具了客观公正的审计报告。

  拟续聘中审亚太会计师事务(特殊普通合伙)所为公司2019年度审计机构的决议,年度审计费用为人民币80万元。

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

  七、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度,鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平,为公司提供了良好的服务,拟续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,年度审计费用为人民币50万元。

  表决结果:同意  3  票,反对  0  票,弃权 0  票。

  该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》

  经审核,监事会认为本次山东地矿集团有限公司及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理,符合上市公司及全体股东的利益,同意本次无偿划转完成后山东地矿集团有限公司及其一致行动人豁免履行相关承诺。

  详情请见公司于同日披露的《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的公告》(        公告编号:

  证券代码:000409         证券简称:*ST地矿              公告编号:2019-023

  (下转B108版)

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