证券代码：603089        证券简称：正裕工业      公告编号：2019-024

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知和文件于2019年4月16日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年4月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为2018 年 12 月 31 日，公司相关财务会计信息有待更新，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

　　?根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》

　　公司已于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，议案中涉及的公司相关财务会计信息有待更新，现对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的内容进行修订和完善。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告（修订稿）》（          公告编号：2019-026）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案（修订稿）》

　　公司已于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，议案中涉及的公司相关财务会计信息有待更新，现对《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的内容进行修订和完善。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）》（          公告编号：2019-027）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至 2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2354号）。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-028）、《天健会计师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业           公告编号：2019-025

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知和文件于2019年4月16日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2019年4月21日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为2018年 12 月 31 日，公司相关财务会计信息有待更新，公司监事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》

　　公司已于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，议案中涉及的公司相关财务会计信息有待更新，监事会同意对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的内容进行修订和完善。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告（修订稿）》（          公告编号：2019-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案（修订稿）》

　　公司已于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，议案中涉及的公司相关财务会计信息有待更新，监事会同意对《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的内容进行修订和完善。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）》（          公告编号：2019-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，监事会同意并通过《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-028）、《天健会计师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603089       证券简称：正裕工业          公告编号：2019-026

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案的公告(修订稿)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币29,000.00万元（含29,000.00万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合可转换公司债券的发行条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元（含29,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过29,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。具体担保事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年财务报表

　　公司2016年、2017年、2018年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　截至2018年12月31日，公司的合并报表范围具体如下：

　　■

　　公司非同一控制合并芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司，于2018年10月31日将其纳入合并报表范围；美国正裕自2018年12月21日设立纳入公司合并报表范围（宁波鸿裕尚未对美国正裕进行投资，美国正裕亦尚未开展实际经营活动）。

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度和2018年度的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为70,832.84万元、105,194.90万元和159,642.10万元，公司资产总额呈增长趋势。2017年末，公司资产总额同比增加34,362.06万元，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位和业务规模扩大所致；2018年末，公司资产总额增加至159,642.10万元，主要原因系公司非同一控制收购芜湖荣基、安博帝特以及公司收益积累。

　　从资产结构来看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为67.67%、73.39%和51.09%，资产流动情况良好。2018年末，公司流动资产比例有所下降，主要系：（1）公司于2018年10月非同一控制收购芜湖荣基、安博帝特增加商誉；（2）芜湖荣基、安博帝特的非流动资产占比较高，因此提高了公司合并报表的非流动资产占比。。

　　（1）流动资产结构分析

　　报告期各期期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为98.61%、98.83%和97.05%，公司资产流动性较好。

　　（2）非流动资产结构分析

　　报告期各期期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，公司非流动资产从2016年末22,897.04万元增加至2018年末的78,088.49万元，其中，固定资产、在建工程、无形资产和商誉为非流动资产的主要组成部分，各期末四项合计占比分别为97.47%、95.91%和98.32%。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为96.63%、97.05%和97.19%，均超过95%。2018年末，公司总负债为70,019.69万元，比上年末增加了35,894.83万元，主要系公司营运资金需求增加新增银行贷款及芜湖荣基、安博帝特的负债并入合并报表所致。

　　（1）流动负债结构分析

　　报告期各期期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成，报告期各期末，前述四项占流动负债的比例分别为95.47%、96.73%和97.24%。报告期各期末，公司流动负债合计分别为29,266.06万元、33,117.02万元和68,049.53万元，随着公司规模扩大和收购芜湖荣基、安博帝特而增加。

　　（2）非流动负债结构分析

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债余额分别为1,019.65万元、1,007.84万元和1,970.17万元，主要系与资产相关的政府补助所形成的收益。

　　（六）偿债能力分析

　　报告期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　1、流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、2.33和1.20，速动比率分别为1.32、1.94和0.86。2017年末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因系公司2017年首次公开发行募集资金到位，流动资产规模上升。因营运资金需求增加银行贷款及芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表，2018年末公司流动比率和速动比率下降。

　　2、资产负债率

　　2016年-2018年各期末，公司合并资产负债率分别为42.76%、32.44%和43.86%。2017年末，公司资产负债率降低至32.44%，主要系公司在主板上市发行股票募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构；2018年末资产负债率上升至43.86%，主要系因为营运资金的需求公司增加银行借款以及芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表所致。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

　　3、现金流量及利息保障倍数

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,932.89万元、10,189.59万元和9,317.02万元，公司销售回款情况良好，收益质量较高；公司利息保障倍数较高，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

　　（七）资产周转能力分析

　　报告期内，公司存货周转率、应收账款及应收票据周转率如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款及应收票据周转率分别为4.02次、4.21次和4.16次。公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度，按账期及时催收回款，且主要客户信用良好，公司应收账款形成坏账的可能性较小。

　　报告期内，公司存货周转率分别为6.47次、5.63次和4.55次。2017年存货周转率下降的原因系：（1）2017年末国外销售已发货未报关出口产品增加；（2）公司取消了VMI仓库导致2017年末附件仓库结存增加。2018年，公司的存货周转率有所下降，主要原因系芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表范围，公司存货增长较快。公司已具备了较为突出的产品开发与制造的能力，针对海外汽车售后市场需求的特点，自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快速生产线切换，使得公司能够在最短的时间内调动各方面资源，缩短存货从采购、生产到发货的整个周期，公司存货周转情况良好。

　　（八）盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司抓住减震器行业产业转移和全球采购的市场机遇，充分发挥公司的核心竞争优势，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，公司经营规模不断扩大，营业收入持续增长。报告期内，公司的营业收入分别为69,186.68万元、84,312.94万元和108,267.43万元。

　　报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为8,820.15万元、7,200.42万元和10,075.90万元。2017年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润同比下降了1,619.73万元，主要是因为公司产品以出口销售为主，销售主要以美元计价，当年人民币兑美元汇率相比上年同期有较大升值，而价格受约定周期限制不能及时调整；另一方面，作为公司主要原材料的钢制品及包装等涨价，公司成本有所上升。2018年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为10,075.90万元，同比增长39.94%，主要原因系：（1）汽车保有量稳步攀升，且公司加大市场开拓力度，客户增加了对公司产品的需求，公司营业收入保持较快增长；（2）通过收购芜湖荣基、安博帝特，公司规模进一步扩大；（3）2018年下半年人民币对美元贬值幅度较大，公司汇兑收益提高。

　　公司利润主要来源于营业利润，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司上市当年及其后两年股东分红回报规划》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　（一）公司现有股利分配政策

　　1、股利分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、股利分配基本条款

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、股利分配的程序

　　公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。

　　4、股利分配的具体形式和标准

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。

　　5、股利分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2016年至2018年实际现金分红10,000.20万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为131.94%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业          公告编号：2019-027

　　浙江正裕工业股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

　　主要财务指标的影响及公司采取的填补措施

　　的公告(修订稿)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2019年12月完成本次可转债发行，并分别假设2020年全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为29,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即2019年4月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即23.93元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、公司2018年年归属于母公司所有者的净利润为 10,075.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,180.50万元。假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年增长20%。

　　上述假设分析不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日股本总额106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利32,001,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股，该利润分配预案尚需经公司股东大会批准后实施，假设上述利润分配事项于2019年6月实施完毕。

　　假设公司仅以现金方式分配2019年度实现的可分配利润的15%，且于2020年6月实施完毕。该现金分红方案仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　　二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性和可行性，具体分析如下：

　　（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的必要性分析

　　1、优化产品结构，打造企业新的利润增长点

　　公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。

　　2、扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求

　　公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、德尔福（DELPHI）、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。

　　本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”建成投产后，公司将建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行业领先地位。

　　（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析

　　1、政府产业政策的支持

　　《汽车产业发展政策》提出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。”

　　《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。本次募集资金投资项目产品悬置即属于提高汽车NVH性能的关键零部件，属于《汽车产业调整和振兴规划》支持的产品和技术范畴。

　　政府产业政策对汽车零部件产业及汽车减震器的大力支持，为本项目建设营造了良好的政策环境。

　　2、项目具有广阔的市场前景

　　本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。

　　2007年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车保有量至2016年突破13亿辆，2017年全球汽车保有量达到13.78亿辆。我国汽车保有量则保持较快增长。2010年，我国以7,802万辆的汽车保有量超过日本的7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012年，我国汽车保有量突破1亿辆，拉开了与日本7,551.30万辆的距离。2017年，我国汽车保有量进一步增加到2.09亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

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　　数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》

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　　数据来源：《中国汽车工业年鉴》

　　国际能源署IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至2035年，全球乘用车保有量将达17亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。

　　3、公司拥有优质稳定的客户群体

　　公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、德尔福（DELPHI）、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。

　　本项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。同时，公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力。

　　（三）补充流动资金的必要性和合理性分析

　　1、公司业务快速扩张对营运资金需求增加

　　近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车售后市场的发展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司全球生产、营销体系的搭建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。

　　近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。2016-2018年，公司营业收入分别为69,186.68万元、84,312.94万元、108,267.43万元，年复合增长率达到25.09%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次公司发行可转换公司债券募集资金补充流动资金。

　　2、为推进公司业务战略布局提供资金保障

　　自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。研发方面，公司持续加大研发投入，加大行业前沿技术、产品的开发力度，相继成功开发出了新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新产品。生产建设方面，公司深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统的升级改造，陆续将传统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，并更新生产工艺水平，提高了生产效率和产品质量。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。

　　未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次公开发行可转换公司债券补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，致力于为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“汽车悬置减震产品生产项目”和“补充流动资金项目”，“汽车悬置减震产品生产项目”产品为公司在现有主营业务和产品基础上的拓展和延伸，与公司现有主营业务同属汽车零部件及配件制造行业。募集资金项目建成投产后，公司将在现有汽车悬架系统减震器的基础上新增橡胶减震器悬置产品，将进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，实现公司在汽车减震器市场领域的一体化发展，巩固并提升在汽车减震器市场上的行业领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员技术储备方面，经过多年的技术研发积累，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司高度重视产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起多层次、分梯度的研发管理体系，积累了丰富的汽车减震器方面的人才和技术。募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体芜湖安博帝特工业有限公司已通过自主研发等方式申请了多项与该项目产品生产及工艺相关的专利技术，例如：“一种带有弹性降噪功能的缓冲器”、“一种快速换模机构”、“一种工装快速更换装置”等，为该项目实施提供了可靠的技术保障。

　　市场储备方面，募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借在汽车悬架系统减震器方面丰富的产品型号储备、稳定可靠的产品质量与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、德尔福（DELPHI）、墨西哥GOVI等建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和该项目产品的市场消化打下了良好的基础。

　　五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603089          证券简称：正裕工业         公告编号：2019-028

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金31，017.21万元，坐扣承销和保荐费用3,300.00万元后的募集资金为27,717.21万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,460.57万元后，公司该次募集资金净额为26,256.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位:人民币万元

　　■

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　由于公司前次募集资金投资项目尚在投资建设期，故尚未实现效益。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目中汽车减震器研发、检测中心项目为研发类项目，提升公司研发能力，不直接产生效益，故无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　由于公司前次募集资金投资项目尚在投资建设期，故尚未实现效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司除用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品及临时补充流动资金外，不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：

　　（一）购买保本型理财产品

　　经2017年3月3日本公司第二届董事会第八次会议审议，同意本公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展的前提下，使用不超过25,000.00万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过20,000.00万元、自有资金不超过5,000.00万元）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期十二个月。

　　经2018年3月29日本公司第三届董事会第四次会议审议，同意本公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金合计不超过 25,000 万元（其中：闲置募集资金不超过 16,000.00 万元、自有资金不超过9,000.00 万元）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期十二个月。

　　本公司2017年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品 49,000.00 万元，累计收益3,164,166.03元；2018年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品46,000.00万元，累计收益7,212,781.21元。截至2018年12月31日，理财产品本息已全部收回。

　　（二）临时补充流动资金

　　经2018年9月3日本公司第三届董事会第七次会议审议，同意本公司将不超过 15,000 万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金，使用期限十二个月。上述资金已分别于2018年9月、10月自募集资金银行专户转出，用于临时补充流动资金。截至2018年12月31日，上述资金使用期限尚未到期，故暂未归还。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至 2018年 12 月31 日，本公司募集资金尚未使用的余额为15,935.44万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,089.88万元），其中，募集资金专户存储余额935.44万元，暂时闲置募集资金补充流动资金 15,000.00 万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的60.69%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：前次募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司                      单位：人民币万元

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