一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　□ 适用 √ 不适用

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,802,648,511为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司的主要业务涵盖整车（乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，并整合优势资源积极发展出行服务、新零售等领域，进行多维度的产业布局。

　　长安汽车始终坚持以“引领汽车文明 造福人类生活”为使命，秉承“节能环保、科技智能”的理念，大力发展新能源和智能汽车，致力于用科技创新引领汽车文明，努力为客户提供高品质的产品和服务。经过多年发展，现已形成轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车、客车、货车等多档次、宽系列、多品种的产品谱系，覆盖传统燃油和新能源车型，拥有排量从1.5L到2.0L的发动机平台。公司旗下拥有长安乘用车、欧尚汽车、长安福特、长安马自达、长安铃木、长安PSA、凯程汽车等众多知名品牌。截至目前，已推出睿骋CC、逸动系列、悦翔系列、CS系列SUV、科赛、欧尚、欧诺等一系列经典自主品牌车型；合资品牌新一代福克斯、新蒙迪欧、翼虎、锐界、昂克赛拉、CX-5、CX-8、维特拉、启悦、DS7等多款知名产品。同时，打造了逸动EV、新奔奔EV、CS75PHEV等新能源车型，深受市场欢迎和消费者的喜爱。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是  √ 否

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　□ 是 √ 否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　□ 是  √ 否

　　报告期内，长安汽车认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，以“强化效率、提升品牌、体验导向、创新突破”为关键，克服重重困难，顶住种种压力，上下同欲、奋勇拼搏，努力推动长安汽车高质量发展。2018年长安汽车（集团）实现销量213.78万辆，市占率7.6%；长安系中国品牌汽车销量149.97万辆。报告期内主要工作如下：

　　1.第三次创业全面启动，战略执行强力推进

　　长安汽车以创新创业计划为指导，聚焦“1143”战略，推动公司重点业务战略分解工作，推进效率提升、经营客户、品牌向上、营销创新、新能源、整合资源发展、合资合作等战略措施落地, 围绕创新创业、资本运作、品牌建设、前瞻技术四大领域开展战略研讨，进一步厘清战略思路和战略举措。

　　2.紧密围绕效率效益，改革创新扎实推进

　　2018年以来，长安汽车持续深化改革，以效率为核心，实施了一系列力度大、范围广的改革举措。研发领域矩阵式变革成效初显， CA-PDS 4.0正式发布，产品研发周期努力从36个月向24个月迈进；完成动力板块矩阵式变革，设置专职动力项目总监，矩阵式运作模式初步形成。“1/2工程”快速推进，流程优化成果显著，管理效率大幅提升。“以客户为中心、产品服务为主线”的营销领域改革初见效果，成立新营销业务部，实现线上线下资源整合。轻型车混合所有制改革稳步推进。创新激励与约束机制，推进人岗匹配，优化组织职位体系，推进研发项目跟投机制，全面实施递延奖金计划，实施薪酬改革项目，建立与市场接轨的职位体系和薪酬体系，激发员工活力。

　　3.补齐管理短板弱项，切实提高发展质量

　　长安汽车将效益作为企业的生命力，举全员之力狠抓经营质量提升，成立经营质量提升矩阵式项目组，推进20个提升项目，强力推进增收、降本、节支、控投、降库工作，构建体系能力，逐一破解影响当前效益提升的痛点、难点问题。项目团队通过采取精准投放资源，开源增收；关注产品结构，优化产品组合；优化物流结构，降低物流成本等措施，助推公司经营质量提升。

　　4.重点产品更新迭代，技术创新成果显著

　　CS35PLUS、新CS75、第二代逸动、第二代逸动XT、逸动DT、欧尚COS1°等多款全新或换代产品按期上市，CS85 COUPE在广州车展上惊艳亮相；国家科技支撑计划项目─S10TGDI、H15TGDI两款高效清洁发动机顺利通过国家验收。在国家发改委发布的国家企业技术中心评价中，长安汽车连续5届10年位居中国汽车行业第一；睿骋CC勇夺德国红点设计大奖，并成功挑战C-NCAP史上最严苛碰撞试验。

　　2018年上市产品表

　　■

　　5.新能源产业统筹推进，“香格里拉”逐步落地

　　“香格里拉”计划加速推进。完善新能源发展规划。注册成立重庆长安新能源汽车科技有限公司，为独立运营、引入资本做准备。布局电池、IGBT、入门级电动车，推动与比亚迪、中车（IGBT）合作。与比亚迪、蔚来等汽车企业战略合作，与高德、华为等科技企业深度融合，与国家电网、特来电联合布局未来充电生态，与重庆市签订共建新能源产业园框架协议，“香格里拉”联盟初具规模。新能源核心技术取得进展，多项关键技术实现突破。新能源产品线进一步丰富，续航里程持续提高，成功研发并投放逸动EV460、新奔奔EV360、CS75PHEV等产品。

　　6.智能化创新速度加快，产业合作成果显现

　　智能化战略扎实推进。2018年8月，长安汽车发布智能化战略——“北斗天枢”计划，旨在从传统汽车制造企业向智能出行科技公司转型，以“4+1”行动计划为牵引，开起长安汽车转型新篇章。与腾讯、华为、科大讯飞等开展合作，构建智能汽车产业联盟。新CS75搭载APA 4.0上市，实现L2级智能驾驶量产中国首发； L3级有限自动驾驶技术完成工程化，进入量产开发，55辆新CS55搭载L3级自动驾驶技术，完成世界上“最大规模的自动驾驶车巡游”，成功挑战吉尼斯世界纪录；L4级无人驾驶实现国内首次示范运营，处于行业领先地位，智博会期间，1.75万名用户注册体验长安智能化功能。智能制造建设初见成效，两江二工厂评为重庆市智能工厂，其焊接和冲压车间评为重庆市数字化车间；长安汽车承担的智能制造专项“智能柔性高速冲压新模式应用”项目通过市级验收。

　　7.整合行业优势资源，开创发展新模式

　　以开放共享、合作共赢的胸怀，加强与行业内外优势资源合作。与比亚迪合作开发新能源电池技术；与一汽、东风开展合作，布局前瞻技术；与蔚来合作成立合资公司，集中优势资源共同打造纯电平台。此外，与互联网/通信行业标杆企业的合作也取得阶段性进展, 联手腾讯成立梧桐车联，产品技术开发有序推进；与中国移动、百度等结成战略联盟，携手华为成立联合创新中心，全面深入推进战略合作落地。

　　T3出行有序开展，长安出行完成7个主要城市布局，运营车辆近万辆。成立新能源车来出行科技公司，快速向“出行+销售”模式转型。积极探索营销新模式，重庆3家新零售直营店——车和美汽车商城投入运营，全国10店试点正在推进。电商平台整车销售2.1万辆，网约保养46.5万单，金融销售1.6万单。

　　8.品牌向上稳步推进，品牌定位及架构更加清晰

　　正式对外发布长安乘用车、中高端乘用车、欧尚汽车、凯程汽车四大业务品牌，开展品牌架构落地项目，加快协同发展；从长安汽车业务品牌层面夯实品牌定位、品牌宪法、企业识别系统及业务流程等品牌体系化建设工作，提升企业对外传播形象，大力推动品牌向上。

　　9.海外市场积极拓展，海外销售增长迅速

　　优化海外发展战略，聚焦重点市场战略合作项目，高质量发展美洲、中东非洲、亚太三个集群市场，美洲万辆集群开始形成。全年出口6.1万辆，同比增长34.6%，创历史新高。

　　10. 引入大数据平台管理，提质降本增效显著

　　全力推动提质降本，绝情抓质量，以问题为导向，坚持飞行检查和红黑榜发布；绝情抓降本，开展全价值链成本管理，严控投资，优化结构。绝情抓数据，以“统一平台、统一数据、统一运营”为原则，深入推进CA-DDM建设，打造全面、真实、透明、共享的大数据平台，实现超过9成核心系统全覆盖；通过大幅提升管理效率，推进“猎豹计划”效率提升工作，流程移动化率近100%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是  √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是  √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用  √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用  √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见《公司2018年年度报告》中，财务报告中财务报表附注三“重要会计政策及会计估计”中的“32、会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用  √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，长安汽车已新增重庆长安新能源汽车科技有限公司、福州市福清长安新能源汽车销售有限公司、广州市长安新能源汽车销售服务有限公司、厦门市长安新能源汽车销售服务有限公司、南京市长安新能源汽车销售服务有限公司，收购重庆长安铃木汽车有限公司、镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙），共计七家公司纳入合并报表范围；已清算注销黑龙江长安汽车销售有限公司、新疆长安汽车销售有限公司、哈尔滨长安汽车技术研究有限责任公司、上海长安汽车工程技术有限公司，共计四家公司不再纳入合并报表范围。

　　法定代表人：张宝林

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　2019年4月23日

　　证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）     公告编号：2019-22

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第七届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月19日在长安汽车科技大楼1楼多媒体会议室召开了第七届董事会第五十次会议，会议通知及文件于2019年4月9日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实际参加表决的董事14人（其中：委托出席的董事人数5人：董事朱华荣先生因公务出差，委托董事张德勇先生投票表决；董事谭小刚先生因公务出差，委托董事张德勇先生投票表决；董事周治平先生因公务出差，委托董事张东军先生投票表决；独立董事刘纪鹏先生因公务出差，委托独立董事卫新江先生投票表决；独立董事李庆文先生因公务出差，委托独立董事庞勇先生投票表决）。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　议案一  2018年度总裁工作报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　议案二  2018年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　2018年年度报告全文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2018年年度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-23）。

　　议案三  2018年度社会责任报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　2018年度社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　议案四  关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件并结合自身的实际情况修订了《公司章程》。具体修订内容如下：

　　■

　　议案五  2018年度财务决算及2019年度财务预算的说明

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　2018年财务决算报告数据与公司2018年度审计报告一致。2019年度经营目标： 2019年实现汽车销售量215万辆。

　　议案六  2018年度利润分配预案

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为199,107,092.93元，加上年初未分配利润36,640,962,334.05元，减去报告期已分配的现金股利2,157,790,283.66元，故2018年末可用于分配的未分配利润为34,682,279,143.32元。2018年末母公司货币资金余额7,310,973,018.99元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以4,802,648,511股为基数,向全体股东按每10股派送现金0.18元,共计派送现金86,447,673.20元（含税)。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，同时兼顾考虑了公司运营和长期发展方面资金需求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，同意董事会提出的本年度利润分配预案。

　　议案七  2018年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　2018年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　议案八  关于注销公司部分股票期权的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

　　董事朱华荣先生、周治平先生属于《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余12名董事参与了表决。

　　1.公司2018年扣非净利润：-31.65亿元，较2015年下降130.12%，低于其业绩考核指标绝对值105.07亿元；扣非净资产收益率-6.75%〈15%。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，注销相应股票期权881.01万份。

　　2. 截止2018年12月31日，公司共有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共7名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销离职人员第3批的股票期权总数为69.33万份。

　　综上，公司董事会注销相应股票期权950.34万份。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于注销公司部分股票期权的公告》（公告编号：2019-24）。

　　议案九  关于择期召开2018年度股东大会的议案

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权 0票。

　　公司2018年度股东大会拟于2019年6月30日前以现场投票和网络投票相结合的方式择期召开。授权张宝林董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。

　　议案十  2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意14，反对0票，弃权 0票。

　　具体内容详见同日巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第八节“公司治理”的有关内容。

　　以上第二、四、五、六、十项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：长安汽车（长安B）   证券代码：000625（200625）公告编号：2019—25

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第七届监事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月19日召开第七届监事会第二十六次会议，会议通知及文件于2019年4月9日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以书面表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　议案一  2018年监事会工作报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2018年监事会工作报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　议案二  2018年度报告及摘要

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年年度报告全文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2018年度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-23）。

　　议案三  2018年度财务决算及2019年度财务预算的说明

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2018年财务决算报告数据与公司2018年度审计报告一致。2019年度经营目标： 2019年实现汽车销售量215万辆。

　　议案四  2018年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司按照相关国家法律、法规、规范性文件及监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司经营活动的正常开展，确保公司资产的安全和完整；

　　（2）公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅运行；公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效；

　　（3）公司内部控制自我评价报告的内容符合有关文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　2018年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　议案五  关于注销公司部分股票期权的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经核查认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于注销公司部分股票期权的公告》（公告编号：2019-24）。

　　以上第一、二、三项议案尚须提交于公司股东大会审议批准。

　　重庆长安汽车股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：长安汽车（长安B）证券代码：000625（200625）公告编号：2019-24

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于注销公司部分股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月19日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销950.34万份股票期权。

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：

　　1、授予激励对象的激励工具为股票期权。

　　2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本计划向激励对象授予2914万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本466288.61万股的0.625%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、本计划授予激励对象共202人，包括公司高级管理人员14人，核心技术和管理人员188人，不包括公司的独立董事、监事。

　　5、本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　6、各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　二、公司股票期权激励计划实施情况

　　1、公司于2016年3月30日分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)上报了申请材料。

　　2、2016年8月2日，公司收到实际控制人中国兵器装备集团公司转发的国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资分配[2016]734号)，国资委原则同意公司实施A股股票期权激励计划。

　　3、2016年8月12日，根据国资委的反馈意见，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　4、2016年8月30日，公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司股权激励管理办法》，依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为14.12元。

　　5、2016年8月31日，公司召开2016年度第五次临时股东大会审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）涉及关联交易事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　6、公司于2016年9月23日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　7、2016年10月19日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象202人授予2914万份股票期权。期权简称：长安JLC1，期权代码：037046。

　　8、2017年6月22日，公司根据《2016年年度权益分派实施公告》，依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为13.478元。

　　9、公司于2018年4月17日分别召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，注销股票期权1,082.66万份。

　　三、本次注销情况

　　1、公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下：

　　■

　　以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　公司2018年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，拟注销相应股票期权881.01万份。

　　2、截止2018年12月31日，公司共有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共7名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销的股票期权总数为69.33万份。

　　综上，公司董事会拟注销相应股票期权950.34万份。

　　四、公司本次注销部分期权对公司的影响

　　1.由于公司2018年度业绩考核未达到第二个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第二个行权期的股权激励费用，并对已经确认的股票期权费用予以冲销。2018.1-2018.12予以冲销的股票期权费用总额为1,868.40万元。

　　2.激励对象因离职放弃行权对2018.1-2018.12已确认的第3批的股票期权费用予以冲销，金额为106.57万元。

　　上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司《关于注销公司部分股票期权的议案》在提交董事会前，已经过薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审批。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　七、监事会意见

　　第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》。经核查，监事会认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　八、律师意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所核查后认为：

　　1.公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号--股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。

　　2.公司本次注销的具体内容符合合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号--股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件目录

　　1、第七届董事会第五十次会议决议

　　2、第七届监事会第二十六次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第五十次会议相关事项的独立意见

　　4、中伦律师事务所出具的法律意见书

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000625、200625        证券简称：长安汽车、长安B      公告编号：2019-23