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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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宁波博威合金材料股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润341,053,551.38 元。依据《公司法》和公司章程的规定,按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积16,739,777.77元后,当年可供股东分配的利润为324,313,773.61元,加上上年结转未分配利润668,180,542.63 元,累计可供股东分配的利润为992,494,316.24 元。

  本公司2018年度利润分配预案为:以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00股,即以613,873,374.00股为基数,拟每10股派发现金股利0.8元(含税),总计派发现金股利49,109,869.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  鉴于公司正在实施股份回购事项,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本,按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算,截至2018年末,公司回购股份累计支付94,016,825.54元(不含印花税、佣金等交易费用),因此,公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元,占2018年度归属于上市公司股东的净利润的41.97%,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略,重点进行新材料产品研究开发,引领行业发展推动科技进步。随着物联网的快速发展有效带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求,针对目前高成长板块的带材产品,启动50000吨特殊合金新材料智能化工厂建设项目,该项目建成后将进一步提升博威合金在特殊合金材料领域的龙头地位。

  (一)主要业务

  1、新材料方面:公司致力于高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售;主要分为高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料四大类,广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业,为现代工业提供优质的工业粮食。

  2、国际新能源方面:公司的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营,主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件。主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商及购买电站的基金。

  (二)经营模式

  1、新材料

  公司采取“以销定产”的生产方式,销售是生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开。

  (1)采购模式

  公司的主要原材料是阴极铜、电解锌、电解锰、电解镍、电解锡、钛、锆等有色金属材料,公司已建立稳定的原料供应渠道,并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。公司主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产,生产计划部门据此将原材料需求汇总。公司对每种原材料都设有安全库存,生产计划部门根据安全库存量和生产部门提交的原材料需求制定周原材料需求计划和月原材料需求计划,采购部门按照计划安排原材料的采购。

  (2)生产模式

  公司实行“以销定产”的订单生产模式,公司根据季度销售预测计划动态跟踪客户并获取订单;接到客户订单后,召集计划、生产、技术、品保等相关部门对订单进行审核;审核无误的订单在SAP系统中创建销售订单,提交财务审批通过后下达生产计划。

  (3)销售模式

  公司的销售系统由市场部、销售事业部和客服中心组成,市场部主要负责市场开发、销售事业部主要负责客户关系维护和市场推广、客服中心主要负责订单确认和售后服务。公司销售事业部分为国内部和国际部,其中国内部有宁波本部、华东、华南、华北四大区域,同时设立了新产品项目推广部,形成了以国内为基础、加强国际市场开发的营销网络。合金材料的营销需要以技术服务为支撑,公司的销售系统不仅为客户提供日常工艺及质量维护服务,而且能根据需求提供定制服务,协助设计满足其要求的产品解决方案和技术支持,不断满足下游客户个性化、多元化的需求,使双方的合作关系得到巩固和加深。公司产品的销售主要为直销模式,方式有自产自销和受托加工;从销售区域上看以内销为主,出口为辅;出口贸易方式上,以一般贸易为主。

  2、国际新能源

  公司全资子公司康奈特下属越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特和德国新能源四家控股公司,其中康奈特负责为越南博威尔特在中国境内采购硅片等原材料,越南博威尔特负责太阳能电池片及组件的研发、生产和销售,而美国市场的销售主要由香港奈斯的全资子公司美国博威尔特负责,欧洲市场的销售主要由康奈特全资子公司德国新能源负责。

  (1)采购模式

  公司自主品牌:自主选择供应商,根据生产计划进行月度集中采购。

  (2)生产模式

  公司自主品牌:采取以销定产的生产模式,按照销售部门的销售预测和销售订单制订月度生产计划组织生产。

  (3)销售模式

  公司自主品牌:使用“Boviet”品牌销售产品,采用直销和经销模式进行销售,直销客户为下游工程总承包商,经销客户为专业光伏产品经销商。

  (三)行业情况

  1、新材料方面:

  当前,我国的材料产业在国际产业布局中正处于由低级向高级快速发展的阶段,随着企业的技术进步和产业、消费升级,我国材料产业正呈现健康稳步发展的良好势态,研发能力强大的企业在一些重点、关键新材料的研发、制造技术与工艺及产品应用等方面取得显著成效,有力的支撑了中国企业的技术进步,给产业升级和消费升级提供了强有力的保障。

  材料是制造业的基础,新材料的研发与应用更是一国科技进步的基石,是战略性新兴产业发展的重要基础。相比于基础材料,新材料具备性能优异、技术壁垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点,对于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新兴产业的发展意义重大。目前随着物联网的发展极大的带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求,使得高端应用的特殊合金材料持续供不应求。

  公司作为高端有色合金材料行业的引领者,通过不断地引进优秀的研发、管理人才,持续不断加大研发投入,重点研究开发特殊合金及先进材料产品,在新材料研发及应用领域取得巨大的成功。未来公司将一如既往的加大产品研发和应用推广力度,坚定不移的推进生产制造改革,通过推行“德国式”制造企业,推动智能制造的全面实现,为我国新材料行业的发展贡献力量。同时,公司也将不断提高盈利能力,回馈广大股东。

  2、国际新能源方面:

  2018年度全球光伏市场的总需求量约107GW,预期2019年度总需求量在117~133GW。前五大需求市场分别是中国,印度,美国,日本和澳大利亚。市场需求技术类型以PERC电池组件为主,普通黑硅多晶组件为辅。

  未来两年,美国市场随着201法案关税逐年下降,技术进步带来的系统成本降低,美国市场会保持快速增长,预计2019年新增约12~13GW、2020年度新增需求约14~16GW。欧洲区域,基于2020年碳排放降低计划,以及技术进步带来的系统成本降低,其非补贴类型和竞价类型的大型地面电站将会快速增长,预期2019年度,整个欧洲区域全年新增安装量大约18GW。其中对单晶PERC电池组件为主的高效光伏组件需求强劲,另外,荷兰、德国等屋顶市场对全黑单晶PERC组件有较强的需求。

  公司通过提高光伏电池和组件效率,持续降低光伏电池和组件成本,用一流的技术和服务满足现有及未来客户的需求。公司在制造光伏组件的同时,为实现价值链的延伸,利用越南制造的区位优势,开拓东南亚市场的光伏电站业务,提升获利能力。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用 

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年上半年国家金融政策“去杠杆”的大背景下,众多企业因前期热衷于资本运作,导致债务压力大,生产经营举步维艰,下半年又受美国贸易摩擦增加关税的影响,对中国制造企业带来一定的影响。而本公司一直聚焦于主营业务发展,在保持低负债率的同时,专注做专、做精、做强公司制造产业。公司通过充分发挥公司的品牌、技术和管理优势,在加大新产品的推广力度的同时调整产品结构,积极拓展在高利润、高成长行业的市场占有率,保持良好的发展势头。新能源尽管受美国“201”条款增加关税的影响,从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩,但公司利用越南制造的产地优势积极组织开拓越南、印度等新兴市场,保持稳定运营。报告期内,公司实现营业收入606,476.81万元,同比增长5.33 %;实现归属于上市公司股东的净利润34,105.36万元,同比增长11.62%。实现经营性现金流6.94亿,同比增长63.91%。

  在新材料方面:公司实现主营业务收入447,919.49万元,同比增长7.66%;实现归属于上市公司股东的净利润23,595.96万元,同比增长41.95%,主要原因随着技术进步、产业和消费升级,高附加值特殊合金产品的销量提升,新产品增量及产品结构调整所致。

  在国际新能源方面:公司实现主营业务收入151,425.33万元,同比增长-0.28 %;实现净利润10,509.39万元,同比增长-24.57%。近几年康奈特公司的销售市场主要在美国、欧洲区域。美国总统于当地时间2018年1月22日,确认通过201法案,从2018年2月7日起向美国出口光伏电池、组件的所有国家均征收对30%的关税,未来4年每年递减5%,从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩,经营受到影响,净利润同比下降,公司利用越南制造的产地优势已开发越南等新兴市场,并通过技术和管理提高效率、降低成本,以实现稳健经营。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助21,590,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”,将实际收到与收益相关的政府补助6,649,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与筹资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将宁波博威合金板带有限公司、博威合金(香港)国际贸易有限公司、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司、宁波博威新材料有限公司、宁波康奈特国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司、香港奈斯国际新能源有限公司、博威尔特太阳能(美国)有限公司、博威新能源(德国)有限公司、博威尔特(越南)合金材料有限公司、新加坡润源电力有限公司、新加坡裕源电力有限公司、新加坡泓源电力有限公司、HCG TayNinh Solar Power Joint Stock Company(以下简称HCG公司)和HOANG THAI GIA Trust Investment And Management CO.,LTD(以下简称HTG公司)等二十五家子公司纳入本期合并财务报表范围,详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董事长:谢识才

  2019年4月20日

  证券代码:601137                          证券简称:博威合金                        公告编号:临2019-050

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知,本次会议于2019年4月20日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人,实际到会董事9人,会议由董事长谢识才先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论,以举手表决方式通过以下议案,形成决议如下:

  一、通过了《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、通过了《2018年度总裁工作报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、通过了《2018年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、通过了《2018年年度报告及摘要》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、通过了《2018年度财务决算报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、通过了《2018年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润341,053,551.38 元。依据《公司法》和公司章程的规定,按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积16,739,777.77元后,当年可供股东分配的利润为324,313,773.61元,加上上年结转未分配利润668,180,542.63 元,累计可供股东分配的利润为992,494,316.24 元。

  本公司2018年度利润分配预案为:以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00 股,即以613,873,374.00股为基数,拟每10股派发现金股利0.8元(含税),总计派发现金股利49,109,869.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  鉴于公司正在实施股份回购事项,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本,按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算,截至2018年末,公司回购股份累计支付94,016,825.54元(不含印花税、佣金等交易费用),因此,公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元,占2018年度归属于上市公司股东的净利润的41.97%,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》(        公告编号:临2019-051)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》。

  2019年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币2,000万元。具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《日常关联交易公告》(        公告编号:临2019-052)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票;关联董事谢识才先生对该议案回避表决。

  十一、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》。

  公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限:

  1、对外投资、收购审批授权

  对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目,授权公司董事长审批。

  2、资产抵押审批授权

  为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押,对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的,授权董事长审批。

  3、借款审批权

  公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币18亿元以内的,公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内,上述额度可循环使用。

  上述授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于公司董事会授权董事长审批权限的公告》(        公告编号:临2019-053)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

  结合公司实际需要,公司经营范围拟由“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)”变更为“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)”,具体以市场监督管理机关核准的经营范围为准,并相应修改公司章程。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更等工商登记备案手续。具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于变更公司经营范围的公告》(        公告编号:临2019-054)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定,以及结合公司实际情况,对本公司章程进行了修订,具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》(        公告编号:临2019-055)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》(        公告编号:临2019-055)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》(        公告编号:临2019-055)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《博威合金2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(        公告编号:临2019-056)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、通过了《关于公司2019年对外担保计划的议案》。

  为确保公司生产经营稳健、持续的发展,满足控股公司的融资担保需求,公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金(香港)、博威尔特、香港奈斯、博威尔特(美国)向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度,包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度;在上述担保总额范围内,单笔担保金额可超过公司2018年经审计净资产的10%;公司可根据实际需要,在担保总额的范围内,对上述被担保公司、担保额度进行调配;

  董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议,本授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于公司2019年对外担保计划的公告》(        公告编号:临2019-057)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。

  公司独立董事津贴为税前每人每年10万元,独立董事邱妘、门贺、包建亚回避表决本项议案。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、通过了《关于会计政策变更的议案》。

  根据财政部发布的相关最新企业会计准则及相关通知等要求,公司对主要涉及金融工具相关会计政策及财务报表格式相关会计政策进行了变更。具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:临2019-058)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十、通过了《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。

  公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与公司与交易对方签订的相关业绩补偿协议的约定,聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对宁波康奈特国际贸易有限公司资产进行了减值测试,测试结果为:截至2018年12月31日,基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值,康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元,扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元,合计股东全部权益为151,077.00万元,与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较,标的资产未发生减值。

  本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论,审议程序合规,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》(        公告编号:临2019-059)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十一、通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元,未达到承诺数34,100万元,完成承诺业绩的91.97%。

  根据公司与博威集团、谢朝春签订的业绩补偿协议的约定,司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票,并将以上业绩补偿股份予以注销。

  具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》(        公告编号:临2019-060)。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事谢识才、张明、谢朝春、鲁朝辉、郑小丰回避表决。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司2016年重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案》

  为保证公司2016年重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜,包括但不限于:

  1、设立回购专用证券账户;

  2、支付对价;

  3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有);

  4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜;

  5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续;

  6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

  本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效,至谢朝春本次补偿股份实施完毕之日止。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十三、通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  公司拟于2019年5月13日14:00召开2018年年度股东大会,具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《关于召开2018年年度股东大会的通知》(        公告编号:临2019-061)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十四、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                     证券简称:博威合金                        公告编号:临2019-051

  宁波博威合金材料股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下:根据公司董事会审计委员会的提议,独立董事发表意见,公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                       证券简称:博威合金                    公告编号:临2019-052

  宁波博威合金材料股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。

  ●此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月20日,召开了宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》,公司董事会成员谢识才先生作为关联董事,回避了表决,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。公司与关联方宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)2019年度关联交易框架协议签署事宜将在后续进行。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事邱妘女士、门贺先生及包建亚女士会前对该议案进行了审查,同意将其提交公司第四届董事会第十二次会议审议,并在会上发表了如下独立意见:

  1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前,已得到了我们的事先认可。

  2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决。

  3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2019年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。

  4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并且博曼特具备履约能力,履约情况良好,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币2,000万元,该项议案无需提交股东大会审议。

  因此,我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议》。

  (三)审计委员会意见

  审计委员会认为:公司与关联方博曼特在2019年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  (四)公司2018年度日常关联交易执行情况

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  (五)公司本次日常关联交易情况预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方关系介绍

  博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  (二)关联人基本情况

  宁波博曼特工业有限公司

  企业性质:台港澳法人独资

  注册地址:宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

  法定代表人:马嘉凤

  注册资本:938 万美元

  成立日期:2004 年4 月12 日

  经营范围:汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件,汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件,新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工;模具的设计、制造、加工;框架材料的深加工。

  (三)履约能力分析

  本公司与博曼特关联交易内容为销售、购买产品,博曼特为本公司的下游行业,主营汽车、轨道精密零部件,电子接插件等;根据以往的关联交易执行情况来看,博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务,未出现过违约行为,因此,公司与博曼特的关联交易,有较为充分的履约保障。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易的主要内容

  ■

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与博曼特在2019年发生的关联交易是公司正常生产经营行为,交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一种完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  五、备查文件

  (一)《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》;

  (二)《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2019年度关联交易框架协议的事前认可意见》;

  (三)《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》;

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137              证券简称:博威合金                       公告编号:临2019-053

  宁波博威合金材料股份有限公司关于

  公司董事会授权董事长审批权限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了提高决策效率,进一步规范公司运作,建立良好的法治秩序和商业规范,根据《公司章程》及有关规定,公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过以下授权董事长审批权限的相关事项:

  1、对外投资、收购审批授权

  对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目,授权公司董事长审批。

  2、资产抵押审批授权

  为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押,对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的,授权董事长审批。

  3、借款审批权

  公司及控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币18亿元以内的,公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内,上述额度可循环使用。

  上述授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                证券简称:博威合金                        公告编号:临2019-054

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于变更公司经营范围的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  结合公司实际需要,公司经营范围拟作出如下变更:

  原经营范围:有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  变更后经营范围:有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  具体以市场监督管理机关核准的经营范围为准。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更等工商登记备案手续。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                     证券简称:博威合金                       公告编号:临2019-055

  宁波博威合金材料股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开了第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》关于《修订〈股东大会议事规则〉的议案》、及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定,以及结合公司实际情况,拟对《宁波博威合金材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修改。

  ■

  ■

  除上述修改的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。

  本次章程修改第四十四条相关内容,拟在《宁波博威合金材料股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)中作出同步修改,具体修改内容如下:

  ■

  本次章程修改第九十六条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百二十五条相关内容,拟在《宁波博威合金材料股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)中作出同步修改,具体修改内容如下:

  ■

  本次修改《公司章程》 及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 的事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准,修改后的全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                   证券简称:博威合金            公告编号:临2019-056

  宁波博威合金材料股份有限公司关于2018年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452号)核准,公司完成了募集配套资金的非公开发行工作。本次非公开发行共向6名认购对象发行了人民币普通股(A股)133,928,571股,发行价格为11.20元/股,募集资金总额1,499,999,995.20元,扣除发行费用后募集资金净额为1,481,552,775.49元。上述募集资金已于2016年8月5日前全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金情况进行了验证,并出具了《验资报告》(天健验[2016]323号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金136,060万元,以前年度购买理财产品取得投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为757.88万元;2018年度实际使用募集资金13,028.44万元,2018年度购买理财产品取得投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为191.52万元;累计已使用募集资金149,088.44万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为933.16万元。截至2018年12月31日,募集资金已全部使用完毕,无结余。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年8月4日分别与中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(以下简称农行江东支行)、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行(以下简称中行鄞州分行)、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行(以下简称浙商鄞州支行)签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,本公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本次募集资金的用途包括支付本次交易中的现金对价,扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。募集资金的使用无法与具体业务挂钩,因此无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  根据本公司2016年8月27日第三届董事会第九次会议,审议通过《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下,公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用,并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

  截止至2017年12月31日,公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额已全部收回。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2016年8月27日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品,以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用,并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截至2017年8月27日,公司使用募集资金购买理财产品余额为1.24亿元,上述资金于2017年末全部收回,公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。

  2018年3月9日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》,对前述超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品事项进行事后确认。上述事项未对募集资金安全造成损失,没有与募集资金的使用计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  七、会计师事务所的结论性意见

  公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司2018度募集资金的使用与管理规范,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,独立财务顾问对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:宁波博威合金材料股份有限公司                    单位:人民币万元

  ■

  [注1]:公司未承诺分期投入金额。

  [注2]:在募集资金到位前,宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款,故此处合并列示。

  证券代码:601137          证券简称:博威合金                       公告编号:临2019-057

  宁波博威合金材料股份有限公司关于

  2019年度对外担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人:

  宁波康奈特国际贸易有限公司(以下简称“康奈特”)

  宁波博威合金板带有限公司(以下简称“博威板带”)

  博威合金(香港)国际贸易有限公司(以下简称“博威合金(香港)”)

  博威尔特太阳能科技有限公司(以下简称“博威尔特”)

  香港奈斯国际新能源有限公司(以下简称“香港奈斯”)

  博威尔特太阳能(美国)有限公司(以下简称“博威尔特(美国)”)

  以上均为本公司100%控股公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

  本次拟为上述公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度,包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度。

  截止本公告日,本公司累计对外担保总额为225,912.25万元(其中3,500万美元按2019年4月22日美元兑人民币汇率1:6.7035折算);均为对控股公司(100%控股)提供担保,公司控股公司无对外担保情况。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  1、本次担保事项基本情况

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》,为确保公司生产经营稳健、持续的发展,满足控股公司的融资担保需求,公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金(香港)、博威尔特、香港奈斯、博威尔特(美国)向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度,包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度。

  2019年,公司拟为上述控股公司提供的担保总额不超过150,000万元人民币,其中单笔担保金额可超过公司2018年经审计净资产的10%;公司可根据实际需要,在担保总额的范围内,对上述被担保公司、担保额度进行调配;本项担保议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议,通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议,本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  公司于2019年4月20日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》,公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金(香港)、博威尔特、香港奈斯、博威尔特(美国)向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度。

  上述议案尚需公司2018年年度股东大会审议通过,通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议,授权有效期至下次年度股东大会召开日止。相关内容见公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《博威合金第四届董事会第十二次会议决议公告》(        公告编号:临2019-050)。

  二、被担保人基本情况

  1、公司拟提供担保的全资控股公司基本情况:

  ■

  2、公司拟提供担保的全资控股公司截止2018年12月31日经审计的主要财务指标情况

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  三、董事会意见

  董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,充分考虑了公司及控股公司的日常经营发展的实际需要,被担保方为公司全资控股公司,公司对其具有实质控制权,且经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议,同意为上述公司提供额度为15,000万元的担保。

  四、独立董事意见

  独立董事对上述议案进行了审议,认为公司为旗下全资控股公司提供的担保,是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的,是为了满足公司的经营发展需要;公司提供担保的对象是公司的全资控股公司,公司能有效的控制和防范担保风险;上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定,我们同意该事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,本公司累计对外担保总额为225,912.25万元(其中3,500万美元按2019年4月22日美元兑人民币汇率1:6.7035折算),占公司最近一期(2018年)经审计净资产的64.38%,均为对控股公司(100%控股)提供担保,无逾期担保情况。公司控股子公司无对外担保情况。

  六、备查文件

  《公司第四届董事会第十二会议决议》。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137          证券简称:博威合金                        公告编号:临2019-058

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年公司会计政策根据相关政策法规进行相应调整,具本变更如下:

  一、会计政策变更概述

  1、2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

  2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

  3、财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关的会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

  根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助21,590,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”,将实际收到与收益相关的政府补助6,649,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与筹资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  3、新金融工具准则修订内容主要包括:金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围,以定性的套期有效性要求取代定量要求,引入套期关系“再平衡”机制。按金融工具披露要求相应调整。

  公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整,新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                   证券简称:博威合金            公告编号:临2019-059

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称公司或本公司)按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与博威集团有限公司(以下简称博威集团)、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称博众投资)、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宏腾投资)、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)(以下简称恒运投资)和宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宏泽投资)(以下简称博威集团等6名交易对方)签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定编制《宁波博威合金材料股份有限公司关于宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。

  一、本报告编制依据

  本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与博威集团等6名交易对方于2016年3月4日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》,以及2016年5月13日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》等。

  二、重大资产重组基本情况

  2016年3月4日,本公司与博威集团等6名交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》与《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》,根据天源资产评估有限公司于2016年3月4日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》(天源评报字〔2016〕第0039号),以2016年1月31日为评估基准日,宁波康奈特国际贸易有限公司(以下简称康奈特公司)100%股权的评估价值为150,129.23万元。经交易各方协商,康奈特公司100%股权价格确定为150,000万元,其中非公开发行股票支付对价60,000.00万元,现金支付对价90,000.00万元。

  2016年6月28日,中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2016〕1452号)核准了本次交易方案,本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买康奈特公司100%股权,其中向谢朝春等5名交易对方发行普通股(A股)股票63,291,137股(每股面值1元、每股发行价格9.48元),向博威集团支付现金对价90,000.00万元。

  本次向谢朝春等5名交易对方发行用于购买资产的63,291,137股新增股份已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年8月16日出具了《股份变更登记证明》。发行股份数量如下:

  ■

  三、业绩承诺及补偿约定情况

  (一) 承诺事项

  本公司已于2016年8月完成对康奈特公司的重大资产重组,根据本公司与博威集团、谢朝春签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》,盈利预测补偿期限为2016年度至2018年度,在盈利预测补偿期限博威集团、谢朝春所做的业绩承诺如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  本次交易实施完毕后,在补偿测算基准日(各年度的12月31日)后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露,并出具专项审核意见。

  (二) 业绩补偿

  1.在利润承诺期间的每个会计年度结束时,如根据前述专项审核意见,康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的,则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿,补偿方式为:优先采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。

  2.在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由本公司以1元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为:

  ■

  同时需要注意以下事项:

  (1) 若实际股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  (2) 如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的,按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予公司;如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。

  (3) 如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。

  (三) 减值测试及补偿

  1.在利润承诺期间届满后三个月内,本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。

  如果康奈特公司期末减值额〉利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格,则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。 另行补偿股份数计算公式为:

  ■

  若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢朝春持有的本公司股份数量发生变化时,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  2. 前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值,并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  四、业绩承诺实现情况

  康奈特公司2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,各年情况如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.11万元,未达到承诺数34,100万元,完成承诺业绩的91.97%。

  五、减值测试过程

  根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》,截至2018年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满,本公司对该部分置入资产的价值进行资产减值测试。具体如下:

  (一) 本公司聘请天源资产评估有限公司(以下简称天源评估)对康奈特公司股东全部权益价值以2018年12月31日为基准日进行了评估,并于2019年4月23日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字第〔2019〕0115号),康奈特公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为202,077.00万元。

  (二) 经公司第三届董事会第十一次会议决议同意,本公司以货币资金形式对康奈特公司增资51,000.00万元,截至2018年12月31日,已全部出资完毕。

  (三) 标的资产减值金额的计算

  ■

  六、减值测试结论

  截至2018年12月31日,基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值,康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元,扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元,合计股东全部权益为151,077.00万元,与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较,标的资产未发生减值。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137                  证券简称:博威合金                     公告编号:临2019-060

  宁波博威合金材料股份有限公司关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、标的公司康奈特公司2016-2018年合计完成业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司净利润)31,360.11万元,完成承诺业绩的比例为91.97%;

  2、标的公司康奈特公司不存在资产减值情形;

  3、回购注销股份的数量:12,713,377股;

  4、回购价格:1.00元。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452号)核准,博威合金于2016年8月向谢朝春等5名投资者合计发行63,291,137股股份购买相关资产,非公开发行不超过134,288,272股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易对方博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、谢朝春对宁波康奈特国际贸易有限公司(以下简称“康奈特公司”或“标的公司”)2016-2018年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)。针对该次重大资产重组的具体事项如下:

  一、资产重组的基本情况

  经中国证监会核准,2016年8月1日,宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特公司的股东变更,变更后博威合金直接持有康奈特公司100%股权,康奈特公司成为博威合金的全资子公司。2016年8月16日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份以及向财通基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2016年10月,博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续,公司注册资本由430,000,000元增加至627,219,708元。

  二、盈利预测及业绩承诺情况

  根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》,在盈利预测补偿期限内,康奈特公司的业绩承诺如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  三、业绩承诺实现情况

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,康奈特公司2016-2018年度业绩情况如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元,未达到承诺数34,100万元,完成承诺业绩的91.97%。

  四、业绩承诺未实现的原因

  康奈特公司2016年度,2017年度均超额完成承诺业绩,2018年完成了10,509.39万元的净利润。三年的业绩承诺净利润(以扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据)为31,360.12万元,未达到承诺数34,100万元,完成承诺业绩的91.97%。

  未达成业绩承诺的主要原因为:近几年康奈特公司的销售市场主要在美国、欧洲区域。美国总统于当地时间2018年1月22日,确认通过201法案,从2018年2月7日起向美国出口光伏电池、组件的所有国家均征收30%的关税,未来4年每年递减5%,从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩,经营受到影响。

  公司积极制定应对措施,开发越南等新兴市场,并且为了延伸价值链,在越南已经投资建设了100MW的光伏电站,该投资项目按计划有序推进,预计在2019年6月底并网发电。未来将进一步开发效益良好的电站业务,提高公司的综合盈利能力。

  五、资产减值情况

  根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》,在利润承诺期间届满后三个月内,公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。若存在减值迹象,将触发业绩承诺方进一步补偿的条款。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕3533号《减值测试的专项审核报告》:截至2018年12月31日,基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值,康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元,扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元,合计股东全部权益为151,077.00万元,与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较,标的资产未发生减值。

  六、约定的业绩补偿方案及测算结果

  (一)业绩补偿方案

  如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿,计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。

  1、补偿金额及补偿股份数的确定

  本次交易实施完毕后,在补偿测算基准日(各年度的12月31日)后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露,并出具专项审核意见。

  (1)在利润承诺期间的每个会计年度结束时,如根据前述专项审核意见,康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的,则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿,补偿方式为:优先采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。

  (2)在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由本公司以1元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为:

  ■

  同时需要注意以下事项:

  ①若实际股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  ②如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的,按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予公司;如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。

  ③如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博众投资”)、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏腾投资”)、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒运投资”)、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏泽投资”)外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。

  (3)在利润承诺期间届满后三个月内,公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。

  (4)如果康奈特公司期末减值额〉利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格,则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。

  另行补偿股份数计算公式为:

  ■

  若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢朝春持有的本公司股份数量发生变化时,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (5)前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值,并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  2、补偿方式实施流程

  在下列任一条件满足后,则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:①利润承诺期间各年度标的公司实际净利润数<承诺净利润数;②在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试,标的公司期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。

  按照前述约定实施补偿时,谢朝春优先以所持认购股份进行补偿;如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,博威集团应在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式向公司补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价格。无论如何,谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数(如公司在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的,股份数量相应调整)。博威集团现金补偿的金额不超过9亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿,则博威集团将以所持股份进行补偿,应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格,并由博威合金以1元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。博威集团、谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任。

  (二)补偿测算结果

  按照《盈利补偿协议》约定方法,利润补偿的测算过程如下:

  当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×康奈特公司作价÷本次发行股份价格-已补偿股份数量=(341,000,000-313,601,148.07)÷341,000,000×1,500,000,000÷9.48-0=12,713,377股(向上取整)

  因公司在承诺期内已分配现金股利,则该现金股利应作相应返还:

  2016年度利润分配方案:每股现金分红0.09元;

  2017年度利润分配方案:每股现金分红0.15元;

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量=(0.09+0.15)×12,713,377= 3,051,210.48元

  因康奈特公司不存在减值情形,业绩补偿方无需因减值测试而支付补偿股份。

  根据《盈利补偿协议》,实施补偿时,谢朝春优先以所持认购股份进行补偿。

  综上,业绩承诺方谢朝春应补偿股份总数=12,713,377(股)

  谢朝春应返还现金股利=3,051,210.48(元)

  七、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

  按照《盈利补偿协议》的约定,公司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票,并将以上业绩补偿股份予以注销。

  本事项尚需提交股东大会审议通过,如股东大会未能通过,则按照《盈利补偿协议》的约定,将补偿的股份无偿赠予除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。

  本次股份回购后,公司股本变动情况如下:

  ■

  本次股份回购实施时,业绩补偿人谢朝春将向公司返还上述拟回购股份2016年度和2017年度获得的现金分红收益3,051,210.48元,如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》,则业绩补偿人谢朝春上述拟回购股份本年度所获得的现金分红收益也将一并返还公司。

  八、回购注销事项的审议情况

  (一)董事会审议情况

  2019年4月20日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》,同意谢朝春以其持有的公司限售股股份12,713,377股履行业绩补偿义务,由公司以1.00元的价格予以回购注销。

  董事会审议上述议案时,关联董事谢识才、张明、郑小丰、谢朝春、鲁朝辉依法履行了回避表决义务,独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

  (二)监事会审议情况

  2019年4月20日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》,同意谢朝春以其持有的公司限售股股份12,713,377股履行业绩补偿义务,由公司以1.00元的价格予以回购注销。

  (三)该事项尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议该事项时,关联股东回避表决。

  九、备查文件

  1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》

  2、《公司第四届监事会第十次会议决议》

  3、《独立董事关于相关事项的独立意见》

  4、《独立董事关于拟回购注销公司2016年重大资产重组发行部分股票的事前认可意见》

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:601137        证券简称:博威合金        公告编号:临2019-061

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月13日14 点00分

  召开地点:宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月13日

  至2019年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议将听取独立董事作《2018年度独立董事述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,相关内容详见公司于 2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案:第7项、第12项议案。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第5、6、12、14项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:第14项议案。

  应回避表决的关联股东名称:博威集团有限公司、博威亚太有限公司、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司、谢朝春。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2019年5月8日(星期三)9:30-11:30,13:00-16:30。

  2、登记地点:浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

  3、登记办法:

  (1)个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  (2)法人股东登记时需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。

  (3)公司股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记。

  六、 其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

  2、会期半天,参会股东交通和食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系地址:浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

  联 系 人:王永生、孙丽娟

  联系电话:0574-82829383、82829375

  联系传真:0574-82829378

  邮政编码:315137

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宁波博威合金材料股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601137                          证券简称:博威合金                       公告编号:临2019-062

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日以电话及电子邮件方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知,本次会议于2019年4月20日13时在博威大厦十一楼会议室举行。会议应出席监事3名,实际到会监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持,与会监事经审议,以举手表决方式审议并通过了以下决议:

  一、通过了《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、通过了《2018年年度报告及摘要》。

  监事会认为:

  (1)公司2018年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)本审核意见出具前,监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、通过了《2018年度财务决算报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、通过了《2018年度利润分配预案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为:公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》。

  监事会认为:该项关联交易是公司正常生产经营的需要,交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  九、通过了《关于公司2019年对外担保计划的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为:公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,能够客观地为投资者提供更准确会计信息,公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十一、通过了《关于宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十二、通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  公司代码:601137                                                  公司简称:博威合金

  宁波博威合金材料股份有限公司

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