一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3151200000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。

　　本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。

　　公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2017年8月11日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。

　　2017年8月25日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。

　　2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；债券信用等级为AAA。

　　报告期内，公司债券的评级结果未发生变化。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年，是公司全面贯彻党的十九大精神，追求高效率运行高质量发展的开局之年。我国经济保持平稳运行，供给侧结构性改革深入推进，煤炭市场供需实现基本平衡，煤价全年在合理区间波动。公司坚持效益优先，聚焦主业、补齐短板，安全高效生产，清洁绿色发展，改革创新持续发力，企业发展保持健康稳定的良好态势。

　　董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度，积极发挥核心作用，认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决定，团结一心、砥砺奋进，圆满完成年度工作目标，公司迈入稳定健康发展的新阶段。

　　报告期内实现营业收入322.71亿元，比上年同期增加12.62%；实现归属于母公司的净利润18.02亿元，比上年同期增加14.87%；每股收益0.5720元。

　　■

　　（一）安全生产再创新水平

　　坚守安全生产底线。秉承“安全第一、预防为主”的理念，聚焦风险分级管控和隐患排查治理两大体系建设，夯实安全管理基础；瞄准安全管理重点，一通三防、防治水、机电运输、顶板管理和地面系统等专项治理活动成效显著；坚持预防为主，提升安全保障能力；强化全员责任落实，严格执行考核制度，重奖重罚、奖惩兑现，煤炭生产百万吨死亡率为零，安全生产工作取得近年来最好水平。

　　电力板块立标、对标，检修工作扎实有效，严防非停及设备事故的发生，确保春检、秋检、技改和大小修等项目有效落地，所有机组全年实现安全、高效、稳定运行。焦化板块实施6S现场管理，出台《焦化产业质量管理标准化考核办法》、《焦化产业“立标对标”管理办法》和《焦化业务管理“十二个必须”》等办法，完善焦化业务管理体系，提升工艺技术水平，提高产品质量。

　　坚持推进“一优三减”。优化生产布局，科学组织生产，主导建成大走向工作面，采区、队组和矿井在岗人数同比下降，单产单进水平提升，全员效率大幅增长。所属选煤厂启动智能化改造，成效显著。

　　坚持清洁绿色发展。积极开展污染防治和生态建设，各大污染治理重点工程顺利推进，各类污染源得到有效治理，矿区环境质量显著提高。2018年，环保累计投入资金2.98亿元，完成燃煤锅炉清洁能源替代、矿井水处理升级改造、储煤场封闭、矸石山生态恢复治理等污染治理工程建设。电厂发电机组全部实现超低排放改造。煤气化圆满完成重点环保工程升级改造，配套环保设施平稳运行。京唐焦化通过市环保组织的超低排放验收，在2018年秋冬季错峰生产绩效评价中被评为A类级别。

　　（二）市场营销再添新举措

　　2018年，公司着力打造“长协升级版”，在提高长协兑现率的基础上，更加注重提升长协运行质量，市场份额和话语权不断提高。报告期内，煤炭销量、综合售价、销售收入同比增加，应收账款同比下降28.94%，销售工作总体呈现“三增一降”的良好态势。

　　公司主要从四个方面抓好市场营销工作。一是提升长协客户的稳定供应能力。定期召开铁路发运方案例会，采取调控公路销售资源、菜单式精细化管理、严控非长协客户发运以及多种物流运输方式联动等措施，保障长协合同均衡稳定兑现。二是发挥客户经理一线沟通作用。保持与各长协客户的密切联系，了解客户生产动态，掌握客户需求，提升服务水平。三是高度重视合同运行协调。实施客户评价机制，关注合同履约进度，及时作出预警提示，确保总体兑现率。四是强化货款回收与欠款清收力度，开展清收欠款“百日劳动竞赛活动”，指标量化、考核从严、奖罚到位，全年货款回收率超100%。

　　（三）经营管控焕发新成效

　　契约化管理全面推行。公司分解落实目标，层层压实责任，从总部机关到基层单位、从公司领导到普通员工实现全覆盖，全面推开契约化工作。报告期内，公司充分对标历史数据和同行业先进水平，按照“一矿一策”、“一厂一策”的原则，出台年度经营业绩考核评价办法，建立以安全、利润、转岗分流、改革改制成效等指标为主的考核体系，各单位自主经营、积极作为，降本提效、创收增效。

　　精细化管理深耕细作。强化预算管理。根据各单位生产经营情况，本着“从严从紧、对标先进”的原则，科学合理测算，实事求是设置指标，下达年度财务预算；结合契约化管理工作，全面推广到人、财、物等关键环节，真正激发企业内生动力。加强资金管理。严控非生产性支出，将有限资金投入到急需的地方，支持解决子公司资金需求；加强现金流管控，保障重点项目资金储备；加强对各类经济活动的计划管理和合同管理，确保财务收支安全；统筹重点环节的支付顺序和比例，最大限度发挥货币资金的时间价值；财务降杠杆，融资降成本，公司融资规模和综合融资成本同比下降。强化成本费用管控。推进成本精细化管理，以效益目标倒算成本，对生产经营全过程实施科学控制，提高成本竞争力。做好税收筹划管理。扎实推进三项设备抵免和股息红利免征企业所得税相关工作；研究我省水资源税相关政策，与有关部门协调沟通，采取排水量计征办法，降低相关税负；用好研发费用加计扣除新政，充分释放政策红利。

　　全面提升风险防控能力。法律顾问全程参与公司管理，事前参与决策，事中控制程序，事后监督补救，构建党委巡察、纪检监察、监事监督、审计监督、法律监督“五位一体”联动监督机制。加大合同审核力度，严格审查来往文书，严肃授权委托事项，有效维护公司合法权益。加强审计监督和管理，对公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，纠正偏差，改进提高，促进实现经营目标。推动完善内控体系建设。报告期内，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，实现管理制度化、制度流程化，内控建设更加强调合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。加大债权清收，化解债务风险。加强风险防控体系建设,清旧控新、清防并举;加强往来款项管理,严格债权清理考核,从源头上杜绝呆、坏账发生,防止国有资产流失;强化责任管理,建立终身负责的清收清欠管理体系,职责明确、协同联合,为企业的持续健康发展提供保障。

　　（四）板块协同释放新动能

　　2018年，公司聚焦主业，持续优化“煤电材、煤焦化”产业链，有效发挥协同发展的优势。煤炭板块毛利贡献突出，一批绿色开采技术得到推广应用，大量智能先进设备陆续投入使用，生产方式更加集约高效，先进产能不断释放。电力板块发电量大幅提升，各电厂积极争取市场电量，电热产销规模同比上行。古交电厂三期正式投产运营，担负起省城供热任务，经济及社会效益凸显。焦化板块盈利持续向好，产销量同比增长。建材板块开始起步，西山华通水泥和晋兴奥隆水泥进入生产调试阶段，粉煤灰综合利用项目形成方案。

　　中铝华润轻合金一期项目于年内投产，公司煤电铝材一体化战略迈出实质性步伐。产融结合坚持有进有退，优化股权投资结构，妥善处置低效无效资产，充分研究利用国家及省市金融政策，寻求合作优质金融和类金融项目，有效对冲煤炭行业效益周期波动影响。

　　（五）规范运作迈上新台阶

　　法人治理结构日趋完善。公司始终坚持规范运作，将党组织研究讨论作为前置程序，建立完善权责明确、有效制衡的法人治理结构。强化内部制度建设。报告期内，公司制定下发关于安全生产、机电设备、焦化板块、电力板块、资金运营等多项运行管理办法，不断规范内部管理制度；完善出台了《山西西山煤电股份有限公司信息披露考核办法》和《山西西山煤电股份有限公司关于规范执行信息披露制度工作的决定》，梳理信息披露流程，提升信息披露水平，保障企业规范运行。积极配合独立董事勤勉履职，对定期报告、对外投资及担保等重大事项进行事前沟通取得认可，并发表独立意见，实地调研、现场问询，有效维护全体股东的利益。强化专门委员会职责，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均按照各自议事规则和实施细则开展工作。报告期内，各专门委员会成员勤勉尽职，认真、审慎、独立的审议议案，发表了建设性的意见和建议。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计估计变更：

　　（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：董事会批准执行日

　　（2）本期主要会计估计变更为，2018年七届五次董事会审议通过《关于恢复提取矿山环境治理保证金的议案》，对公司环境治理保证金恢复10元/吨提取。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000983　          证券简称： 西山煤电　           公告编号：2019—007

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月19日上午9：30在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2019年4月8日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人（独立董事周建先生因公出差，委托独立董事曹胜根先生出席会议并代为表决）。会议由董事长樊大宏先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》

　　（详见公司《2018年年度报告》的“第三节、 第四节”部分）。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2019-009）

　　4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所审计，期初母公司未分配利润8,078,126,586.12元，母公司2018年度实现净利润1,468,483,992.43元，提取10%的法定盈余公积金146,848,399.24元，母公司期末留存可供分配的利润9,273,714,179.31元。

　　按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为959264745.76元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为287,779,423.73元。由于2016年度和2017年度我公司已分配利润160,711,200元，2018年度现金分配不低于127,068,223.73元。

　　但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2018年度母公司实现可供分配的利润1,321,621,319.54元的10%计算，需分配132,162,131.95元。

　　根据公司实际生产经营情况，回馈全体股东，本次董事会拟以2018年末的总股本315,120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共计945,360,000元，剩余8,328,339,905.66元留存以后年度分配。

　　本报告期无资本公积金转增股本的预案。

　　公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该预案需经2018年度股东大会审议通过后实施。

　　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》。

　　（《综合服务协议》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。

　　上述第六项至第八项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

　　公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　以上第六项、第七项议案需提交2018年度股东大会审议。(详见公告2019—010)

　　9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司生产经营与业务发展的需要， 董事会同意向商业银行申请不超过50亿元综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率，综合授信额度期限为一年。

　　董事会授权经理层负责办理金融机构融资的有关事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。

　　10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。(详见公告2019—011)

　　11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　2018年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

　　根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2019年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计470万元（含税）。

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2019年度预计支付审计费用50万元（含税）。

　　公司4名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。(详见公告2019—012)

　　公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　　公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

　　公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　16、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　该议案需提交2018年度股东大会听取。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　17、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年一季度报告的议案》。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，2019年一季度摘要详见公告2019-013）

　　18、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。

　　（详见公告2019-014）

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000983               证券简称：西山煤电             公告编号：2019—014

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司定于2019年5月16日(星期四)召开2018年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

　　2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经第七届董事会第十次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午 9:30 至 11:30，下午1:00 至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月15日下午3:00至2019年5月16日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日（星期五）。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止2019年5月10日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、2018年度董事会工作报告

　　2、2018年度监事会工作报告

　　3、2018年年度报告及摘要

　　4、2018年度财务决算报告

　　5、2018年度利润分配预案

　　6、公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案

　　7、关于2019年日常关联交易预算情况的议案

　　上述议案六、议案七属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　8、关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

　　9、关于修订公司章程部分条款的议案

　　本议案属于特别表决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、听取2018年度独立董事述职报告

　　有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn《山西西山煤电股份有限公司 2018年度股东大会资料》。

　　上述议案内容详见公司公告(2019-009、2019-010、2019-012)

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

　　证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　　2、会议登记时间：2019年5月14日 9:00—17:00

　　3、登记地点：山西省太原市西矿街318号公司416室

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：黄振涛      联系部门：公司董秘办公室

　　联系电话：0351-6211511   传真：0351-6217282

　　2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日下午3:00，结束时间为 2019年5月16日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士），代表我单位（本人）出席2019年5月16日召开的山西西山煤电股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书日期：  年  月  日           有效期限：

　　证券代码：000983　          证券简称：西山煤电　           公告编号：2019—008

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西西山煤电股份有限公司第七届监事会第九次会议于2019年4月19日上午11：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。会议通知已于2019年4月8日以书面形式送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孟毅先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　(二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

　　监事会对公司2018年度报告正文及摘要审核后，认为：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　(三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　(四)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　(五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　(六)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　(七)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司内控自评报告审核后认为：

　　1、公司根据中国证监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

　　2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　　监事会认为，2018年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　(八)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　(九)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度公司经营运作情况的独立意见》。

　　2018年度，公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

　　1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，大华会计师事务所对本公司2018年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

　　3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

　　(十)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年第一季度报告》。

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年1-3月的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司监事会　　

　　2019年4月19日

　　证券代码：000983　          证券简称： 西山煤电　           公告编号：2019—011

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司将执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则,对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　1、财务报表格式调整，为解决执行《企业会计准则》企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。据此，公司需对会计政策相关内容进行调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　财政部发布的新金融工具准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。据此，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的新金融工具准则执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　　（三）会计政策变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。根据上述会计准则的修订情况，自 2018 年年报起按新报表格式编制公司财务报表，自 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行相应调整：

　　1、资产负债表列报调整

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表列报调整

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　3、股东权益变动表列报调整

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　4、本次会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，不会对当年和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等产生影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　根据新金融工具准则，公司金融工具会计政策变更的主要内容包括：

　　1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益。

　　3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　4、进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　6、金融工具相关披露要求相应调整。

　　7、公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司2019年4月19日分别召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司根据财政部发布的新企业会计准则，变更相应的会计政策。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会、独立董事及监事会意见

　　1.董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2.独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。

　　3.监事会对于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2019年 4月19日

　　证券代码：000983　          证券简称： 西山煤电　           公告编号：2019—012

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。涉及修改之处共有十三条，具体情况如下：

　　■

　　章程修订后，有关条款序号做相应调整或顺延。

　　本次章程的修订已经公司第七届董事会第十次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2019年 4月19日

　　证券代码：000983            证券简称：西山煤电             公告编号：2019—010

　　山西西山煤电股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2019年公司关联交易总额预计1265230万元，其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）

　　2018年公司关联交易1142679万元，比预算1103700万元, 增加38979万元，增幅3.53%。其中：关联采购764414万元，比预算591879万元,增加172535万元，增幅29.15%；关联销售378265万元，比预算511821万元, 减少133556万元，减幅26.09%。

　　2、2019年4月19日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》及公司（含子公司）与关联方《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠和郭文斌先生回避表决，7名非关联董事以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，4名独立董事发表事前认可和独立意见，同意提交2018年度股东大会审议。

　　3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2018年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

　　（二）预计2019年日常关联交易的情况

　　2019年公司关联交易总额预计1265230万元，其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元。具体情况如下：

　　1、2019年预计关联采购

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　2、2019年预计关联销售

　　单位：万元

　　■

　　（三）关于公司2018年日常关联交易预算执行情况的说明

　　2018年公司关联交易1142679万元，比预算1103700万元, 增加38979万元，增幅3.53%。其中：关联采购764414万元，比预算591879万元,增加172535万元，增幅29.15%；关联销售378265万元，比预算511821万元, 减少133556万元，减幅26.09%。

　　按事项说明如下：

　　1、公司2018年度关联采购情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2018年度关联销售情况：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　公司住所：太原市新晋祠路一段1号

　　法定代表人：王茂盛

　　注册资本：人民币56.76亿元

　　营业执照注册号：91140000731914164T

　　经营范围：煤炭开采、煤炭加工（煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国际贸易（国家专供商品除外）、进出口业务（焦炭、生铁、机械设备等）；印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等。

　　与上市公司的关联关系：山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东

　　公司所属子公司2019年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额为279803万元，其中：关联采购金额105875万元，关联销售金额为173928万元。

　　（二）其它关联方基本情况

　　1、西山煤电（集团）有限责任公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：王玉宝

　　注册资本：人民币925032.72万元

　　公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

　　营业执照注册号：911400001101008977

　　经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

　　（2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

　　（3）公司与子公司2019年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额806159万元，其中：关联采购693227万元，关联销售112841 万元。

　　2、山西省国有资本投资运营有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2017 年 7 月 27 日

　　注册资本：500 亿元

　　法定代表人：王俊飚

　　主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国 有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并 购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建 设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服 务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务 业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营 活动等。

　　（2）与公司的关联关系：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求，山西国资委决定将所持有的公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国有资本投资运营有限公司属于控股股东的母公司。

　　（3）公司与子公司2019年度预计与该关联人（不含山西焦煤及其子公司）进行的各类日常关联交易总额为179268万元，其中：关联采购金额71998万元，关联销售金额为107270万元。

　　（三）履约能力分析

　　山西焦煤集团有限责任公司（以下简称山西焦煤）是国内最大的炼焦煤生产加工企业，也是全国最大的炼焦煤市场供应商。

　　山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区，主要矿厂分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市的29个县区。

　　省国投于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

　　截止2018年12月31日，山西焦煤集团公司资产总额3383.97亿元，所有者权益875.06亿元，营业收入1765.65亿元，利润总额48.43亿元。

　　截止2018年12月31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额1125.55亿元，净资产283.38亿元，营业收入631.95亿元，利润总额1.14亿元。

　　本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司

　　公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）

　　公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

　　2、与其它关联方

　　本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。

　　本公司与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易执行市场价格。

　　四、关联交易标的及协议的基本情况

　　（一）与西山煤电（集团）有限责任公司关联交易

　　关联交易总额806159万元，其中：关联采购693227万元，关联销售112841 万元。

　　1、母公司与西山煤电（集团）有限责任公司为439729万元。

　　《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

　　除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

　　支付方式：服务费用除土地租金按季支付外，其余均按月支付，乙方每月按全年均衡服务量的90%预付甲方从，每季末结算。

　　协议期限：协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

　　协议总额为439729万元，其中：关联采购金额340441万元，关联销售金额为99288万元。详见《综合服务协议》

　　2、兴能发电

　　关联交易总额147210万元，其中：关联采购 145675万元，关联销售1535万元。

　　（1）付西山集团专维费767万元；

　　（2）向西山集团采购燃料煤368万吨，金额103953万元；

　　（3）向西山集团采购水、电等2102万元;

　　（4）付西山集团铁路公司运费17345万元；

　　（5）付西山集团工程款3639万元；

　　（6）付西山集团材料、修理费、其他等17869万元；

　　（7）向西山集团销售热力1535万元，单价 24.77元/GJ（不含税），预计销售量约62万 GJ。

　　3、西山热电

　　关联交易总额10629万元，其中：关联采购 9883万元，关联销售746万元。

　　（1）向西山集团采购燃料煤70万吨，金额8775万元；

　　（2）付西山集团水费355万元；

　　（3）付西山集团工程款及修理费522万元；

　　（4）付西山集团劳务费等231万元；

　　（5）向西山集团销售746万元，其中：热力销售26万 GJ，单价 24.77元/GJ（不含税），金额655万元；热水销售5万吨，金额91万元。

　　4、西山煤气化

　　关联交易总额13506万元，其中：关联采购 13406万元，关联销售100万元。

　　（1）向西山集团采购焦精煤4万吨，金额4000万元；

　　（2）向西山发电公司付电费2500万元；

　　（3）向古交给排水公司付水费250万元；

　　（4）向西山金信公司付工程款2000万元；

　　（5）向西山集团付运费、其它等支出4656万元；

　　（6）向西山集团转供销售水、电等100万元。

　　5、晋兴公司

　　关联交易总额75102万元，其中：关联采购 66839万元，关联销售8263万元。

　　（1）向西山集团付工程款55000万元；

　　（2）向西山集团采购材料款3017万元；

　　（3）向西山集团采购设备及配件1500万元；

　　（4）向西山集团付修理费870万元；

　　（5）向西山集团付其他费用552万元；

　　（6）向西山集团付劳务费5900万元；

　　（7）向西山集团让售材料4612万元；

　　（8）向西山集团提供水电费1600万元；

　　（9）向西山集团提供固定资产租赁1800万元；

　　（10）向西山集团提供修理251万元。

　　6、武乡西山发电

　　关联交易总额64078万元，全部为关联采购。

　　（1）向西山集团采购原料煤100万吨，其中：混煤90万吨，金额31275万元；电精煤10万吨，金额6450万元。

　　（2）向西山集团付修理费100万元；

　　（3）向西山集团付工程款500万元；

　　（4）付西山集团铁路公司运费9000万元;

　　（5）付西山集团材料、劳务、其它等费用16753万元。

　　7、义城煤业

　　关联交易总额4150万元，其中：关联采购1150万元，关联销售3000万元。

　　（1）向西山集团采购材料款200万元；

　　（2）付西山集团电费950万元；

　　（3）向西山集团销售煤炭3000万元。

　　8、临汾公司

　　关联交易总额3400万元，全部为关联采购。

　　（1）向西山集团付修理费等400万元；

　　（2）向西山集团付工程款3000万元；

　　9、古交西山发电

　　关联交易总额45175万元，全部为关联采购。

　　（1）向西山集团付工程款1734万元；

　　（2）向西山集团采购燃料煤129万吨，金额42635万元；

　　（3）向西山集团付水费700万元；

　　（4）向西山集团采购材料及服务106万元。

　　10、西山华通水泥

　　关联交易总额3180万元，全部为关联采购。

　　（1）向西山集团付工程款2000万元；

　　（2）向西山集团付服务费、租赁费等230万元；

　　（3）向西山集团付劳务费950万元。

　　（二）与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易

　　与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易总额为279803万元，其中：关联采购金额105875万元，关联销售金额为173928万元。

　　1、母公司关联交易179970万元，其中关联采购7300万元，关联销售172670万元：

　　（1）关联采购7300万元，其中：向山西焦煤及其子公司采购材料及配件3000万元；向山西焦煤及其子公司付修理费200万元；销售分公司、公路公司向山西焦煤付租赁费600万元；向山西焦煤及其子公司付工程款3000万元；向山西焦煤及其子公司付其它费用500万元。

　　（2）关联销售172670万元，预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭275万吨，金额172670万元，其中：向山西焦煤及其子公司销售洗混煤155万吨，金额80200万元；向山西焦化集团有限公司销售气精煤60万吨，金额40800万元；向山西焦煤及其子公司销售气精煤40万吨，金额30000万元；向山西焦煤及其子公司销售焦精煤16万吨，金额19450万元；向山西焦炭集团销售洗混煤4万吨，金额2220万元。

　　2、子公司关联交易99833万元，其中：关联采购98575万元，关联销售1258万元。

　　（1）西山热电

　　预计向山焦国发采购燃油103万元。

　　（2）武乡西山发电

　　关联交易总额33497万元，全部为关联采购。

　　预计向山西焦煤采购燃料煤100万吨，其中，混煤90万吨，电精煤10万吨，采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准，全年预计32470万元；付融资租赁费1027万元。

　　（3）晋兴公司

　　关联交易总额19012万元，其中：关联采购18804万元，关联销售208万元。

　　预计向山西焦煤采购设备款4800万元；向山西焦煤采购劳务费20万元；向山西焦煤采购材料费6584万元；向山西焦煤付融资租赁费7400万元；向山西焦煤让售材料200万元；向山西焦煤提供劳务费8万元。

　　（4）临汾公司

　　预计向山西焦煤采购焦炭7250万元，设备600万元。

　　（5）兴能公司

　　预计向山西焦煤采购燃料煤7418万元；

　　（6）西山煤气化

　　关联交易总额31538万元，其中：关联采购30638万元，关联销售900万元。

　　预计向山西焦煤及其子公司采购精煤30万吨，金额30638万元；向山西焦煤销售焦炭900万元。

　　（7）古交西山发电

　　预计向山焦国发采购柴油265万元。

　　（8）各子公司预计山西焦煤财务公司利息收入150万元。

　　（三）与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易

　　与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易总额为179268万元，其中：关联采购金额71998万元，关联销售金额为107270万元。

　　1、母公司关联交易104900万元，其中：关联采购9900万元，关联销售95000万元。

　　（1）向阳煤集团及其子公司采购设备及配件3500万元；

　　（2）向太原重机及其子公司采购设备及配件4900万元；

　　（3）向山西大地环境投资控股公司付工程款1500万元；

　　（4）向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥精80万吨，预计金额95000万元。

　　2、子公司关联交易74368万元，其中：关联采购62098万元，关联销售12270万元。

　　（1）晋兴公司

　　关联交易总额24084万元，其中：关联采购24014万元，关联销售70万元。

　　预计向山西能源交通投资有限公司（大同地方铁路公司）付铁路维护运营费5150万元；向太原重型机械集团有限公司（山西煤矿机械制造股份有限公司）采购配件284万元；向晋能集团有限公司（山西地方电力有限公司兴县分公司）采购电费18580万元；向晋能集团下属公司收取租赁费70万元。

　　（2）兴能发电

　　关联交易总额32304万元，其中：关联采购28104万元，关联销售4200万元。

　　预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司付能源管理费28104万元；向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司销售热力4200万元。

　　（3）武乡西山发电

　　关联交易总额9980万元，全部为关联采购。

　　预计向晋能集团有限公司采购燃料煤9000万元；向山西能源交通投资有限公司付铁路维护运营费450万元，维护费280万元；采购电力指标250万元。

　　（4）临汾公司

　　预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗混煤8000万元。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

　　公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

　　1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制。

　　2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

　　3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

　　5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

　　以上关联交易（包括2018年度预算执行情况及2019年预算）尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　七、备查文件

　　1、独立董事事前认可和独立意见；

　　2、本公司第七届董事会第十次会议决议；

　　3、本公司第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000983                                     证券简称：西山煤电                                     公告编号：2019-009

　　山西西山煤电股份有限公司