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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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常州千红生化制药股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以现有总股本扣除已回购股份后总计1,274,000,001股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  (一)主营业务范围

  报告期内,公司主营业务范围:药品[限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(含非最终灭菌、预灌封注射剂)]、诊断检测试剂的生产和销售(涉及前置审批的除外);农副产品(除专项规定)收购;自有设施租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  (二)产品及其用途

  ●公司拥有片剂、硬胶囊剂、冻干粉及冻干粉针剂、小容量注射剂及原料药在内的46个品规,主要产品为活性酶和多糖类两大系列生化药物。其中活性酶品种主要有胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列、复方消化酶胶囊Ⅱ;多糖类品种主要有肝素钠及低分子肝素类系列品种;子公司拥有诊断试剂7个品规。

  ■

  ●产品主要用途如下:

  1. 胰激肽原酶系列:胰激肽原酶、注射用胰激肽原酶、胰激肽原酶肠溶片(商品名:怡开)。本品为血管扩张药,有改善微循环作用。主要用于微循环障碍性疾病,如糖尿病引起的肾病,周围神经病,视网膜病,眼底病及缺血性脑血管病,也可用于高血压病的辅助治疗。

  2. 复方消化酶胶囊Ⅱ(商品名为“千红怡美”):微丸定点释放制剂。本品为助消化药,用于食欲缺乏,消化不良,为医院处方和OTC双跨性的药品。

  3. 门冬酰胺酶系列:门冬酰胺酶(埃希)、注射用门冬酰胺酶(埃希),本品适用于治疗急性淋巴细胞性白血病(简称急淋)、急性粒细胞性白血病、急性单核细胞性白血病、慢性淋巴细胞性白血病、霍奇金病及非霍奇金病淋巴瘤、黑色素瘤等。

  4. 肝素钠及小分子肝素系列:

  (1)肝素钠系列:肝素钠、肝素钠注射液、肝素钠封管注射液。

  肝素钠注射液用于防治血栓形成或栓塞性疾病(如心肌梗塞、血栓性静脉炎、肺栓塞等);各种原因引起的弥漫性血管内凝血(DIC);也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理。

  肝素钠封管注射液用于维持静脉内注射装置(如留置针、导管)的管腔通畅,可用于静脉内放置注射装置后、每次用药后以及每次采血后使用本品。本品不能用于抗凝治疗。

  (2)依诺肝素钠系列:依诺肝素钠、依诺肝素钠注射液。

  用于预防静脉血栓栓塞性疾病(预防静脉内血栓形成),特别是与骨科或普外手术有关的血栓形成;治疗已形成的深静脉栓塞,伴或不伴有肺栓塞,临床症状不严重,不包括需要外科手术或溶栓剂治疗的肺栓塞;治疗不稳定性心绞痛及非Q波心肌梗死,与阿司匹林合用;用于血液透析体外循环中,防治血栓形成。

  (3)达肝素钠系列:达肝素钠、达肝素钠注射液。

  用于治疗急性深静脉血栓。预防急性肾功能衰竭或慢性肾功能不全者进行血液透析和血液过滤期间体外循环系统中的凝血;治疗不稳定型冠状动脉疾病,如:不稳定型心绞痛和非Q波型心肌梗死。预防与手术有关的血栓形成。

  (4)那屈肝素钙系列:在外科手术中,用于静脉血栓形成中度或高度危险的情况,预防静脉血栓栓塞性疾病。

  5. 诊断试剂:

  ■

  (三)经营模式

  1. 公司实行国际国内两个市场并重的市场开拓营销模式。

  ●国内制剂营销市场:采取以自营团队为主、代理及OTC为辅相融合的销售模式:公司拥有600多名从事学术推广、营销等专业队伍,在国内主要发达地区的城市中与具有国家GSP认证资质的三十家余药品营销公司建立稳定的合作关系,并已在国内二十多个省市地区建立了区域营销办事机构,形成了一支专业化营销团队和较完善的营销网络;自2016年起,在公司自营团队暂时未覆盖的区域市场逐步建立了代理模式,对自营销售模式进行了有效及必要的补充;2018年,公司正式启动OTC销售模式,在江苏完成了OTC队伍建立、网络建立、宣传教育等试点工作,并实现了近2000家药店进药销售。至此,公司国内制剂营销格局步入“一体两翼”的多元化经营模式。

  ●国际营销系统业已形成一支专业化的国际营销队伍,并在美、德、法、意、日本等国建有营销网络,采用国际合作模式,切入欧美日跨国大公司的产业链分工和产品分销渠道,实施原料药和高附加值产品出口并重、产品转型升级的战略目标。

  (四)主要业绩驱动因素

  1、国内制剂销售:

  报告期内,公司针对各产品特性及市场实际情况,实施自营销售、代理模式、OTC模式的多元化融合营销方式,销售收入稳步快速增长,产品结构日益优化,基本实现品牌及规模效应,为今后快速持续发展奠定了基础:

  ●重点产品:“怡开”牌胰激肽原酶制剂销售近5亿元,进一步提升了产品的市场影响力和品牌影响力;

  ●潜力产品:“怡美”、依诺和达肝素钠等潜力产品销售高速增长,必将成为公司未来业绩快速增长的新的支柱产品;

  ●新产品拓展:随着那屈肝素钙、肝素钠封管注射液、POCT诊断试剂等新品种的快速进入市场,也将成为公司业绩增长的强劲推力。

  2、原料药销售:

  报告期内,公司原料药产品销售收入进一步增长,经营利润稳步提升;特别是新产品和制剂产品等高附加值产品的销售亦取得不俗业绩,为公司盈利做出积极贡献。

  二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  (一)公司所属行业的发展阶段及周期性特点

  公司属于生物医药制造行业。生物医药产业作为全球范围内的新兴产业正在成为当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。各国政府重视生物医药发展,大力扶持创新性生物技术企业,把生物医药作为新的经济增长点来培育。国务院发布的“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中指出,要把握精准医学模式推动药物研发革命的趋势性变化,立足基因技术和细胞工程等先进技术带来的革命性转变,加快新药研发速度,提升药物品质,更好满足临床用药和产业向中高端发展的需求;加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品,加快推广绿色化、智能化制药生产技术,强化科学高效监管和政策支持,推动产业国际化发展,加快建设生物医药强国。

  纵观医药行业发展状况,近年来,我国医药行业实现跨越式发展,已成长为原料生产大国和医药消费大国。在医药制造业保持快速增长的同时,在药品制度顶层设计和推动实施方面,包括建立规范有序的药品供应保障制度,实施药品生产、使用全流程的改革,强化药品质量监管,规范药品市场流通秩序,建立完善药品信息 追溯体系,形成全品种、全过程完整追溯与监管链条凸显其重要性。2018年8月份药监局发布《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见(征求意见稿)》;10月份《药品管理法(修正草案)》提交人大常委会审议,相关政策的发布及实施对药品生产流通企业进一步提出了更严格的要求,强化了药品生产流通企业的主体责任,将加快行业集中度的提高,并促进医药行业的健康有序发展。

  (二)公司所处的行业地位

  公司是国内生物医药行业生化制药细分领域的龙头企业,积极打造生物医药、精准医学为一体的生物医药企业。

  1. 公司多年来深耕于国内生物医药行业生化制药细分领域,坚持 “专、精、特”的发展道路,公司主要产品胰激肽原酶、复方消化酶、门冬酰胺酶、肝素钠等原料药和制剂系列产品均为原研或国内首仿的特色拳头产品,其中酶制剂产品的国家标准均依公司内控标准制订或修订,还参与肝素钠国际标准的制(修)订;

  2. 公司是目前国内为数不多的涵盖肝素全产业链的药品生产企业。报告期内,公司加强对依诺肝素、达肝素钠、那屈肝素钙、肝素钠封管注射液新品种市场的开发投入,为后续的持续上量奠定坚实的基础。依诺肝素注射液已完成一致性评价并获得受理;达肝素钠注射液完成了BE实验,正积极准备申报。

  3. 公司怡开品牌被评为国家驰名商标,并被成功列入《中国2型糖尿病防治指南》、《糖尿病肾病防治专家共识》、《糖尿病微循环障碍临床用药专家共识》和《胰激肽原酶在男性不育中临床应用的专家共识》(2018版),在行业内具有较高的知名度和品牌影响力;肝素钠系列产品的销售位居国内外前列,品牌影响力遍及海内外;“千红怡美”是公司具有重大发展潜力的新品种,报告期内已超亿元销售规模,并持续保持快速增长;门冬酰胺酶为全球三大原料药生产商之一,具有较高的海内外知名度。

  4. 公司大力推进科技创新,从海外引进高层次人才成立两个合资研究院,并在国外成立离岸药物研发中心,在此基础上建立“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”,并被列入“十二五”国家重大科技专项。经过多年努力,公司投资的创药研究机构在基因重组、靶向抗癌药物等生物医药创新领域申报了171个专利(授权71项);取得三个新药生产批件及一个一类新药临床批件;完成并申报2个IND一类新药;还有若干创新药物正处在各个不同阶段的研究中,这必将为公司后续发展提供强大的核心竞争力。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕 15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  过去一年,公司发展面临着宏观经济持续下行,医疗改革新政层出不穷,国际贸易争端持续升级,在董事会、经营管理机构的坚强领导下,公司紧紧围绕目标计划,立足产品优势,把握市场动态与节奏;同时继续做好新品研发与创新工艺等工作,提升企业运营能力,科学优化管理体系,保障企业的持续健康发展。

  1. 把握市场机遇与挑战,销售规模再上台阶

  报告期内,董事会继续督导经营管理机构稳步推进国内外市场开拓,取得不俗业绩,销售规模再创新高,盈利能力大幅提升,产品结构日益优化,正朝做强做大的目标扎实推进。

  (1)原料药市场方面,公司保持量价齐升的积极态势,在错综复杂的原料药市场行情中,认真梳理客户结构与需求,积极把握市场行情与机遇,经营利润持续上升;

  (2)国内制剂销售方面,加强顶层设计,继续深入实施多元化的销售模式,自营团队、代理模式、OTC销售齐头并进,“一体两翼”多元化销售模式格局已初显优势。

  ●重点产品:继续加强对重点产品胰激肽原酶制剂、肝素钠注射液的深入开发与区域覆盖,进一步增强产品的市场竞争力和品牌影响力,持续提升销量与盈利;

  ●潜力产品:加强学术推广、OTC推广等方式,不断提升“怡美”、依诺肝素、达肝素钠市场拓展能力,并实现规模销售,促进成为公司业绩增长新的支柱产品;

  ●新产品:完成肝素钠封管注射液等新品种的市场准入工作,实现产品上市销售,促其成为公司业绩增长的又一新经济增长点。

  自2016年起,在公司自营团队暂时未覆盖的区域市场逐步建立了代理模式,对自营销售模式进行了有效的必要补充;报告期内,公司正式启动OTC销售模式,在江苏完成了OTC队伍建立、网络建立、宣传教育等试点工作,并实现了近2000家药店进药销售。

  2. 陆续获得新药批件,新经济增长点涌现

  公司继获得依诺肝素钠、达肝素钠的药品注册批件后,报告期内又获得肝素钠封管注射液的新药GMP证书;截止到披露日,那屈肝素钙注射液获得新药批准证书,公司已成为目前国内同行中肝素系列品种最为齐全的药品生产企业。

  报告期内,子公司晶红生科首批7个POCT诊断试剂产品获得生产批件,标志着公司向精准医疗领域又迈出了坚实的一步。

  上述新产品的获批,都将成为公司新的经济增长点,为公司未来发展提供强劲动力,同时也进一步提高了公司抵御市场风险的能力。

  3. 创新平台厚积薄发,新药成果陆续开花

  报告期内,一类新药QHRD107靶向抗肿瘤药已获得临床批准证书,正在临床试验准备实施过程中;ZHB202、206两个一类新药已基本完成临床前研究工作,目前正在申报临床;还有若干创新药物处于不同研究阶段中。

  4. 内控体系日趋优化,有效防控经营风险

  报告期内,董事会进一步加强对内控体系的组织领导,在重要岗位履责行为、重大工程项目、重点经营投资活动等规范性、合理性进行监督审计的基础上,重点对环保、质量、财税等岗位的内部风险控制机(体)制进行了重大改革,进一步健全并优化了公司质量管理、EHS管理、信息安全管理、财税管理等体系;提升了公司经营管理效率,同时也有效防范了各项经营风险,助力公司健康良性运行,努力维护股东的合法权益。

  5. 强化人才发展理念,夯实人才队伍体系

  报告期内,公司全面树立人才发展战略,并通过千红干部学校培训、技术职务通道机制实施等多层次、多维度的机制与手段,建立健全了干部晋升、技术晋升等人才可持续发展体系,同时协同党政工团,积极建立公司企业文化管理体系,将干部教育、岗位文化、诚信建设等纳入文化建设范畴,并不断推进落实,形成了公司稳定、积极、和谐的人才发展梯队,为公司未来的战略发展与经营管理奠定扎实的人才基础。

  6. 规范信息披露,加强投资者关系管理

  报告期内,公司按照中国证监会和深交所的相关规定,加强对重要内幕信息的管理,做到按规定及时、完整、准确、公开、公平地披露公司的重要信息,保障投资者的知情权。同时加强对投资者关系管理工作的监督与领导,建立与投资者良性互动的沟通渠道,报告期内,公司通过股东大会、投资者交流见面会等“零距离”交流机会及电话、邮件、投资者交流平台等线上互动方式,加强与投资者交流与沟通,将公司发展动态及时与广大投资者进行分享,增强投资者的信心,确保与投资者共享发展成果。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)会计政策变更的主要内容

  公司根据财政部的上述修订要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,具体情况如下:

  1. 在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目,将资产负债表中原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的项目;

  2. 将资产负债表中“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目;

  3. 将资产负债表中“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目;

  4. 将资产负债表中“工程物资”和“在建工程”项目归并至“在建工程”项目;

  5. 在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目, 将资产负债表中“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的项目;

  6. 将资产负债表中“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目;

  7. 将资产负债表中“专项应付款”和“长期应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  8. 在利润表中新增“研发费用”项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在 “研发费用”项目列示;

  9. 在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  10. 将收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  (二)会计政策变更对公司的影响

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕 15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。 2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年11月,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》,并于当年12月份获批成立控股子公司千红(香港)科技发展有限公司(以下简称:“千红香港”);报告期内,千红香港纳入公司合并报表范围内。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事长:______

  王耀方

  2019年4月23日

  证券代码:002550           证券简称:千红制药           公告编号:2019-005

  常州千红生化制药股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2019年4月9日通过邮件方式送达,会议于2018年4月19日在公司三楼会议室,通过现场与通讯会议相结合的方式召开,会议应参加董事8人,实参加8人。公司监事、部分高级管理人员等应邀人员列席会议,会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  本次董事会会议形成决议如下:

  一、 审议并通过了《2018年经营工作报告和2019年公司经营工作计划的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  二、 审议并通过了《2018年董事会工作报告和2019年公司发展规划的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《2018年董事会工作报告和2019年公司发展规划的议案》详见《2018年度股东大会议案汇编》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司 2018年年度股东大会上进行述职。荣幸华向董事会递交了2018年度审计委员会工作报告。

  《独立董事述职报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、 审议并通过了《2018年公司财务情况报告的议案》

  截止2018年12月31日,公司总资产317,831.89万元,较上年末同比增长4.4%。2018年营业收入132,167.86万元,较上年同比增长24.05%;利润总额25,383.9万元, 比去年同期增长18.77%,实现归属于母公司所有者的净利润22,134.90万元,比去年同期上升20.95%。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  四、 审议并通过了《2018年公司年度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告摘要》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于 2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  五、 审议并通过了《2019年公司第一季度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告摘要》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告摘要》同时刊登于 2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  六、 审议并通过了《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、 审议并通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集资金永久性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、 审议并通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告及内部控制落实自查情况(表)的议案》

  公司董事会认为:根据公司经理室的年度经营报告及公司审计总监的年度内部审计报告,截至内部控制评价报告基准日,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等内部活动进行了有效控制,未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素;内部控制规则落实自查表反映了公司的实际情况。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、 审议并通过了《关于2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  相关董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司2018年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、 审议并通过了《2018年公司利润分配的议案》

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司(特殊合伙)出具的标准无保留意见审计报告及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》规定,为了避免出现超额分配的情况,公司根据合并财务报表和母公司报表可供分配利润孰低的原则确定分配比例。

  2018年度末,母公司报表项下可供分配利润为1,101,339,139.72元,合并财务报表口径项下可供分配利润为1,050,133,545.39元,因此公司2018年度利润分配按照合并财务报表口径进行分配,报告期末,合并报表口径累计未分配利润为1,050,133,545.39 元。按照以下方案实施分配:

  以公司现有总股本扣除回购专用账户中股数5,999,999股,按1,274,000,001股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2  元(含税),合计派发现金股利人民币152,880,000.12  元(含税),留存收益用于公司生产经营活动,利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度,不以公积金转增股本。

  分配方案披露至实施期间,若涉及股份基数发生变化,则按照现金股利总额不变的原则进行。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、 审议并通过了《聘请2019年公司审计机构的议案》

  董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度的财务审计机构,同时根据2019年度所支付的财务审计费用,以及 2019年度预计的审计范围,2019年度的财务审计费用为人民币60万元。审计范围:2018年度上市公司及其子公司(江苏众红、湖北润红、江苏晶红、常州英诺升康、千红香港)年报、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报告。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十二、 审议并通过了《关于继续为子公司提供贷款担保的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于继续为子公司提供贷款担保的公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、 审议并通过了《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十四、 审议并通过了《关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回购品种的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回购品种的公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十五、 审议并通过了《2019年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》

  根据整体经营规划以及销售业绩预计增长情况,常州千红生化制药股份有限公司及所有控股子公司2019年拟向银行申请年度总授信额度为:100,000 万元,其中所有控股子公司总授信额度不超过10,000万元。执行时,原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度,在上述额度20%以内,股东大会授权董事会审议批准后执行;若超过上述额度的20%,须经股东大会审议通过后执行。

  公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权,根据日常经营管理需要和银行提供的条件,在以上额度内由公司进行择优决策,并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具体因遵循两个原则:1、选择原则:选择条件更有利于公司的银行;2、执行原则:根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十六、 审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  国浩(南京)律师事务所对此项议案出具了法律意见,法律意见书详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十七、 审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《公司章程修订案》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见,详情见《第四届监事会第十一次会议决议公告》,该公告详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  修订过的《公司章程》全文详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十八、 审议并通过了《召开2018年年度股东大会通知的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  特别说明:议案二至议案四、议案七、议案九至议案十一、议案十三、议案十五至议案十七还需经股东大会审议通过,其中议案十六、议案十七为特别决议事项。

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002550           证券简称:千红制药             公告编号:2019-006

  常州千红生化制药股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年4月9日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2019年4月19日在公司会议室召开。本次会议应到3人,实到3人,本次会议由监事会主席蒋建平先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并表决通过了如下议案:

  一、 《2018年经营工作报告和2019年公司经营工作计划的议案》

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  二、 审议并通过了《2018年监事会工作报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《2018年监事会工作报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2018年度股东大会议案汇编》。

  三、 审议并通过了《2018年公司财务情况报告的议案》

  截止2018年12月31日,公司总资产317,831.89万元,较上年末同比增长4.4%。2018年营业收入132,167.86万元,较上年同比增长24.05%;利润总额25,383.9万元, 比去年同期增长18.77%,实现归属于母公司所有者的净利润22,134.90万元,比去年同期上升20.95%。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  四、 审议并通过了《2018年公司年度报告全文及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准备、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告摘要》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于 2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  五、 审议并通过了《2019年第一季度报告全文及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告全文》、《常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告摘要》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2019年第一季度报告摘要》同时刊登于 2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  六、 审议并通过了《2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审核,公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告反映了公司的募集资金存放、使用的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《2018年年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  七、 审议并通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告及内部控制落实自查情况(表)的议案》

  公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,编制了公司内控评价报告和内部控制落实自查表,经审核,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况,董事会编制的内部控制落实自查表真实、准确、完整地反映了上市公司的内控的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会同意《2018年度公司内部控制自我评价报告及内部控制落实自查情况(表)的议案》。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、 审核并通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集资金永久性补充流动资金的议案》

  本次终止超募资金投资项目并将剩余闲置资金永久性补充流动资金,将更好地实现年度目标,维护全体股东的利益,符合公司发展的实际需要,符合公司做强做大的战略要求,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形,监事会同意该事项。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集资金永久性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  九、 审核并通过了《2018年公司利润分配的议案》

  监事会认为:董事会的利润分配符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定,与公司效益的实际情况相匹配,同意本次议案。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  十、 审议《聘请2019年公司审计机构的议案》

  经审核与评估,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的执业行为和能力符合相关要求,在审计过程中能够保持其独立性,监事会同意董事会续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构的决议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  十一、 审议并通过了《关于继续为子公司提供贷款担保的议案》

  监事会审核后认为:公司继续为控股子公司向银行申请综合贷款授信提供担保,是为了其长远发展做出的决策,且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。本次担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于继续为子公司提供贷款担保的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十二、 审议并通过了《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的议案》

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司在额度范围内使用闲置的自有资金购买低风险金融产品,有利于提高资金使用效率,能够获得高于银行存款利息的投资效益,不会影响公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、 审议并通过了《关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回购品种的议案》

  经审议,公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司继续使用闲置自有资金用于购买国债逆回购品种,有利于提高资金使用效率,能够获得高于银行存款利息的投资效益,不会影响公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意本事项。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回购品种的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十四、 审议并通过了《2019年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》

  监事会同意按照董事会制定的原则在2019年向银行申请年度授信额度:100,000万元,其中所有控股子公司总授信额度不超过10,000万元。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  十五、 审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  经审核,本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票激励计划的回购价格做相应的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年公司限制性股票激励计划》等相关规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十六、 审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《公司章程修订案》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》。

  修订过的《公司章程》全文详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特别说明:议案二至议案四、议案八至议案十、议案十二、议案十四、议案十五至议案十六还需经股东大会审议通过,议案十五、十六为特别决议事项。

  常州千红生化制药股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002550             证券简称:千红制药             公告编号:2019-007

  常州千红生化制药股份有限公司

  关于继续利用自有闲置资金购买中短期

  低风险金融产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,公司于2019年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险金融产品的议案》,在确保日常经营资金需求的前提下,为提高闲置资金利用效率和收益,董事会同意提请公司股东大会审议并授权董事会继续利用自有闲置资金择机开展购买中短期低风险金融产品。

  一、继续利用自有闲置资金购买中短期低风险金融产品的基本情况

  1、总额度:利用前一年度的留存收益、本年度可能带来的收益及其他可能的资金增量等,总额度不超过15亿元人民币(含本数),购买最长期限不超过2年(含2年)的低风险金融产品;总额度合计不超过最近一期(2018年)经审计的总资产的49.27%,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  2、投资范围:不包括证券投资、股票投资等高风险投资领域;

  3、批准额度的有效期限:董事会提请股东大会同意公司择机购买金融产品的有效期限为股东大会通过之日起三年内;自本议案通过之日起生效,以前年度尚未履行完毕的决议继续有效。

  4、适用范围:公司及其控股子公司。

  5、公司将根据《股票上市规则》第九章规定及时履行信息披露义务。

  二、购买理财产品对公司的影响

  公司将以股东利益最大化为目标,坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则,在确保资金安全的前提下,以部分闲置的自有资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

  将部分闲置的自有资金通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得高于存款利息的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、风险提示及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司投资范围为低风险金融,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风控措施

  为最大程度的规避投资风险,公司将采取以下风控措施:

  1、经营管理机构根据授权范围行使该项投资决定权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。财务总监需及时跟踪和分析投资产品的情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  2、公司财务总监和审计总监须事前对投资产品方案发表明确的同意意见;

  3、公司审计总监负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的风险,并在工作报告中向审计委员会报告;

  4、公司在购买低风险投资理财产品后,应向独立董事通报,独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查;

  5、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查;

  6、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  四、审批程序

  1、权力机构审批程序:本事项经董事会审议通过后,还需经股东大会审议并批准后有效。

  2、经营管理机构具体操作权限:根据具体投资产品的情况,由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案,审计总监进行风险审计后,报总经理审核,董事长批准后实施。

  3、自本议案通过之日起,以前年度尚未履行完毕的决议有效期自动终止。

  五、独立董事、监事会出具的意见

  (一)独立董事的独立意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司在额度范围内使用部分闲置的自有资金用于购买低风险金融产品,有利于提高资金使用效率,能够获得高于银行存款利息的投资效益,不会影响公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,我们同意此项议案。

  我们也将积极关注后续公司在实际操作过程中的财务和现金流状况,保证该行为不影响公司正常经营活动的开展,并及时与公司审计部、财务部进行沟通,加强对拟投资产品的风险研究,并敦促以上部门力促投资资金的安全性和收益的稳健性。

  (二)监事会意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司在额度范围内使用闲置的自有资金购买低风险金融产品,有利于提高资金使用效率,能够获得高于银行存款利息的投资效益,不会影响公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议;

  3、公司独立董事关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险金融产品的独立意见。

  特此公告。

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002550          证券简称:千红制药        公告编号:2019-008

  常州千红生化制药股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)于2019年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意并提请股东大会审议,对2017年股权激励计划中激励对象王晓霞尚未解锁的股份进行回购价格的调整并回购注销处理,具体情况公告如下:

  一、 股权激励计划简述及实施情况

  1.     2017年2月10日,公司召开第三届董事会第十二次会议,第三届监事会第十二次会议审议通过了公司回购社会公众股的公告,并经2017年2月28日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,公司于2017年3月回购股份共计6278800股。

  2.      2017年8月18日,公司召开第三届董事会第十四次会议,第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。经2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,确定了首批激励对象43名,授予价格为3.03元/股,获授的限制性股票合计为6178800股,预留10万股;本激励计划有效期为自授予日起54个月,分两期解除限售。

  3.     2017年10月26日,公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于 2017年11月29日披露了授予登记完成公告。2017年限制性股票激励计划首次授予43名激励对象共计6178800股,授予日期为2017年10月26日,首次授予股票上市日期为2017年11月30日。

  4.      2018年2月2日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留股份的议案》,确定了预留股份授予对象,授予股份为预留10万股,授予价格仍为3.03元/股,激励计划期限与考核办法与首次授予保持一致。并于2018年3月8日披露了授予登记完成公告。2017年限制性股票激励计划预留股份授予1名激励对象,授予日期为2018年2月2日,授予的预留股份上市日期为2018年3月9日。

  二、 调整限制性股票回购价格事项的说明

  公司限制性股票的授予价格为3.03元/股,根据《公司 2017 年限制性股票激励计划〉及其摘要》规定:

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  派息:P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  鉴于公司2017年度权益分派已实施完成:以现有总股本1,280,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本;

  鉴于2018年度权益分派预案为:以公司现有总股本扣除回购专用账户中股数5,999,999股,按1,274,000,001股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2 元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本;

  因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格拟按上述规定进行调整:

  回购价格为:3.03-0.08-0.12=2.83元/股。

  三、 回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1. 原因

  根据《公司 2017 年限制性股票激励计划〉及其摘要》规定:激励对象主动辞职的,已解除限售股票不做处理,未解除限售股票作废,由公司对未解除限售部分进行回购注销,回购价格为授予价格。

  鉴于激励对象王晓霞为主动离职,因此,公司将根据股权激励计划的相关规定,对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

  2. 数量

  激励对象王晓霞共持有25,000股限制性股票,均尚未解锁。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划的0.3982%;占公司回购注销前总股本的0.0020%。

  3. 价格

  根据前述调整,本次回购注销价格为2.83元/股。

  4. 资金来源

  公司拟用于本次回购的资金总额为70,750元,来源为公司自有资金。

  四、 本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将减少25,000股,变更为1,279,975,000股,公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  五、 对业绩的影响及后续安排

  本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  该事项尚需经股东大会审议批准,审议通过后,董事会将授权经营管理机构办理回购注销的相关事宜。

  六、 监事会意见

  经审核,本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票激励计划的回购价格做相应的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年公司限制性股票激励计划》等相关规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。

  七、 独立董事意见

  经核查,独立董事认为:本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票的回购价格做出相应的调整,调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。

  八、 法律意见书

  公司董事会调整限制性股票数量及回购价格并回购注销部分限制性股票,其内容和程序均符合《管理办法》和《股权激励计划》等的相关规定,合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序,公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。

  九、 备查文件

  1. 第四届董事会第十二次会议决议

  2. 第四届监事会第十一次会议决议

  3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  4. 国浩律师(南京)事务所关于常州千红生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

  特此公告。

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002550                 证券简称:千红制药               公告编号:2019-009

  常州千红生化制药股份有限公司

  关于继续为控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司继续为控股子公司提供贷款担保的议案》,现将担保事项公告如下:

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司(以下简称:“江苏众红”)、常州英诺升康生物医药科技有限公司(以下简称:“英诺升康”)、因研发投入的持续增加及日常运营的需要,需要向银行申请流动资金贷款授信。

  本公司为江苏众红的综合贷款授信继续提供担保,担保金额不超过2000万元人民币;为英诺升康的综合

  证券代码:002550                      证券简称:千红制药                            公告编号:2019-017

  常州千红生化制药股份有限公司

  (下转B085版)

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