一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务包括雷达系统业务群、智能弹药业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。

　　1、雷达系统及关键装备业务群

　　公司在新体制雷达系统、雷达高速实时信号处理、全频段相控阵、雷达测试仿真方向均有领先的技术积累和丰富的工程经验。目前雷达系统业务群有毫米波特种雷达系统、相控阵雷达系统等军用雷达产品，为我国国防建设做出了重要贡献。同时公司推出了77G毫米波汽车雷达等一系列民用雷达产品，在交通、民航、安防、矿山等领域均有成功的应用和产业推广。

　　其中，在军用特种雷达方面，公司相继定型了两种特种雷达并进入小批量生产，共列装60余套，累计产值近4000万元。在雷达高速实时信号处理方面，公司首次推出了全国产化系列产品，2018年产值过亿。在相控阵面方面，公司具备全系列产品研制生产能力，2018年共有10余款相控阵产品交付，共计4000余万。

　　在民用雷达方面，毫米波汽车雷达被百度阿波罗计划、比亚迪Dlink计划相继列为国内唯一合作厂商。无人机反制雷达被正式纳入公安采购名录，并参加了青岛上合峰会保障及内蒙阿拉善“无形截击”挑战赛。

　　在新概念新体制雷达方面，公司承担了国家自然科学基金重大科研仪器项目《面向动物迁飞机理分析的高分辨多维协同雷达测量仪》中的高分辨相控阵昆虫探测雷达的研制工作，承担了中央军委装备发展部雷达系统及信号处理方向的多项 “十三五”预先研究课题，2018年度预研经费共计1800余万元。

　　2、智能弹药业务群

　　公司开发了图像/激光/雷达导引头、卫星导航、惯性导航、弹上计算机、图像处理、数据存储等技术和产品，合作开发了制导火箭弹、巡飞弹、无人值守武器站等系统，相关技术和产品已经大量应用于导弹、制导弹药、无人机等飞行器产品。同时，公司向有需求用户提供定制化的、系列化的低成本弹载部件解决方案，并配套仿真测试、联试联调、数据分析等保障服务，全方位地支撑智能飞行器领域发展。

　　弹上计算机实现了520套样机交付，共计5096万元，2019年订货510套，共计4998万元。完成国内某型号雷达导引头的定型，2018年交付30余套，产值3000万元，2019年已收到100套备产通知。2018年公司完成了低成本捷联电视导引头的研制，2019年将投入应用。公司的综合导航模块、图像传感模块以及智能图像处理模块构建了高性能的光电探测载荷，已成功应用于旋翼无人机，并随无人机产品成为“一带一路”中白产业园第一个落地项目，目前已完成测试验收，正式进入批产阶段。

　　3、卫星应用业务群

　　公司拥有多源遥感信息处理算法、自主高性能处理芯片等多项核心技术，研制了我国首个遥感卫星数据在轨处理系统；可提供遥感卫星数据一体化地面数据接收与处理、卫星站载波监视/系统监控管理、遥感信息应用处理、北斗导航卫星地面应用系统等全链路遥感应用解决方案，现已应用于国家安全、减灾应急、突发事件响应等多个领域。

　　其中，在遥感卫星在轨处理业务方向，公司12个型号在研，预期三年产值可达5～6亿元。某型在轨实时处理器已随整星发射入轨，成功应用，国内首次实现了星载雷达在轨成像处理；同时该设备搭载了公司自主研制的高性能SoC处理器，验证了其在轨性能，为后继推广应用奠定了基础。

　　在卫星遥感接收处理业务方向，完成一体化气象卫星接收处理系统的研制，多家比测胜出；该方案集成度高、成本低，还可拓展应用于遥感卫星接收系统；承担我国多项型号任务遥感数据预处理系统建设，逐步形成系列化产品。

　　4、安全存储业务群

　　公司基于自主研发的、支持数据加解密的SSD控制芯片，研制军用、工控和消费类SSD盘，构建全闪存阵列和加固存储设备，为党政军的计算机、嵌入式信息处理设备、办公系统、数据中心提供高可靠、高安全、高性能的数据存储解决方案。

　　公司研制的全国产化自主可控光纤通道存储阵列，已经列入《军用关键软硬件自主可控产品名录》，成为国内首批进入该名录的企业。军用加固存储阵列在某重点型号取得突破，预计未来年均产值3000万元。拥有“中国芯”的公司自主研制的消费类存储盘在出口市场持续增长。

　　5、智能网联业务群

　　公司基于自主研发的毫米波雷达、高精度室内外组合定位、智能视觉处理等核心传感器技术，提供“感知+决策+执行”系统级汽车安全辅助驾驶解决方案，融合5G通信与边缘计算等技术，实现V2X、智能信息获取交换、决策共享，将广泛应用于智能网联汽车和智能交通领域。

　　公司研制的毫米波汽车雷达被百度无人驾驶方案（阿波罗计划）选为国内唯一合作厂商，同时，公司研制的毫米波交通雷达在积极参与各地智慧城市路网监控系统的建设工作。毫米波雷达与高精度定位解决方案一并参与比亚迪D-link计划，积极配合乘用车及商用车厂家进行相应的产品对接工作。公司研制的汽车自动紧急制动系统（AEBS）受到广泛的关注，现阶段正在积极进行市场推广工作。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是雷科防务大踏步发展的一年，围绕公司发展战略，公司继续深化业务融合，加强完善产业布局，加速核心科研成果产品化。公司全资子公司理工雷科公司获准设立博士后科研工作站,并有多人荣获国家科技发明奖二等奖,公司技术创新实力得到国家认可。

　　公司各项业务稳步发展，在雷达领域，公司持续保持技术领先，多个型号开始列装；在遥感测控领域，自主研发了我国首台在轨运行的雷达数据处理设备和国内首颗抗辐照图像处理芯片，完成我国首台地球同步轨道可见光目标检测跟踪实时处理单元；在卫星导航领域，实现北京市北斗预警、报灾、救灾系统的交付验收，并在贵州、重庆等地应用北斗高精度地质灾害检测系统；在数字系统领域，公司布局了支持龙芯处理器平台的高性能国产化综合处理计算机系统；在模拟仿真领域，推出了国际首套GEO SAR场景模拟系统，保障了全球第一颗GEO SAR卫星荷载的研制；在安全存储领域，顺利完成了固态存储控制器的设计。同时公司根据军民融合战略指引，积极探索民用产品的生产研发，推出了毫米波汽车防撞雷达，并成为国内首家加入百度Apollo硬件开发平台的供应商。

　　报告期内，公司实现营业收入99,400.55万元，较上年同期增长29.57%；实现营业利润17,024.03万元，较上年同期增长9.16%；实现归属于母公司所有者的净利润13,627.76万元，较上年同期增长11.19%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司全资子公司西安奇维科技有限公司收购了西安鼎拓科芯电子有限公司100%股权，2018年6月开始纳入公司合并报表范围.

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　法定代表人： 戴斌

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-023

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年4月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。《独立董事 2018 年度述职报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入99,400.55万元，同比增长29.57%；营业利润17024.03万元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润13,627.76万元，同比增长11.19%。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。

　　公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2018年度利润分配预案为：

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　8、审议通过了《关于确定公司2019年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》。

　　为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2019年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，上述银行授信事项及担保授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日。

　　9、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。

　　（1）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易

　　2019年，公司将于西安奥瑞思智能科技有限公司就无人机开展合作，鉴于西安奥瑞思智能科技有限公司股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，公司子公司西安奇维科技有限公司，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务，本次合作将构成关联交易。根据公司2019年研发、生产计划，公司预计本次关联交易事项总金额不超过1000万元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决。

　　（2）、与苏州理工雷科传感器有限公司的关联交易

　　2019将与苏州理工雷科传感器有限公司的发生相关业务往来，鉴于苏州理工雷科传感器有限公司为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司，且公司董事、总经理刘峰先生担任其董事长，公司董事、财务总监高立宁先生担任其董事，本次业务构成关联交易，根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向苏州理工雷科传感器有限公司知识产权及相关产品不超过2000万元，向其采购产品及技术不超过2000万元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、高立宁先生回避表决。

　　《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018 年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。公司根据上述规定对公司会计政策作出相应变更。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　11、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

　　根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2019年度薪酬与2018年保持一致。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司与北京东方联星科技有限公司以及合肥新经济产业发展投资有限公司合作设立公司的议案》

　　为促进北斗导航业务快速发展，公司拟与中国兵器工业集团有限公司下属公司北京东方联星科技有限公司以及合肥新经济产业发展投资有限公司合作，在合肥高新区设立公司，公司名暂定北方雷科卫星导航科技有限公司，具体以工商核准为准。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对外投资设立参股公司的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　13、审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2016年配套募集资金募投项目 “支付现金对价、本次交易相关费用、固态存储产品规模化生产项目 、补充上市公司及其子公司流动资金”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将上述募投项目结项并将剩余募集资金12,963,687.87元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年12月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2016年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　14、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2019年5月15日（周三）以现场及网路投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司关于召开2018年度股东大会的通知》见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-031

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，定于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午3：00

　　（2）网络投票时间：2019年5月14日-2019年5月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　4、股权登记日：2019年5月9日（星期四）

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7、出席对象：

　　（1）2019年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下：

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2018年度财务决算报告》；

　　4、《关于公司2018年度利润分配预案》；

　　5、《公司2018年年度报告及报告摘要》；

　　6、《关于确定公司2019年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》；

　　在本次会议上公司独立董事将作2018年度述职报告。

　　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。详见公司于2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年5月10日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本公司不接受电话方式办理登记

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：0519-86237018

　　传真号码：0519-86235691

　　联系人：刘训雨、王少华

　　邮政编码：213161

　　通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362413

　　2、投票简称：雷科投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二、

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人（签名或盖章）：                  委托人身份证号码：

　　委托人账户：                           委托人持股数：

　　被委托人（签名）：                      被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年  月  日

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件三

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会股东登记表

　　截止2019年5月9日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2018年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：                       证件号码：

　　证券账户号：                          持有股数：            股

　　联系电话：                            登记日期：     年   月   日

　　股东签字：

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-024

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2019年4月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年4月20日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度监事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入99,400.55万元，同比增长29.57%；营业利润17024.03万元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润13,627.76万元，同比增长11.19%。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。

　　公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2018年度利润分配预案为：

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。

　　经核查，监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　7、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。

　　（1）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易

　　2019年，公司将于西安奥瑞思智能科技有限公司就无人机开展合作，鉴于西安奥瑞思智能科技有限公司股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，公司子公司西安奇维科技有限公司，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务，本次合作将构成关联交易。根据公司2019年研发、生产计划，公司预计本次关联交易事项总金额不超过1000万元。

　　（2）、与苏州理工雷科传感器有限公司的关联交易

　　2019将与苏州理工雷科传感器有限公司的发生相关业务往来，鉴于苏州理工雷科传感器有限公司为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司，且公司董事、总经理刘峰先生担任其董事长，公司董事、财务总监高立宁先生担任其董事，本次业务构成关联交易，根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向苏州理工雷科传感器有限公司知识产权及相关产品不超过2000万元，向其采购产品及技术不超过2000万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司预计2018年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018 年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。公司根据上述规定对公司会计政策作出相应变更。

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　9、审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2016年配套募集资金募投项目 “支付现金对价、本次交易相关费用、固态存储产品规模化生产项目 、补充上市公司及其子公司流动资金”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将上述募投项目结项并将剩余募集资金12,963,687.87元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年12月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

　　经核查，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2016年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413           证券简称：雷科防务          公告编号：2019-026

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）、实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2015年发行股份购买资产并募集相关配套资金

　　经中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）核准，公司向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）4名特定投资者非公开发行24,220,000股股份募集配套资金用于支付公司收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展，发行价格为8.11元/股，募集资金总额为19,642.42万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为18,968.42万元。2015年6月12日，独立财务顾问中国银河证券股份有限公司将扣除承销费及与发行相关的财务顾问费用670万元后的18,972.42万元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。

　　以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2015]B066号）审验。

　　2、2016年发行股份购买资产并募集相关配套资金

　　经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1100号)核准，公司非公开发行不超过74,352,548股新股募集公司发行股份购买资产收购西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,共向6名投资者发行61,379,310股，发行价格14.5元/股，募集配套资金889,999,995元,扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元。2016年7月14日，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司将扣除承销费及与发行相关的财务顾问费用26,058,999.91元后的863,940,995.09元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。

　　以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2016]B116号）审验。

　　（二）、本期使用金额及期末余额

　　1、2015年发行股份购买资产并募集相关配套资金

　　根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位:元

　　■

　　鉴于理工雷科北京银行双秀支行募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，理工雷科已于2018年1月19日办理完成北京银行双秀支行募集资金专户（账号：20000020027400006269651）的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息831.48元转出用于永久补充流动资金。公司于2018年12月5日完成中国农业银行常州礼嘉支行募集资金专户的销户手续，并将利息净收入56,344.99元转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与公司子公司理工雷科、独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及北京银行股份有限公司双秀支行签署的《募集资金四方监管协议》以及公司与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及中国农业银行常州礼嘉支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2、2016年发行股份购买资产并募集相关配套资金

　　根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位:元

　　■

　　截至 2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）、募集资金管理制度的制定与执行情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）、募集资金三方监管协议签订情况

　　1、2015年发行股份购买资产并募集相关配套资金

　　（1）、2015年6月12日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（2）、根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对于募集资金使用的安排，2015年7月20日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司理工雷科与公司、独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及北京银行股份有限公司双秀支行《募集资金四方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

　　2、2016年发行股份购买资产并募集相关配套资金

　　（1）、2016年7月13日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（2）、根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》对于募集资金使用的安排，2016年8月2日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司奇维科技与公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司西安市长安区西部大道支行签订《募集资金四方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

　　根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司及理工雷科一次或12个月内累计从相关募集资金专户中支取的金额超过人民币948万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），监管银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问中国银河证券股份有限公司；公司及奇维科技一次或12个月内累计从相关募集资金专户中支取的金额超过人民币1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），监管银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司。同时提供专户的支出清单。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　2018年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■■

　　证券代码：002413           证券简称：雷科防务          公告编号：2019-030

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于2016年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）2016年配套募集资金募投项目“支付现金对价、本次交易相关费用、固态存储产品规模化生产项目 、补充上市公司及其子公司流动资金”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会已同意将上述募投项目结项并将剩余募集资金12,963,687.87元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年12月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1100号)核准，公司非公开发行不超过74,352,548股新股募集公司发行股份购买资产收购西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,共向6名投资者发行61,379,310股，发行价格14.5元/股，募集配套资金889,999,995元,扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元。

　　以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2016]B116号）审验。

　　2、募集资金账户管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。

　　目前，公司及子公司募集资金开设了三个募集资金专户，募集资金三方监管协议、四方监管协议签订具体情况如下：

　　1、2016年7月13日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2、根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》对于募集资金使用的安排，2016年8月2日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司奇维科技与公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司西安市长安区西部大道支行签订《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　1、使用安排

　　根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：

　　■

　　2、募集资金的置换情况

　　2016年8月2日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用募集资金99,911,040.14元置换预先支付现金对价的自有资金。具体内容详见公司于2016年8月4日在法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价的公告》（    公告编号：2016-060）。

　　3、截止2018年12月31日，募集资金使用情况

　　单位:元

　　■

　　4、截至 2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况

　　■

　　三、关于剩余募集资金用于永久补充流动资金的计划

　　截至2018年12月31日，2016年度发行股份购买资产并募集配套资金余额为12,963,687.87元，剩余的主要原因是实际支付的中介费用少于预测，同时，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产生的收益和账户储蓄产生的利息收入。

　　鉴于募投项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金总额为12,963,687.87元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，为公司日常经营和业务的开展提供资金支持。

　　公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在剩余募集资金转为流动资金后，该募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议以及四方监管协议随之终止。

　　四、公司承诺

　　公司将上述结余募集资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不对外提供财务资助。

　　五、相关审批程序及专项意见说明

　　（一）审批程序

　　公司于2019年4月20日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司于2019年4月20日召开的第六届监事会第五次会议审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会经过核查发表如下意见：

　　公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司募投项目已全部实施完毕，公司将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：雷科防务2016年度发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。雷科防务将募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　公司本次使用节余募集资金12,963,687.87元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金事项符合募集资金使用的法律法规的相关规定，已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需股东大会进行审议。

　　中信建投证券对雷科防务2016年度发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-027

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 2019年度日常关联交易预计的情况

　　1、日常关联交易概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度公司全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）就无人机继续开展合作开展相关合作，公司预计交易金额不超过1,000万元。

　　2019年将公司下属子公司拟与苏州理工雷科传感器有限公司（以下简称“苏州雷科”）的发生相关业务往来，公司预计本次关联交易如下：

　　向苏州雷科出售知识产权及相关产品不超过2,000万元，向其采购产品及技术不超过2,000万元。

　　2、审批情况

　　公司于2019年4月20日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、西安奥瑞思智能科技有限公司

　　法定代表人：李涛

　　注册资本：3,000万元

　　住所：陕西省西安市高新区创新商务公寓2号楼1402室

　　经营范围：无人机的研发、销售和租赁；无人机机器人、智能机器人的研发及技术服务、技术咨询；电子产品、智能化产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、销售；惯性导航系统的研发、销售；自动化工程技术的技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：奥瑞思股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务。

　　2、苏州理工雷科传感器有限公司

　　法定代表人：王宏宇

　　注册资本：1,400万元

　　住所：苏州高新区科技城科灵路78号9号楼

　　经营范围：传感系统和配套电子机械产品的技术开发、技术转让、技术咨询；传感系统和配套电子机械产品的设计、生产、销售和技术服务；计算机软硬件开发、加工、销售及系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事、总经理刘峰先生担任苏州雷科董事长职务，公司董事、副总经理、财务总监高立宁先生担任苏州雷科董事职务。

　　三、 关联交易主要内容

　　奇维科技向奥瑞思采购无人机等相关产品。苏州雷科拟向公司子公司成都爱科特科技发展有限公司采购射频组件，向北京理工雷科电子信息技术有限公司、北京理工雷科雷达技术研究院有限公司购买知识产权、信号处理板等产品，并向其出售FOD系统。以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司向上述关联方销售、采购产品，属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分发挥关联双方各自领域的优势，提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、 公司独立董事、监事会意见

　　公司独立董事基于独立判断立场，认为公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。对本次日常关联交易表示认可。

　　公司监事会经核查认为：公司预计2019年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　六、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务           公告编号：2019-029

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于对外投资设立参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）为促进北斗导航业务快速发展，拟与中国兵器工业集团有限公司下属公司北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）以及合肥新经济产业发展投资有限公司（以下简称“合肥新投”）合作，在合肥高新区设立公司，公司名暂定北方雷科卫星导航科技有限公司（以下简称“北方雷科”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。北方雷科预计注册资本1.612亿，其中雷科防务现金出资5187.88万元占股32%；东方联星以其所持北京北方联星科技有限公司100%股权出资，评估作价5350万元，占股33%；合肥新投现金出资4863.6万元占股30%；北方雷科团队持股平台现金出资810.6万占股5%。

　　2、投资履行的审批程序

　　公司已于2019年4月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与北京东方联星科技有限公司以及合肥高新投资集团合作设立公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、2019年4月19日，公司已与相关各方签署了协议。本次公司与相关各方合作设立公司事项尚需履行相关各方有权部门批准手续。

　　二、共同投资方基本情况

　　1、北京东方联星科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108759604969A

　　法定代表人：梁培康

　　注册资本：11700万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2004年03月08日

　　住所：北京市海淀区上地西路8号院1-4号楼6层

　　经营范围： 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设计；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　该共同投资人第一大股东北方电子研究院有限公司为我公司下属公司苏州博海创业微系统有限公司的股东。

　　2、合肥新经济产业发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2TEWCH6Y

　　法定代表人：陈婧莹

　　注册资本：200000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年01月24日

　　住所： 合肥市高新区望江西路860号科创中心814室

　　经营范围：股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该共同投资人与本公司不存在任何关联关系。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司与东方联星以及合肥新投的合作，是各方公司优势互补，共同面向未来布局北斗导航业务市场的重大战略举措，本次对外投资设立合资公司，公司与北方电子研究院有限公司在北斗领域强强联合，能进一步拓展公司北斗导航业务发展空间，未来可能对公司发展和业绩提升产生有利影响。

　　因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-028

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）于 2019年4月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意相关会计政策的变更，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部 2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司将自 2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

　　2、在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　3、在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量， 涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019 年起按新准则要求进行会计报表披露。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规

　　定， 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于公司会计政策变更的监事会意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第七次会议决议》

　　2、《公司第六届监事会第五次会议决议》

　　3、 《公司独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-032

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告全文及摘要》于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告。

　　为了使广大投资者更全面深入的了解公司情况，公司拟定于2019年4月29日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理刘峰先生、公司副董事长刘升先生、公司董事、财务总监高立宁先生、公司董事、副总经理韩周安先生、公司独立董事龚国伟先生以及公司董事会秘书刘训雨先生。

　　欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务          公告编号：2019-022

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保进展

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4 月 23 日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司 2018 年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过 100,000 万元办理 2018 年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过 100,000 万元。该事项于 2018 年 5 月 16日经公司 2017年度股东大会表决通过，上述银行授信事项及担保授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日。

　　二、担保进展情况

　　1、中国民生银行股份有限公司

　　公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了合同编号为公高保字第1900000042899号《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度总计不超过人民币 8,000 万元的综合授信提供连带责任担保，被担保的主债权发生期间为 2019年4月12日至2020年4月11日 ，担保责任的保证期间为两年。

　　2、北京银行股份有限公司

　　公司与北京银行股份有限公司双秀支行签订了合同编号为0539842_001《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司理工雷科向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度总计不超过人民币 7,000 万元的综合授信提供连带责任担保，被担保的主债权发生期间为 2019年3月15日至 2020年3月14日。

　　上述担保额度在公司第五届董事会第三十六次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于确定公司 2018年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》额度内。

　　三、被担保人基本情况

　　名 称：北京理工雷科电子信息技术有限公司

　　统一社会信用代码： 91110108699627252X

　　类 型：有限责任公司（法人独资）

　　住 所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号理工科技大厦 401

　　法定代表人：刘峰

　　注册资本：37790万人民币

　　成立日期：2009 年 12 月 25 日

　　营业期限：2009 年 12 月 25 日至 2029 年 12 月 24 日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；制造工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备（限在外埠从事生产活动）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（有效期至2020年08月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　理工雷科主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表所列理工雷科财务数据为合并报表数据，其中 2017年财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙审计）审计。

　　四、担保合同的主要内容

　　1、保证最高额：

　　（1）、中国民生银行股份有限公司北京分行：不超过人民币 8,000 万元；

　　（2）、北京银行股份有限公司双秀支行：不超过人民币7,000万元；

　　2、保证范围：最高主债权本金及其他应付款项；

　　3、保证期间：被担保的主债权发生期间

　　（1）、中国民生银行股份有限公司北京分行：2019年4月12日至2019年4月11日 ，担保责任的保证期间为两年；

　　（2）、北京银行股份有限公司双秀支行：2019年3月15日至2019年3月11日；

　　4、担保方式：连带责任保证担保。

　　五、累计对外担保情况

　　截止本次担保前，公司为全资子公司尚未履行完毕的担保总额为8,000万元，本次担保完成后，公司累积为全资子公司担保总额为 23,000万元，占公司 2018 年度经审计净资产的5.89%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司双秀支行签订的《最高额保证合同》；

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002413            证券简称：雷科防务                      公告编号：2019-025

　　江苏雷科防务科技股份有限公司