一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要业务为有色金属矿采选及金属贸易。报告期内，完成对金山矿业的收购后，公司下属矿业子公司增至5家；其中在产矿山为银都矿业拥有的拜仁达坝银多金属矿、金山矿业拥有的新巴尔虎右旗额仁陶勒盖银矿以及光大矿业、赤峰金都拥有的克什克腾旗大地、十地银铅锌矿；东晟矿业拥有的克什克腾旗巴彦乌拉矿区银多金属矿尚未投产，其资源储量的核实工作已经完成，目前正在办理投产前的相关手续，未来将作为银都矿业的分采区。此外，公司下属子公司盛达光彩主营有色金属贸易，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。

　　（二）主要产品及用途

　　公司主要产品为银锭（国标1#、2#）、可回收伴生金以及含银铅精粉（银单独计价）、锌精粉。其中，银都矿业、光大矿业和赤峰金都主要产品为含银铅精粉（银单独计价）、锌精粉；金山矿业主要产品为银锭（国标1#、2#）以及可回收伴生金，其中银锭（国标1#、2#）、可回收伴生金为金山矿业全资子公司国金国银精炼后的最终产品。

　　白银质软、有良好的柔韧性和延展性，是导电和导热性能最好的金属，同时也是传统的贵金属材料。银在地壳中含量很少，属微量元素，仅比金高 20-30 倍。目前全球白银消费的40%用于珠宝、银币银条和银器，剩下的60%是工业应用。在工业应用中，电子行业占比最高，近几年新兴的光伏产业增长最快。

　　黄金是全球最重要的贵金属元素，是世界主要投资品种之一和金融避险工具，也是各经济体国际储备的重要组成部分。除此以外，黄金还广泛用于首饰、器皿、建筑装饰材料以及工业与科学技术等。

　　铅目前最大的用途为各种电池产品（例如汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池等）、合金、电力材料等。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料；在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器；铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

　　锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，目前在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

　　金山矿业生产过程中产生的锰银混合精矿将作为公司正在建设中的一水硫酸锰生产线的原料，一水硫酸锰是重要的微量元素肥料之一，在畜牧业和饲料业中作饲料添加剂。高纯硫酸锰主要用于制备新能源电池正极三元材料（镍钴锰酸锂）的前驱体。

　　（三）产品生产工艺

　　银都矿业采用地下开采方式，开采方案为竖井－斜井－平硐联合开拓，采矿方法为浅孔房柱法；选矿工艺采用优先浮选工艺流程，三段一闭路破碎，一段一闭路磨矿，优先浮选法，优先选铅（含银），再选锌；分别采用一次粗选和二次扫选、四次精选，二段压滤脱水。为提高回收率采用铅粗选精矿一段一闭路再磨流程。

　　金山矿业采用地下开采方式，开采使用浅孔留矿法、留矿全面法和一般全面法采矿方法。对于倾角大于45°的倾斜矿体采用浅孔留矿法采矿，对于倾角小于45°大于35°的矿体采用留矿全面法采矿，对于倾角小于35°的缓矿体采用一般全面法采矿。选矿工艺采用目前国内先进的超强磁选技术，将2.5%以下的锰富集到18%以上，并回收利用形成产品；具体采用粗碎+半自磨+磁选+两段闭路磨矿+浸出+联合洗涤+锌粉置换的工艺流程，精炼方面采用湿法电解提纯工艺。

　　光大矿业大地矿区采用平硐加竖井联合开拓，采矿方法为浅孔留矿法；选矿采用“优先选铅（含银）再选锌”的先进浮选工艺流程。赤峰金都十地银铅锌矿采用平硐-竖井-斜井联合开拓系统，采矿方法为浅孔留矿法、垂直深孔阶段崩落法；选矿采用“优先选铅（含银）再选锌”的工艺流程。

　　（四）主要经营模式

　　公司生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产。公司产品的销售渠道主要是冶炼厂和金属材料加工企业，也有向贸易商销售，再由贸易商向冶炼厂销售。销售价格参考上海有色金属网、上海华通网的金属价格。

　　（五）公司所处行业地位

　　公司目前控股银都矿业、金山矿业、光大矿业、赤峰金都、东晟矿业等5家矿业子公司，年采选能力近200万吨。公司主力矿山银都矿业拥有的拜仁达坝银多金属矿，资源品位高、储量丰富、服务年限长，是国内上市公司中毛利率最高的矿山之一，一直维持在80%左右；按单一元素计量，该矿山银、锌的金属储量均达到大型标准，铅的金属储量达到中型标准。公司2018年完成对金山矿业的收购，金山矿业集探矿、采矿、选矿为一体，其拥有的新巴尔虎右旗额仁陶勒盖银矿是国内单体银矿储量最大、生产规模最大的独立大型银矿山，资源开发前景广阔，特别是银、锰资源储量丰富；本次收购完成后，公司白银储量达到8,200多吨，且矿山品位高，开采年限长，是国内少有的银资源储量超过5,000吨的公司，银业龙头地位进一步得到巩固。另外，公司人才和技术优势突出，拥有一支专业技术过硬的人才队伍，工艺设备配置均采用行业领先的一流设备，并采用先进实用的自动化控制技术；公司在地质、采选等方面居行业较高地位，采选技术科技含量在同规模矿山企业中处于领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：是，固体矿产资源业。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年，国内经济整体下行压力明显，供给侧结构性改革深入推进，基本金属供需两端均受经济环境和政策影响较大，即供给端受供给侧改革和环保严监管影响，供给增量低于预期；需求端受下游行业疲软影响，需求低于预期。同时美联储加息导致美元指数坚挺对贵金属价格造成了利空影响。报告期内，公司密切关注市场动态，紧紧围绕董事会确定的全年经营目标，深耕主营业务，扎实开展各项工作。在外部环境并不乐观的情况下，公司历年来稳健的经营策略以及新增采选能力的有效释放，使得主营业务保持稳中有升的良好发展态势，实现营业收入与净利润双增长，营业成果创新高。

　　一、经营指标情况

　　报告期内，公司实现营业收入240,182.01万元，同比增长80.03%；净利润55,748.43万元，同比增长20.65%；归属于上市公司股东的净利润41,175.53万元，同比增长27.52%。2018年，金属银的销售占公司销售总额的比例近50%，成为公司的重要收入来源。本年度营业收入、净利润同比大幅增长，主要系报告期内公司产销规模较上年同期稳步提升、收购的金山矿业纳入合并报表范围以及盛达光彩金属商品贸易收入增加等原因所致。

　　二、主要工作开展情况

　　（一）主要矿业子公司生产经营工作

　　报告期内，下属各矿业子公司严格按照公司年初确定的2018年度采、掘、选作业的生产任务和经营指标，紧紧围绕“重安全、保生产、精筹划、细管理”的指导方针，注重矿山技术改造，加快矿山生产建设，合理控制经营成本，全面落实了年度生产计划确定的各项工作及相关指标。

　　基建方面，赤峰金都30万吨选矿厂、尾矿库建设项目于2018年12月建成并投入使用，使赤峰金都采、选、尾生产系统实现全部配套，为后续生产创造了有利条件；全面完成了光大矿业、赤峰金都一采区井下二期工程建设任务，形成了完整的提升、运输、通风、排水、供电、供风等系统；启动赤峰金都充填系统建设，已完成厂房基础、设备采购等前期准备工作，预计2019年6月底前投入使用，将有助于最大限度提高回采率，有效实施采空区治理，确保回采作业安全；金山矿业一水硫酸锰建设项目已完成立项、环评、稳评、主要设备招标和厂区设备基础开挖，2019年初即已大规模开展建设工作。

　　生产方面，银都矿业完成采矿50.29万吨，选矿50.04万吨，实现净利润28,108.97万元；赤峰金都完成采矿26.76万吨，掘进10,943.30米，实现净利润9,695.71万元；光大矿业完成采矿21.35万吨，掘进13,895.81米，实现净利润6,729.16万元。报告期内，各主要矿业子公司均圆满完成年度经营指标，矿山生产计划管理水平有了较大幅度的提升。

　　探矿增储方面，公司利用有效的预测方法和技术，采用经济合理的勘查手段，取得了较好的探矿成果。光大矿业大地矿区新增333以上资源储量矿石量13.50万吨，银金属量74.68吨、铅金属量7,411.50吨、锌金属量5454吨，平均品位银 553.18g/t、铅5.49%、锌4.04%；赤峰金都十地矿区新增333以上资源储量矿石量4.73万吨，银金属量5.75吨、铅金属量763.98吨、锌金属量1488.09吨，平均品位银120.36g/t、铅1.61%、锌3.14%。

　　绿色矿山建设方面，公司紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针和矿山环境保护相关要求，结合各矿山生产实际，逐一制定了建设方案。报告期内，子公司光大矿业自治区级绿色矿山创建工作顺利通过评估验收；截止报告期末，公司下属4家在产矿山中已经有3家达到不同层级绿色矿山标准，子公司赤峰金都绿色矿山创建工作也将在2019年完成。

　　（二）重大资产重组工作

　　公司于2018年6月启动重大资产重组收购控股股东盛达集团持有的金山矿业67%股权，随即组织审计、评估、律师等中介机构开展现场工作并编制报告。2018年12月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次重组方案，交易作价124,811.00万元；同月，公司完成金山矿业67%股权的工商变更登记手续，金山矿业成为公司的控股子公司。本次重组工作顺利完成。

　　金山矿业所属的额仁陶勒盖矿区是国内单体银矿储量最大、生产规模最大的独立大型银矿山。截至评估基准日2018年6月30日，金山矿业保有资源量（121b＋122b＋333）矿石量1,736.79万吨，银金属量3,546.07吨，平均品位204.17克/吨；伴生（121b＋122b＋333）金矿石量1,736.79万吨，金金属量10,627.91千克，平均品位0.61克/吨，伴生锰矿石1,736.79万吨，平均品位2.274%。金山矿业正在改建生产系统，改扩建选矿厂，筹建硫酸锰生产线，项目建成投产后，金山矿业将完成对银、锰、金的全部有效提取和利用，真正实现环保、安全、科技型矿山。

　　成功收购金山矿业后，公司银资源储备大幅增加，位居A股上市公司前列；经营规模显著扩张，持续盈利能力和抵抗风险能力大幅加强，公司在有色金属行业的龙头地位进一步得到巩固。

　　（三）投资并购工作

　　公司始终坚持走行业并购的发展道路，按照董事会制定的每年至少并购一个优质项目的目标，报告期内除完成金山矿业的收购外，公司组织人员广泛搜集项目信息，深入研究项目资料，全年实地考察、分析项目50余项，为公司储备了较为丰富的潜在并购标的。

　　报告期内，公司在做好投资并购工作的同时，对兰州银行、华龙证券、中民投、百合网、津膜科技、羽时基金等已投项目积极开展投后管理，充分掌握项目发展情况和研判退出时机。

　　（四）市值管理工作

　　报告期内，公司不仅在产业发展上不断突破，同时也积极履行市值管理主体责任，为投资者创造了更多价值。公司坚持以提升内在价值为核心、加强市场沟通为手段的市值管理理念。强化了上市公司及所属行业运行情况动态监测和分析研判。通过反路演、电话会等形式，积极开展与市场机构的沟通，准确传递公司经营信息和战略方向。同时公司加大了对企业的宣传力度，加强了与媒体良好的互动。公司一贯重视同中小投资者保持良好的沟通，取得了各级投资者对公司工作的理解和支持。公司认真履行上市公司信息披露义务，确保信息披露工作的准确、及时、完整，切实维护全体股东利益。

　　三、规范运作情况

　　报告期内，公司依据证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司《内控手册》，不断优化管控体系，完善内部管理制度、流程，加强公司及子公司内控制度和流程的落实，严控经营成本和各项风险，不断加强信息披露工作，完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告年度公司下属控股子公司内蒙古盛达光彩金属材料有限公司营业收入大幅度增长，主要来源于有色金属的销售，全年实现营业收入为113,336.17万元，占合并报表营业总收入的47.19%；

　　2、报告年度公司通过“承债+现金收购”方式收购了内蒙古金山矿业有限公司67%的股权，2018年12月25日完成工商变更并实际取得对内蒙古金山矿业有限公司的控制，将其纳入合并范围之内。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财务报表列报项目变更说明：

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，减少1户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体:

　　■

　　1. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体:

　　■

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　董事长：朱胜利

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达矿业            公告编号：2019-015

　　盛达矿业股份有限公司

　　九届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日已现场和通讯相结合的方式召开了九届十一次董事会，本次会议通知及文件于2019年4月9日以邮件的方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《〈公司2018年度报告〉全文及其摘要》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为411,755,333.63元，母公司2018年度实现净利润239,794,036.32元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金23,979,403.63元，加年初未分配利润520,026,213.11元，减去已分配给股东的红股和现金股利0元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为735,840,845.8元。

　　报告期内公司实施了现金收购金山矿业的重组项目，且预计未来公司在项目并购以及提升现有矿山采选能力方面对资金需求较大，为满足公司持续性经营的需要，公司2018年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

　　经审议，董事会认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况和经营发展需要。董事会同意公司2018年度不进行利润分配的预案，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。关联董事宫新勇对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　八、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于赤峰金都矿业有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十、审议通过《关于内蒙古光大矿业有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用拟定为人民币80万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用20万元。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于投资设立全资子公司及孙公司的公告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

　　董事会认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。董事会同意本次追溯调整事项。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达矿业    公告编号：2019-024

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第九届董事会。公司九届十一次董事会审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月15日下午14:50

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月14日下午15:00 至2019年5月15日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月9日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会表决的提案名称

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、《〈公司2018年度报告〉全文及其摘要》

　　4、《公司2018年度财务决算报告》

　　5、《公司2018年度利润分配预案》

　　6、《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　7、《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　8、《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　9、《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　（二）披露情况

　　上述议案具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）听取2018年度独立董事述职报告。

　　（四）特别说明

　　上述第6项议案为关联交易事项，届时关联股东需依法回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、传真登记或信函登记。

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、证券账户卡（如有）进行登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡（如有）；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡（如有）进行登记。

　　3、出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

　　（二）登记时间：2019年5月10日下午13:30-17:30

　　（三）登记地点：公司证券部

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层

　　2、联系人：张开彦、段文新

　　3、联系电话：010-56933771传真：010-56933779

　　4、电子邮箱：sdky603@163.com

　　（五）其他事项

　　出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司九届十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人股东账户： 持股数：股

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案投票指示如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体投票指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以?   □不可以

　　委托人（签名或盖章）：

　　法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：年月

　　有效期至：年月日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-016

　　盛达矿业股份有限公司

　　九届九次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日以现场结合通讯的方式召开九届九次监事会，本次会议通知及文件于2019年4月9日以邮件的方式发出。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《〈公司2018年度报告〉全文及其摘要》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为411,755,333.63元，母公司2018年度实现净利润239,794,036.32元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金23,979,403.63元，加年初未分配利润520,026,213.11元，减去已分配给股东的红股和现金股利0元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为735,840,845.8元。

　　报告期内公司实施了现金收购金山矿业的重组项目，且预计未来公司在项目并购以及提升现有矿山采选能力方面对资金需求较大，为满足公司持续性经营的需要，公司2018年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

　　经审议，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况和经营发展需要。监事会同意公司2018年度拟不进行利润分配的预案。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关规定，结合公司的实际情况，不断完善公司的治理机构，提高了公司法人治理水平。目前公司建立了较完善的内部控制体系，符合有关法律法规的要求和公司经营管理实际需要。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，并能在经营活动中得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制经营风险。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

　　监事会认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，审议程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。监事会同意本次追溯调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-018

　　盛达矿业股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　近年来，赤峰中色锌业有限公司（下称“赤峰中色”）一直作为盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“盛达矿业”）控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）锌精矿的主要销售商之一，赤峰中色财务及信誉状况良好，经营稳定。2019年，公司将继续在日常经营中向赤峰中色销售锌精矿，预计全年交易金额不超过14,000万元。控股子公司银都矿业拟与赤峰中色续签《锌精矿购销合同》。

　　2019年4月19日，公司九届十一次董事会审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宫新勇回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　企业名称：赤峰中色锌业有限公司

　　注册资本：207080.6893万人民币

　　法定代表人：张士利

　　住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢

　　主营业务：硫酸生产、销售；（凭许可在有效期内经营）；锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁精粉、银精粉、钴精粉、脱硫石膏、硫酸铵（锌）复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资；投资与经营管理；有色金属项目开发；矿产品销售；自有房屋租赁；道路货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要财务数据（经审计）：截止2018年12月31日，赤峰中色总资产527,495.59万元，净资产362,145.06万元；2018年度实现主营业务收入1,480,206.44万元，净利润11,972.56万元。

　　关联关系：公司董事宫新勇在交易对方赤峰中色的控股股东中国有色金属建设股份有限公司担任高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，赤峰中色为公司关联方。

　　是否失信被执行人：经核查，赤峰中色非失信被执行人。

　　履约能力分析：本次关联交易内容为银都矿业向赤峰中色销售锌精矿，赤峰中色为银都矿业的下游客户，与银都矿业已保持多年的稳定合作关系，该公司财务状况良好，经营稳定，货款为先款后货结算方式，发生坏账的风险较低。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2019年1月1日，银都矿业与赤峰中色签订了《锌精矿购销合同》，主要内容如下：

　　1、交易内容及数量：银都矿业向赤峰中色销售其生产的锌精矿，2019年全年锌精矿销售金额不高于14,000万元。

　　2、计价原则：以金属量为计量依据。锌的计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减20元/金属吨。单价以上海有色金属网2019年年内时段公布的一号锌锭平均价低于15000元/吨时，精粉以一号锌锭时段平均价减7000.00元，上海有色金属网价所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于15000元/吨时供需双方按增加数8:2比例分配(即供方按增加数乘以80%加上8000.00元/金吨为此时段单价)，如有变动另行协商。

　　3、结算方式：银行汇票或电汇付款，先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议，供方按月及时给需方开清增值税发票。

　　4、合同有效期：2019年1月1日至2019年12月25日。

　　5、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起成立，合同签署后，须经银都矿业控股股东盛达矿业董事会审议通过后并报经股东大会批准后方能生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常经营所需，属于正常的商业行为。银都矿业选择向赤峰中色销售锌精矿，因其长期与公司合作，信誉良好，履约能力强。

　　上述关联交易事项，有利于保障公司产品的销售和稳定有实力的客户群，存在交易的必要性；且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事就2019年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2019年度日常关联交易预计事项，体现了公开、公平、公正的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于保障公司产品的销售和稳定有实力的客户群，存在交易的必要性；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2019年度日常关联交易预计程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　（一）公司九届十一次董事会决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　（三）日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-021

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日召开的九届十一次董事会审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司及下属公司（含全资子公司、控股子公司）拟向银行申请合计不超过5亿元综合授信额度，授信有效期自公司股东大会审议通过后的十二个月，授信期限内授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。

　　上述银行授信主要用于公司及下属公司日常生产经营活动所需的贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、票据质押贷款等银行授信业务。上述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，不再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。为确保公司向银行申请授信额度工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在上述授信额度内与银行办理具体授信事宜。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达矿业              公告编号：2019-023

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于变更独立财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（下称“长城证券”）为盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）2018年重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，上述事项已经深圳证券交易所核准并已实施完成，目前正处于持续督导期，持续督导期截止日期为 2020年12月31日。长城证券指定陈坤、王志平、林长华作为独立财务顾问主办人。

　　公司于近日收到长城证券出具的《关于更换重大资产重组项目持续督导财务顾问主办人的函》，原独立财务顾问主办人王志平因工作变动，不再担任本项目的独立财务顾问主办人，陈坤、林长华将继续履行持续督导职责。

　　本次变更后，公司本次重大资产重组暨关联交易项目的持续督导独立财务顾问主办人为陈坤、林长华。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-019

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日召开的九届十一次董事会和九届九次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年陆续发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整变更。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述新金融工具准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公 告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金 流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余 成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三 类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期 损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、 足额地计提金融资产减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机 结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。 因此，公司自2019年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司于2019年4月19日召开的九届十一次董事会和九届九次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事和监事会均发表了专项意见。

　　四、董事会意见、独立董事意见和监事会意见 

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的新金融 工具相关准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司九届十一次董事会决议；

　　2、公司九届九次监事会决议；

　　3、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-022

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日召开的九届十一次董事会和九届九次监事会审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、追溯调整事项的概述

　　公司于2018年12月6日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组相关议案，同意公司以支付现金和承担债务方式购买控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）67%的股权。2018年12月7日，公司完成金山矿业67%股权的交割，金山矿业成为公司控股子公司。

　　根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　由于公司和金山矿业同属盛达集团控制，公司本次收购金山矿业67%股权属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2018年度期初数进行追溯调整。

　　二、2018年合并资产负债表的期初数及合并利润表的上年数追溯调整情况

　　（一）合并资产负债表主要项目调整情况

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表主要项目调整情况

　　单位：元

　　■

　　三、董事会对公司追溯调整相关财务数据的意见

　　董事会认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。董事会同意本次追溯调整事项。

　　四、监事会对公司追溯调整相关财务数据的意见

　　监事会认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，审议程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。监事会同意本次追溯调整。

　　五、独立董事对公司追溯调整相关财务数据的意见

　　公司独立董事对公司追溯调整相关财务数据发表独立意见如下：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，审议程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次追溯调整。

　　六、备查文件

　　1、公司九届十一次董事会决议；

　　2、公司九届九次监事会决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达矿业             公告编号：2019-020

　　盛达矿业股份有限公司关于投资设立全资子公司及孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日召开的九届十一次董事会审议通过了《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》。为推动公司生产经营与资本运作的良性结合，丰富公司投资业务平台，也为进一步构建有色金属资源的供销网络，提升市场竞争力，公司拟在天津市设立全资子公司天津万都投资有限公司，注册资本为人民币500万元；同时，由公司全资子公司内蒙古光大矿业有限责任公司、赤峰金都矿业有限公司分别在天津市设立全资孙公司天津兴盛金属材料有限公司和天津德信贸易有限公司，注册资本均为人民币 5,000万元。

　　公司上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次投资标的基本情况

　　（一）设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：天津万都投资有限公司

　　注册资本：500万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市

　　经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资

　　出资方式：公司拟以自有资金认缴出资 500万元人民币，持有天津万都投资有限公司100%股权

　　以上信息以工商登记机关核准为准。

　　（二）设立全资孙公司的基本情况

　　1、天津兴盛金属材料有限公司

　　公司名称：天津兴盛金属材料有限公司

　　注册资本：5000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市

　　经营范围：有色金属、矿产品的销售

　　出资方式：内蒙古光大矿业有限责任公司拟以自有资金认缴出资5000万元人民币，持有天津兴盛金属材料有限公司100%股权。

　　以上信息以工商登记机关核准为准。

　　2、天津德信贸易有限公司

　　公司名称：天津德信贸易有限公司

　　注册资本：5000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市

　　经营范围：有色金属、矿产品的销售

　　出资方式：赤峰金都矿业有限公司拟以自有资金认缴出资5000万元人民币，持有天津德信贸易有限公司100%股权。

　　以上信息以工商登记机关核准为准。

　　三、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的及对公司的影响

　　公司本次投资设立全资子公司及孙公司是为了进一步优化公司产业布局，丰富公司投资业务平台，扩大公司在有色金属产业链上下游的矿产品原料、金属产品等购销服务业务，提升营业收入和市场竞争力，符合公司的长远规划及发展战略，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。

　　（二）存在的风险

　　上述拟设立的子公司及孙公司在经营过程中可能存在经营管理、政策变化等方面的风险，公司将采取积极的经营策略和管理措施，加强风险管控，促进其健康、稳定发展。

　　四、备查文件

　　公司九届十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：000603                         证券简称：盛达矿业                          公告编号：2019-017