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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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东睦新材料集团股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

  公司2018年年度不进行资本公积转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)报告期内公司所从事的主要业务情况

  公司主要从事新材料的研发、生产、销售和增值服务,通过新材料技术的不断创新、开发和储备,来引领传统产业升级、进口替代和新兴领域开拓。运用其雄厚的技术平台和先进制造工艺开发出来的产品,能广泛为大消费、新能源、高效电机、现代通讯等领域提供材料解决方案和增值服务,例如各类下游的精密结构部件、精密传动部件、高效功能部件、电机部件、5G通讯零件、充电桩、太阳能等,并在全球逐步形成了显著的比较竞争优势。

  (二)公司的经营模式情况

  公司的经营模式主要是根据客户提供的设计图纸或提出的性能要求,经过公司优化设计后,利用其专业的新材料技术、专用设备、模具技能、优秀的经营团队,进行订单式生产或配套,以及增值服务,来提供一整套完备的个性化材料解决方案。

  (三)公司所属行业情况

  公司所属行业为新材料行业的子行业——粉末冶金零件行业。东睦股份作为中国粉末冶金零件行业的龙头企业和本土品牌,在激烈的市场竞争环境中,逐渐确立了其竞争优势,形成了独特的品牌效应,其商业价值和社会价值也得以展现。

  粉末冶金是制取金属或用金属粉末(或金属粉末与非金属粉末的混合物)作为原料,经过成形和烧结等工艺,制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的工艺技术,与传统工艺相比,具有节能、节材、节省劳动力、环保、近净成型、个性化、一致性好等优势,其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙,在新材料的发展中起着举足轻重的作用,属于现代工业发展的朝阳产业。

  从行业的技术发展趋势来看,我国粉末冶金未来的发展方向为:

  1、通过提高粉末冶金制品的密度,扩大粉末冶金件对传统锻件的替代范围。当前,一般企业的粉末冶金的密度为6.2~7.4g/cm3,而东睦股份已开发多种致密化技术,可以把密度提高至接近全致密化(铁的理论密度7.8g/cm3)。

  2、进一步提高粉末冶金制品的一致性、强度、精度,以及解决形状结构复杂件的设计等,为产业结构升级服务。此类方向主要以减少机械重量、节约能源消耗、减少排放及将设备小型化、民用化为导向。开发高强度、高精度、形状复杂、组合件的产品,有利于拓展粉末冶金的市场运用空间。

  3、进一步合金化,丰富材质,运用目标为满足轻量化和功能化性能要求。实现途径为拓展铝基、不锈钢、铁硅铝等材质的粉末冶金制造技术,从而更好地实现产品轻量化和功能化。

  4、提高粉末冶金制品的磁电性能,运用目标为对硅钢和铁氧体等材料的取代。以取向硅钢为例,硅钢的导电原理为加入硅等元素后,通过减少晶界等方式以降低铁损——特别是取向硅钢,在导向方向即为一个单一粗大的晶粒。相对于取向硅钢的一维导电方向,粉末冶金制品可以实现任何方向的多维导电。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  

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  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司营业收入191,817.64万元,同比增长7.59%,其中主营业务收入189,527.43万元,同比增长7.34%,营业利润38,805.21万元,同比增长16.29%,归属于上市公司的净利润32,796.96万元,同比增加9.29%,产品(包括软磁材料)销售5.74万吨,同比增长6.85%。

  报告期内,公司出口销售额21,422.30万元,同比减少12.56%,出口销售占主营业务收入的比重为11.30%。

  2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  (1)2018年6月15日,财政部印发了财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

  (2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  (3)根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定,当期财务报表的列报,至少应当提供上一个可比会计期间的比较数据,企业应按照相关规定追溯应用会计政策,并采用追溯调整法,影响2017年度数据如下:

  单位:元  币种:人民币

  

  ■

  3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  4 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将东睦(天津)粉末冶金有限公司(以下简称天津东睦公司)、山西东睦华晟粉末冶金有限公司(以下简称山西东睦公司)、长春富奥东睦粉末冶金有限公司(以下简称长春东睦公司)、长春东睦富奥新材料有限公司(以下简称长春新材料公司)、连云港东睦新材料有限公司(以下简称连云港新材料公司)、广东东睦新材料有限公司(以下简称广东东睦公司)、南京东睦粉末冶金有限公司(以下简称南京东睦公司)、浙江东睦科达磁电有限公司(以下简称科达磁电公司)以及宁波东睦投资管理有限公司(以下简称东睦投资)共9家子公司纳入本期合并财务报表范围,具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事长:芦德宝

  2019年4月22日

  证券代码:600114           股票简称:东睦股份         编号:(临)2019-011

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议的通知。公司第六届董事会第二十七次会议于2019年4月22日在宁波开元名都大酒店召开,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议,公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二)审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过《2019年度财务预算报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (四)审议通过《2018年度内部审计工作报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (五)审议通过《2018年度独立董事述职报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关《2018年度独立董事述职报告》的全文,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (六)审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (七)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (八)审议通过《2018年年度报告》全文及摘要

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,有关《2018年年度报告》全文及摘要和独立意见等内容,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (九)审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司(母公司)共实现净利润279,550,200.54元,按10%提取法定公积金27,955,020.05元,累计可供股东分配的利润为418,583,156.81元。2018年利润分配预案如下:

  1、公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

  2、公司2018年年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十一)审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的全文,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十二)审议通过《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十三)审议通过《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》

  1、董事会同意公司及控股子公司在2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易,预计日常关联交易总金额不超过525万元;

  2、董事会同意公司签订《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》。

  此项议案涉及关联交易,关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸回避表决。

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》,同意提交公司第六届董事会第二十七次会议审议,并在审议该项议案时,就此议案的表决程序、关联事项等发表了同意的独立意见,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十四)审议通过《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》

  董事会同意公司及控股子公司在2019年度拟向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料,预计日常关联交易总金额不超过16,000.00万元人民币。

  此项议案涉及关联交易,关联董事芦德宝、曹阳回避表决。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》,同意提交公司第六届董事会第二十七次会议审议,并在审议该项议案时,就此议案的表决程序、关联事项等发表了同意的独立意见,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十五)审议通过《关于公司2019年度拟新增融资额度的议案》

  为满足母公司2019年度对资金的需求,董事会同意母公司2019年度新增融资额度不超过人民币8亿元,并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项,包括但不限于金融机构的选择、协议签订等相关事项。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (十六)审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营层根据市场情况及服务质量确定年度审计机构的具体报酬。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十七)审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案》

  公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构;拟定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度内部控制审计的报酬为30.00万元。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (十八)审议通过《关于2019年度拟新增技改投资的议案》

  根据公司发展战略及公司2019年度财务预算,同时也为满足精益生产要求,董事会批准公司2019年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过11,809.00万元,董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内,负责技改投资的具体实施,包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (十九)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  公司董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)等相关文件的要求进行合理变更,此次变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响,不会对公司财务报表产生实质性影响,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见;公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》,具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (二十)审议通过《关于拟修订公司内部控制制度的议案》

  为进一步规范公司治理,建立健全和有效实施内部控制制度,公司董事会同意根据《公司法》、中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件,并结合公司实际情况对公司《内部控制制度》进行修订。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关公司《内部控制制度》的全文,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (二十一)审议通过《关于拟清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司的议案》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二十二)审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2019年5月17日(星期五)下午14时30分,在公司(浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号)会议室召开公司2018年年度股东大会,审议公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二十三)审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关《2019年第一季度报告》全文及正文,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (二十四)审议通过《关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议案》

  鉴于宁波市政规划及建设需要,公司所属位于宁波市鄞州区江东南路147号地块被列入政府拆迁范围,为了积极配合政府有关部门做好拆迁工作,服务于地方经济建设大局,同时也为维护公司核心利益,保障股东的合法权益,公司董事会审议并批准了以下事项:

  1、董事会同意《非住宅房屋征收货币补偿协议》(协议编号:金钟非-1011)及《协议书》(编号:金钟非-1011-1),并提请公司股东大会审议;

  2、授权公司董事长负责与相关政府部门商谈此次拆迁事项;

  3、授权公司董事长本着有利于维护公司核心利益的基本原则,负责上述拆迁事项的具体处理,包括但不限于商谈并确定解除租赁协议、签订相关补偿协议等;

  4、授权公司董事长办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容;

  5、授权有效期为公司股东大会批准后三年以内。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司江东南路147号地块拆迁事宜的事前认可意见》,同意提交公司第六届董事会第二十七次会议审议,并在审议该项议案时,就此议案的表决程序等发表了同意的独立意见,有关此次公司江东南路147号地块拆迁事宜的具体内容,详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会                                                                                   2019年4月22日

  报备文件:

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

  3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见;

  4、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见;

  5、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司江东南路147号地块拆迁事宜的事前认可意见。

  证券代码:600114          股票简称:东睦股份         编号:(临)2019-012

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第六届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第二十六次会议的通知。公司第六届监事会第二十六次会议于2019年4月22日在宁波开元名都大酒店召开,应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人,监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议,经逐项表决形成如下决议:

  (一)审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过《2019年度财务预算报告》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (四)审议通过《2018年年度报告》全文及摘要

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (五)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (六)审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (七)审议《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》

  1、监事会同意公司及控股子公司在2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易,预计日常关联交易总金额不超过525万元;

  2、监事会同意公司签订《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》。

  此项议案涉及关联交易,关联监事藤井郭行回避表决。

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (八)审议《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》

  监事会同意公司及控股子公司在2019年度向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料,预计日常关联交易总金额不超过16,000.00万元人民币。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (十)审议通过《关于拟修订公司内部控制制度的议案》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (十一)审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监   事   会

  2019年4月22日

  报备文件:

  1、公司第六届监事会第二十六次会议决议;

  2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

  证券代码:600114           股票简称:东睦股份         编号:(临)2019-013

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于2018年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票3,458.21万股,发行价为每股人民币17.35元,共计募集资金59,999.99万元,坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元,已由主承销商海通证券于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后,公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕475号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  1、公司以前年度已使用募集资金41,507.47万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.21万元;2018年度实际使用募集资金13,040.36万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.61万元;累计已使用募集资金54,547.83万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74.82万元。

  2、2016年12月15日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下,用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金,使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内,公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日,公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户,并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

  3、2017年12月15日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下,继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金,使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内,公司实际使用募集资金临时补充流动资金为13,000.00万元。截至2018年10月30日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户,并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

  4、募集资金结余情况。截至2018年12月31日,募集资金结余余额3,247.78万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  1、为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、为规范对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规规定,以及《管理制度》的相关规定和要求,公司与东睦(天津)粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  公司共有两个募集资金专户。截至2018年12月31日,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币  元

  ■

  注1:2016年11月25日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议确定该募集资金专项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金,具体内容详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  注2:2017年7月17日,公司召开第六届董事会第十二次会议,审议确定该募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金,具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见附表1。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三)募集资金先期投入置换情况的说明

  1、2016年12月15日,经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金,金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审﹝2016﹞8039号)。

  2、2016年12月15日,经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等,并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后,再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

  截至2018年12月31日,公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换7,713.19万元。

  (四)募集资金临时补充流动资金情况的说明

  1、2016年12月15日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下,用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金,使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内,公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日,公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户,并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

  2、2017年12月15日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下,继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金,使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内,公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。截至2018年10月30日,公司已将募集资金临时补充流动资金共计13,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户,并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

  (五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

  (六)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

  (七)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (八)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (九)节余募集资金使用情况

  公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2017年4月26日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资的议案》,将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更:

  ■

  上述调整变更后,公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦(天津)粉末冶金有限公司进行增资,由其实施“年新增2,000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”的方式来承接“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”调整变更部分的建设。该事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规规定,以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露,不存在募集资金管理违规的情况。

  六、监事会意见

  2019年4月22日,公司召开第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,认为公司董事会编制的2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审[2019]1951号),认为公司董事会编制的2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》,海通证券经核查后认为:2018年度,公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2018年度,海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

  九、上网公告附件

  (一)海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见;

  (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月22日

  报备文件:

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十六次会议决议;

  3、募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  附表1:募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:东睦新材料集团股份有限公司                           单位:人民币  万元

  ■

  [注]公司该募集项目未发生实质性变更,只系实施地点的变更,因此,该项目所披露金额为两个实施地点的汇总数,关于实施地点的变更情况,详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明。

  证券代码:600114       股票简称:东睦股份  编号:(临)2019-014

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于2019年度为控股子公司提供

  担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ◆ 被担保人:连云港东睦新材料有限公司等7家控股子公司

  ◆ 本次担保金额:最高额度(综合授信)为人民币66,000万元

  ◆ 本次是否有反担保:否

  ◆ 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  为保证东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司的日常经营和正常发展,根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件要求,以及公司有关规定,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划:

  (一)为控股子公司提供担保的最高额度(综合授信)情况

  1、为东睦(天津)粉末冶金有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为8,000万元;

  2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为6,000万元;

  3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为9,000万元;

  4、为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为3,000万元;

  5、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为9,000万元;

  6、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为11,000万元;

  7、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度(综合授信)为20,000万元;

  8、为公司控股子公司提供担保的最高额度(综合授信)合计66,000万元。

  (二)提供担保的形式:信用保证、抵押或质押。

  (三)提供担保的期限:董事会或股东大会批准生效后三年。

  (四)批准权限

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及其他有关规定:

  1、对东睦(天津)粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度(综合授信)及为控股子公司提供担保的最高额度(综合授信)属于公司董事会审批权限,经董事会批准生效后,由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批;

  公司代码:600114                                                  公司简称:东睦股份

  东睦新材料集团股份有限公司

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