一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润1,080,691,887.68元,其中母公司实现净利润1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公积金131,757,880.93元，当年可供分配利润1,185,820,928.39元。

　　综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以2018年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金3元(含税),共计分派现金红利342,720,000元（含税），占2018年度归属于母公司净利润的31.71%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，公司确立了“强煤、减肥、扩化、发展新材料”的发展思路，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

　　煤炭产业现有各类矿井14个，年设计能力2020万吨，其中生产矿井6个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前），年煤炭生产能力840万吨；参股41%的华润大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井6个，设计年生产能力540万吨(其中永胜煤业120万吨/年矿井于2018年7月投入联合试运转)；新建玉溪煤矿240万吨/年矿井在建。2018年，公司累计生产煤炭755.43万吨，同比增长4.91%；销售758.05万吨，同比增长11.79%。

　　化肥产业现有尿素企业4个，年尿素产能120万吨； 受环保限产和错峰生产因素影响，2018年公司累计生产尿素78.71万吨，同比下降14.25%；销售79.02万吨，同比下降19.46%。

　　化工企业3个，两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇40万吨转化生产二甲醚20万吨， 2018年公司累计生产二甲醚27.35万吨，同比下降1.33%；销售27.29万吨，同比下降3.74%；新材料分公司全年生产己内酰胺10.84万吨，同比增长7.43%；销售10.90万吨，同比增长8.78%。

　　（一）煤炭板块

　　(1)煤炭市场分析

　　报告期内，煤炭行业供给侧结构性改革不断深化，由总量性去产能转向系统性去产能、结构性优产能，全年煤炭市场供需实现基本平衡，市场价格在合理区间波动，行业效益持续好转。

　　供需基本平衡，去产能持续推进。根据国家统计局和煤炭工业协会相关数据，2018年全国原煤产量36.8亿吨，同比增长4.5%，煤炭消费量同比增长1%；行业产能利用率70.6%，比上年提高2.4个百分点。全年退出产能1.5亿吨，“十三五”煤炭去产能的主要目标任务基本完成；加快淘汰落后产能，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿成为煤炭生产主体，截止2018年底，煤矿数量减少到5800处左右，平均产能提高到每年92万吨左右。

　　价格在合理区间波动，行业效益持续好转。根据中国煤炭工业协会数据统计，2018年全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.27万亿元，同比增长5.5%；实现利润2888.2亿元，同比增长5.2%。

　　2018年1-12月晋城地区无烟煤价格走势

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　(2)公司煤炭资源储量

　　截止2018年12月31日，公司所属各矿保有储量16.13亿吨，其中：无烟煤13.08亿吨、动力煤2.43亿吨、焦煤0.62亿吨。

　　■

　　(3)主要生产矿区周边交通运输和市场情况

　　公司主要生产矿井地处全国最大的无烟煤基地——沁水煤田腹地，主导产品“兰花”牌煤炭具有“三高两低一适中”的显著特点，主要面向化工、冶金、建材等行业用户销售。各生产矿井周边交通运输便捷，均建有铁路专用线，通过我国重要铁路运输动脉“太焦”线、与京广线、陇海线相连，铁路运输四通八达，销往湖北、江苏、河南、山东等十多个省份。公路销售通过晋济、晋焦两条高速公路和国道、省道，销往河北、河南、北京、山东等省市。

　　(4)2018年生产经营情况

　　■

　　（二）化肥板块

　　(1)尿素市场分析

　　2018年，我国尿素行业经营情况总体好于去年。根据中国氮肥工业协会统计，2018年我国尿素产能6954万吨，降至7000万吨以下，同比下降4.4%，行业开工率大部分时间在55%-80%之间波动，受环保限产、错峰生产等因素影响，四季度开工率明显下降。同时，我国尿素产能向大型化、先进煤气化方向发展的趋势日趋明显。

　　2018年全国尿素实际产量5207万吨，同比下降2.4%；表观消费量4990万吨，同比增长2.1%；全年尿素平均出厂价格1941元/吨，同比上涨20.8%，行业效益同比有较大增幅。

　　2018年1-12月尿素产品价格走势

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　(2)2018年生产经营情况

　　公司2018年尿素产品生产经营情况

　　■

　　注：公司化肥企业产销量同比减少，主要受环保限产和错峰生产因素影响，详见公司公告临2018-040。

　　（三）化工板块

　　(1)二甲醚市场分析

　　回顾2018年，国际原油价格涨跌对二甲醚市场产生决定性影响，伴随原油涨跌，二甲醚市场全年表现为1-3月“理性回落”,3-5月“触底反弹”,6-9月的“震荡筑底”,10-12月的“宽幅下行”。

　　2018年1-12月二甲醚价格走势

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　(2)二甲醚生产经营情况

　　公司2018年二甲醚产品生产经营情况

　　■

　　(3)己内酰胺市场分析

　　2018年我国己内酰胺行业进入平稳发展期，市场价格整体维持高位震荡，波动幅度较前两年收窄。截止2018年末，我国己内酰胺产能达到384万吨，开工负荷增加至81.8%，呈现逐年小幅增加态势。从市场走势来看，2018年己内酰胺市场价格总体维持高位，与2017年相比整体价格重心上移，波动范围在13000-18300元/吨之间。1-3月中旬市场震荡走高，3月下旬到4月下旬，市场探底调整，5月上到9月下，市场震荡走高，并在9月份价格创下全年高点18300元/吨，9月后市场开始大幅调整，最低市场价格在13000元/吨。

　　■

　　数据来源：内部统计，为不含税价格

　　(4)己内酰胺生产经营情况

　　公司2018年己内酰胺产品生产经营情况

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注：本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因业务发展需要，通过中泰证券股份有限公司开展融资融券业务，于2018年1月将其持有的本公司无限售条件流通股 15,000 万股（占本公司总股本的 13.13%）转入中泰证券客户信用交易担保账户中。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年是公司上市20周年，是继2017年扭亏转盈基础上再创新业绩的一年。一年来，公司紧紧抓住煤炭、煤化工市场恢复性增长的契机，以提质增效为中心任务，以推动高质量发展为根本要求，更加注重深化改革、创新驱动、结构调整、风险防范，促进公司经营发展健康高效的基础更加稳固。

　　报告期内，公司累计生产煤炭755.43万吨，销售758.05万吨；累计生产尿素78.71万吨，销售79.02万吨；生产二甲醚27.35万吨，销售27.29万吨；生产己内酰胺10.84万吨，销售10.90万吨；全年实现销售收入85.29亿元，同比增长12.72%；实现利润13.06亿元，同比增长40.43%，归属于母公司净利润10.81亿元，同比增长 38.27%；每股收益0.9460元，净资产收益率11.01% 。

　　坚持依法治企，持续提升规范运作水平。以打造具有完备的市场竞争能力和治理能力的现代企业为目标，夯基础、练内功、强落实，积极组织内部培训和外出学习，增强全体干部员工法治意识、规则意识和红线意识，公司治理、规范运作水平再上新台阶。完成党建入章程工作，进一步明确和落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位；重新修订了“三重一大”决策制度实施办法，公司治理结构更趋完善，公司科学决策能力不断提高。开展了子公司法人治理和规范运作情况专项检查，严格落实子公司重大信息内部报告制度，确保了子公司规范运作水平逐步提高。

　　坚持深化改革，不断激发经营发展活力。积极创新发展理念，深化企业改革，因势利导，着力破除发展瓶颈问题，针对地面企业竞争力不强，发展后劲不足的问题，结合企业产业定位、要素资源、技术优势等，确定了对重庆兰花太阳能实施破产清算的方案，目前破产申请已获当地法院受理。努力协调市政府及相关职能部门，完成了化肥分公司关停补偿工作，维护了股东利益。完成了煤化工公司对兰花污水处理公司的吸收合并，解决了煤化工公司没有污水终端的发展难题。压减相同业务公司管理层级，启动了日照兰花对湖北兰花吸收合并工作。

　　坚持效益优先，确保生产经营平稳运行。修订完成《公司管理制度汇编》，推进以三标一体、内控管理融合为核心的“管理瘦身”，提升企业经营管理的针对性和有效性。优化煤炭生产采掘布置，引进新技术新工艺新装备，有效应对地质条件等制约生产因素，投资1.6亿元更新了唐安、大阳、伯方综采设备，沿空留巷技术、蹬空区地板注浆填充加固等新技术在公司得到推广应用，突出市场导向丰富产品品种，实现了煤炭产销平衡。持续加大地面企业精准管控，对内强化管理，对外开拓市场，地面企业经营状况稳定好转。在巴公园区建成合成氨、蒸汽、合成气等互通互联管网，在降低消耗的同时，提升了各厂之间装置管理、设备运行综合协调能力。新材料公司10万吨/年己内酰胺装置实现高质量稳定运行，产品产量与质量再创新高。清洁能源公司二甲醚装置挖潜成效显著，保持了长周期高负荷运行。丹峰化工二甲醚民用市场拓展顺利，燃气销售数量达到设计产能的95%。

　　坚持重点防范，全面加强安全环保管控。把安全与环保作为搞好一切工作的基础，不断完善以安全生产责任、安全目标责任、安全责任清单为主要内容的安全责任管理体系，持续强化煤矿“十化”攻坚，推进样板化管理体系建设。不断加大安全风险管控力度，推动安全风险分级管控和隐患排查治理深度融合。全年安排安全费2.55亿元，重点改善煤矿一通三防、沿空留巷和安全生产综合调度指挥系统建设，煤化工企业设备防护、隐患整改、监测检验和安全培训等环节。伯方、大阳、唐安达到安全生产标准化一级矿井，化肥化工企业除田悦外全部达到三级安全标准化企业。主动适应环保新常态，多措并举，统筹推进，严格执行政府规定的错峰生产方案，投资近4.3亿元实施环保设施升级改造，持续加大日常检查频次，建成了覆盖全公司的五级网格化环保管理体系，并与三色单督办机制有机结合，主动担当全面开展蓝天、碧水、净土保卫战的企业责任。

　　坚持项目引领，着力加快发展转型升级。继续坚持“强煤、减肥、扩化、发展新材料”发展思路，突出项目引领和带动作用，推进和加快企业发展新旧动能持续转换。大力提升煤炭先进产能，同宝煤业、沁裕煤业先后于5月、6月复工；永胜煤业年产120万吨项目7月16日转入联合试运转；玉溪煤矿工程建设基本按计划推进，受地质条件等因素影响，首采工作面联合试运转延期；伯方、唐安、大阳三矿下组煤配采前期工作基本按计划推进。大力提升煤化工产业水平，全力加快己内酰胺节能增效技术改造进度，经过充分的调研论证，提出了利用现有两台GSP粉煤加压气化炉，代替现有常压固定床间歇式造气工艺装置，并与宁煤神耀科技签署相关技术合作协议，积极开展配套下游项目前期论证，努力加快造气工艺革新和传统煤化工向现代煤化工转型步伐。

　　坚持科技创新，积极打造核心竞争能力。践行科技兴企、人才强企战略，注重科技引领和技术支撑作用，充分利用科研院所优势技术资源，实施了一系列新技术新项目研发工作和市场论证工作。全年累计申报专利项目17项，获得专利授权11项，“多变量预测控制技术在合成氨等装置上的研究和应用”项目参评山西省科技厅科技进步奖，“煤矿虚拟现实培训系统开发”达到国际先进水平。建立了权限清晰、职责明确的“三定”管理体系，通过优化人员结构配置，建立了技能人才成长通道，全年举办各类培训5288人次，各种管理人员和专业技术人员学历与资质规范达标，大力弘扬“工匠精神”，广泛开展技能培训、技能帮带、技能竞赛，职工队伍整体素质进一步提升。

　　2018年度主要业务指标完成情况表

　　■

　　注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①本公司2018年6月15日起财务报表格式执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定，本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　②财政部会计司于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确了代扣个人所得税手续费返还在利润表的“其他收益”项目中填列。执行上述规定对本公司暂无影响。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，此事项对本公司财务报表无影响数。

　　（2）重要会计估计变更

　　（1）本公司所属生产煤矿提取煤矿转产发展资金

　　根据本公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于所属煤矿提取煤矿转产发展资金的议案》，同意公司所属生产煤矿自 2018 年 8 月 1 日起按吨煤 5 元提取煤矿转产发展资金。

　　■

　　（2）关于调整望云煤矿分公司部分固定资产折旧年限

　　根据本公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整望云煤矿分公司部分固定资产折旧年限的议案》，鉴于公司所属望云煤矿分公司西区生产区域已进入矿井末期，地质条件相对复杂，储量有限，服务于该工作面的相关资产剩余使用年限与其实际服务年限相差较大。公司决定对关资产折旧年限进行调整，预计尚可使用年限调整为 17个月（2018 年 8 月至 2019 年 12 月）

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　股票代码：600123     股票简称：兰花科创    公告编号：临2019-008

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2018年度主要生产经营数据公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2018年度主要生产经营数据如下：

　　2018年度主要生产经营数据

　　■

　　注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

　　此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

　　上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123       股票简称：兰花科创      公告编号：临2019-009

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2019年第一季度主要生产经营数据公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2019年第一季度主要生产经营数据如下：

　　2019年第一季度主要生产经营数据

　　■

　　注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

　　此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

　　上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123      股票简称：兰花科创      公告编号：临2019-010

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

　　（二）本次会议通知于2019年4月9日以电子邮件和书面方式发出。

　　(三)本次会议于2019年4月19日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监事、高管列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2018年度董事会工作报告；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（二）2018年度总经理工作报告；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（三）2018年度独立董事述职报告；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（四）2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（五）2018年年报全文及摘要；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（六）2019年第一季度报告全文及正文；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（七）2018年度利润分配预案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润1,080,691,887.68元,其中母公司实现净利润1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公积金131,757,880.93元，当年可供分配利润1,185,820,928.39元。

　　综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以2018年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金3元(含税),共计分派现金红利342,720,000元（含税），占2018年度归属于母公司净利润的31.71%。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬和续聘的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

　　董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期为一年。

　　此议案须提交2018年度股东大会审议。

　　（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2018年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

　　（十）关于预计2019年度日常关联交易的议案；

　　本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据生产经营需要，公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有限公司销售产品。

　　公司2018年实际发生的日常关联交易总额为151,635.96万元， 2018年预计金额为191,637.35万元，实际发生金额未超过预计金额。

　　公司预计公司2019年与关联方发生的日常关联交易总额175,935.90万元。

　　详见公司公告临2019-012

　　（十一）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；

　　本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　经公司第五届董事会第八次会议及2015年度股东大会审议通过，同意公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受托方按0.1元/吨收取手续费。公司于2016年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限为三年，现合同期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限三年，自2019年1月1日至2021年12月31日止。

　　（十二）2018年度内部控制评价报告；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（十三）2018年度社会责任报告；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（十四）关于会计政策变更的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　详见公司公告临2019-013

　　（十五）关于提取资产减值准备的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　根据《企业会计准则》规定，在进行减值测试基础上，董事会同意对部分资产提取资产减值准备，共计提取在建工程减值准备6,018.94万元,固定资产减值准备10,250.53万元，暂不使用存货提取存货跌价准备2,279.87万元，全额计提应收账款、其他应收款坏账准备1,887.35万元。

　　详见公司公告临2019-014；

　　（十六）关于报废固定资产的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司2018年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报废：

　　1、经营性固定资产报废情况

　　（1）未提足折旧固定资产原值：148,273,684.60元，累计折旧 ：95,676,697.36元，净值：52,596,987.24元；

　　（2）提足折旧固定资产原值：53,530,824.89元，累计折旧：49,446,720.99元，减值准备：174,650.05元，净值：3,909,453.85元；

　　合计未提足和提足折旧固定资产原值：201,804,509.49元，累计折旧：145,123,418.35元，减值准备：174,650.05元，净值：56,506,441.09元。

　　2、专项费用购置固定资产报废情况

　　（1）安全费用购置固定资产原值:14,793,193.32元，累计折旧：14,793,193.32元；

　　（2）维简费用购置固定资产原值：5,485,113.27元，累计折旧：5,485,113.27 元；

　　（3）环保费用购置固定资产原值：586,068.37元，累计折旧：586,068.37 元；

　　以上总计报废固定资产原值：222,668,884.45元，累计折旧：165,987,793.31元，减值准备：174,650.05元，净值：56,506,441.09元。

　　（十七）关于“三供一业”部分固定资产无偿移交的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）规定和《山西省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》（晋政办发[2017]118号）相关规定，董事会同意对公司所属化工分公司、兰花煤化工公司部分“三供一业”固定资产进行无偿移交。该部分固定资产原值12,645,304.99元，累计折旧5,334,505.21元，账面净值7,310,799.78元。

　　（十八）关于公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司部分采矿权政策性无偿退出的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　根据山西省国土资源厅关于煤矿采矿区与文物保护区重叠的相关政策和晋城市旅发委、晋城市环保局对公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司划界范围设立禁采区的相关要求，董事会同意兰花沁裕煤矿退出保护区范围内重叠部分资源并放弃补偿（包括价款）。

　　根据矿产资源储量评审表，压覆资源总量188万吨，占原采矿权保有储量4600万吨的4.09%，原账面价值709,483,629.62元，本次政策性无偿退出部分资源将造成资产损失28,996,287.47元。

　　（十九）关于为所属子公司提供担保的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过441,500万元担保。截止2018年12月31日，公司为子公司实际提供担保余额为230,921.89万元。

　　结合各子公司实际情况，董事会同意对各子公司担保额进行调整，调整后担保总额为358,500万元，董事会同意公司在2019年年度股东大会前在担保总额不超过358,500万元内继续为子公司提供担保。

　　详见公司公告临2019-015

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十）关于向子公司提供还贷周转资金的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　2019年5月1日至2019年12月31日，公司所属各子公司到期贷款18,176万元，为保证各子公司资金正常周转，董事会同意在各子公司贷款到期前，向其提供周转资金用于其归还贷款，在其取得贷款或资金到位后及时归还公司。具体分别为：山西兰花煤化工有限公司倒贷周转资金5,000万元；山西兰花丹峰化工股份有限公司倒贷周转资金5，000万元；山西兰花机械制造有限公司倒贷周转资金500万元；山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司归还到期银行贷款本金4，676万元；山西兰花清洁能源有限公司倒贷周转资金3，000万元。

　　（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款18,811.22万元,专项用于以下用途：2019年工程款15,702.31 万元；2019年2-4季度职工工资保险2,126.21万元；2018年1月-12月住房公积金82.7万元；日常运行费用900万元。

　　（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款19，666.96万元，专项用于以下用途：2019年工程款10,260.51万元；2019年2-4季度职工工资保险费用2,829.9万元；第八期采矿权价款4,347万元；2017年12月-2018年11月住房公积金155.9万元，日常运行费用2,073.65万元。

　　（二十三）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为保证公司控股子公司关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司正常运行，董事会同意向其提供借款3,217.9万元，专向用于以下用途：2019年2-4季度职工工资保险费用1295.4万元；2018年10月-2019年9月住房公积金77.5万元；“一停四不停”费用600万元；村庄搬迁配套费1245万元，其中：焦庄351万元、张沟894万元。

　　（二十四）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为保证公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司90万吨/年兼并重组整合项目建设顺利推进，董事会同意向其提供借款10,856.23万元，专项用于以下用途：2019年工程款5,019.92万元;2019年2-4季度职工工资保险费用1,361万元;2017年7月—2018年6月住房公积金53.4万元；偿还银行贷款本金及利息3,039万元，日常运行费用1,212.91万元；2019年道路租赁款170万元。

　　（二十五）关于山西兰花焦煤有限公司提供借款的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司下属子公司山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司处于“一停四不停”状态，为保障其正常运行，董事会同意向兰花焦煤公司提供借款1,493.93万元，专项用于兰兴煤业以下用途：2019年2-4季度职工工资保险费用共计682.41万元；2017年1月-12月住房公积金27万元；2019年2-4季度“一停四不停”费用784.52万元。

　　（二十六）关于出资设立山西兰天气化有限公司的议案；

　　鉴于本公司与山西天泽煤化工集团股份有限公司（以下简称“天泽煤化工集团”）同为晋城市重要的煤化工企业，双方在巴公工业园区均有多家传统煤化工企业，目前均采用传统的间歇式固定床制气工艺，工艺落后，能耗高，产品效益低下，特别是受环保约束性指标的限制，企业发展面临很大瓶颈。

　　为有效解决制约企业发展的不利因素，优化产业结构，促进煤化工产业转型发展，按照现代煤化工产业集约化、规模化发展思路，董事会同意公司与天泽煤化工集团共同出资设立“山西兰天气化有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），开展巴公园区煤化工企业煤气化升级改造。新公司注册资本2000万元，其中本公司出资1200万元，持股比例60%，天泽集团出资800万元，持股比例40%。

　　新公司将按照“盘活存量、优化增量”的总体要求，以本地下组煤为原料，在对已有的两台GSP气化炉进行改造的基础上，建设超低排放锅炉岛，为园区煤化工企业集中供应氢气、合成气、蒸汽等工业气体，生产高附加值精细化工产品代替经济效益偏低的尿素产品，有效推动煤化工产业新旧动能转换，提升双方在煤化工产业市场竞争力。

　　在注册成立公司的基础上，公司将加快推进项目建设前期工作和项目建设方案论证工作，加快GSP气化炉改造步伐，并根据确定后的项目建设方案，结合项目资金需求，与天泽煤化工集团对新公司进行同比例增资，相关工作进展情况公司将及时履行决策程序和信息披露义务。

　　（二十七）关于日照兰花公司吸收合并湖北兰花公司的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）为本公司全资子公司。湖北兰花化工原料销售有限公司（以下简称“湖北兰花”）为日照兰花控股子公司，其中日照兰花持股64%，本公司持股30%，仙桃市青年投资咨询有限公司（以下简称“仙桃青年咨询”）持股比例6%。为进一步减少管理层级，提升业务集中度，提高企业经营效益，董事会同意由日照兰花对其下属子公司湖北兰花进行吸收合并，具体分两步实施：

　　第一步：由日照兰花以现金方式出资300万元收购本公司持有的湖北兰花30%的股权，出资60万元收购仙桃青年咨询持有的湖北兰花6%的股权。本次收购完成后湖北兰花成为日照兰花的全资子公司。

　　第二步：由日照兰花对湖北兰花进行吸收合并，承接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销湖北兰花公司。

　　（二十八）关于收购山西兰花机械制造有限公司少数股东股权的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　董事会同意公司以现金方式合计出资227万元收购少数股东持有的山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）5.14%的股权，其中出资76.5万元收购李建州持有的兰花机械1.73%的股权，出资76万元收购张管良持有的兰花机械股 1.72 %的股权，出资74.5万元收购常诺定持有的兰花机械1.69%的股权。本次收购完成后兰花机械公司成为公司全资子公司。

　　（二十九）关于拟发行公司债券的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　详见公司公告临2019-016；

　　（三十）关于修改公司章程的议案；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司公告临2019-017；

　　（三十一）关于召开2018年度股东大会的通知；

　　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　详见公司公告临2019-018；

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-011

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

　　（二）本次会议通知于2019年4月9日以电子邮件和书面方式发出。

　　(三)本次会议于2019年4月19日在公司八楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。

　　（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）2018年度监事会工作报告

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（二）2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（三）2018年年度报告全文及摘要

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：公司2018年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2018年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　（四）2019年一季度报告全文及正文

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：公司2019年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2019年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　（五）2018年度利润分配预案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合监管部门及公司章程的相关规定，符合公司当前经营发展及财务状况的客观实际，监事会同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（六）关于信永中和会计师事务所2018年度审计报酬和续聘的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为，信永中和会计师事务所作为2018年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的完成2018年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。监事会同意将其提交2018年度股东大会审议。

　　（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意会计师出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》。

　　（八）关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：公司2019年度关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将其提交公司2018年度股东大会审议。

　　（九）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。符合双方的利益，交易价格公允，关联交易的决策程序符合相关规定和要求。监事会同意提交2018年度股东大会审议。

　　（十）2018年度内部控制评价报告

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制范围、重大缺陷认定符合公司实际，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平有了明显提高。公司2018年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

　　（十一）2018年度社会责任报告

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（十二）关于会计政策变更的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新修订的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和执行新金融工具相关准则要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（十三）关于提取资产减值准备的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：根据《企业会计准则》的要求，公司2018年对分、子公司资产和资产组进行了减值测试，对化工分公司、阳化分公司、山西兰花煤化工有限公司等所属8家分子公司部分固定资产、在建工程及应收款项提取了减值准备和坏账准备。公司本次计提相关资产减值准备和坏账准备符合相关会计政策规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，同意上述资产减值准备计提。

　　（十四）关于为所属子公司提供担保的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：为确保公司子公司生产经营、项目建设正常进行，公司对部分子公司在担保总额内的融资提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。

　　（十五）关于修改公司章程的议案

　　经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　监事会认为：根据全国人大会常委会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司对《公司章程》相关条款进行修改，符合法律法规和规范性文件的要求，同意本次公司章程修改。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-012

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关于预计2019年日常关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议；

　　●公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺，能够有效保证公司生产经营的正常稳定进行。日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过；公司3名独立董事张建军、李玉敏、陈步宁对上述议案事前认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于预计2018年度关联交易的议案》，预计公司2018年日常关联交易总额为191,637.35万元，2018年实际发生的日常关联交易总额为151,635.96万元，实际发生额未超过预计额，具体情况如下表：

　　■

　　公司代码：600123                                  公司简称：兰花科创

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　(下转B075版)