一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2019)第3485号《审计报告》。截止2018年12月31日，公司账面未分配利润235,339,885.24元。公司拟以现有总股本扣除拟回购注销的限制性股票后105,823,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案尚需公司股东大会审批批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务公司

　　主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要从事底盘悬架系统特种减震元件和操控系统轻量化踏板总成产品的研发、生产和销售。

　　公司底盘悬架系统特种减震元件产品主要包括聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、新型聚氨酯减震支撑以及防尘罩等；其中聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度；供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架总成供应商为整车企业二级供货。客户涵盖了几乎所有知名乘用车整车企业（含新能源车）和减震器公司，国际客户包括保时捷，大众（德国），奥迪（德国），GM（北美），BWI（北美），福特（北美），菲亚特-克莱斯勒，本田（日本），三菱（日本），马自达（日本），Tenneco集团，Showa集团等国际知名整车企业。同时根据中国汽车售后市场需求，进行有针对性市场开发并收到一定成效。

　　公司轻量化踏板总成产品包括制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司踏板总成产品的主要特色；公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的企业之一，电子油门是公司为了强化踏板总成核心竞争力而成功开发的汽车电子产品，目前已为上汽乘用车批量供货，并开发了吉利汽车，吉利宝腾，Saleen等新客户，为未来市场增长打下良好基础；踏板总成产品均是直接向整车企业一级供货。客户主要包括上汽乘用车，吉利汽车集团，吉利宝腾，上汽通用五菱，北汽集团，上汽商用车，南京依维柯，奇瑞汽车，东风柳汽，东风乘用车，观致汽车等国内乘用车整车企业和众泰新能源，威马汽车，爱驰亿维，小鹏汽车，敏安汽车，博郡汽车，Saleen等新兴新能源整车企业，同时在积极开发合资汽车厂客户，已取得一定进展。

　　高性能聚氨酯承载轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车等物流仓储行业和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式（采购流程图及简介）

　　■

　　公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购物流部负责。

　　每月公司采购物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，指定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；采购物流部总监评审采购计划并批准实施后，由采购物流部负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。

　　对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购委员会及采购小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；

　　在供应商选择方面，公司采购物流部负责寻找、筛选潜在供应商，对潜在供应商进行供货能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行技术能力评审，质量部对供应商进行质量能力评审，最后公司召开供应商评审会议，评审合格的列入公司合格供应商名录。同时，公司采购物流部和质量部对供应商进行日常供货业绩评价和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对应供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，以此保障供应商能够持续满足公司采购要求，保证采购产品质量符合要求。

　　2、生产模式（流程图及简介）

　　■

　　公司实行“以销定产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。公司在获得客户订单后，须经公司销售部、采购物流部、上海工厂等各部门评审，采购物流部根据评审的订单，编制生产和用料计划，下达采购和生产任务，生产部组织产品生产，采购物流部负责产品的交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，从而有效降低材料的损耗，防止生产出现漏洞，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。

　　3、销售模式（流程图及简介）

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　　（1）销售方式

　　公司销售市场主要分为两部分；国内配套市场和海外市场。在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店。

　　（2）定价策略

　　公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于OEM客户，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。

　　（3）公司销售的信用政策和收款结算方式

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　　对于不同客户，公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。

　　（三）行业情况说明

　　公司主营产品目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有较大影响。

　　2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，2018年度，我国乘用车共销售2,371万辆，同比下降4.1%。

　　其中自主品牌乘用车共销售998万辆，同比下降8%，占乘用车销售总量的42.1%，占有率比上年同期下降1.8个百分点。

　　2018年度国内新能源乘用车增长迅速，报告期内新能源乘用车产量101.7万台，累计同比2017年增加84.2%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：净利润增速低于销售收入增速，主要原因是2018年摊销限制性股票费用1522.25万元，影响净利润增长约13个百分点。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，我国汽车产业面临较大的压力，受宏观经济因素的影响产销增速低于年初预计，2018年度，我国乘用车共销售2,371万辆，同比下降4.1%。在国内乘用车市场出现销量负增长的情况下，公司经营稳中有增，2018年度公司实现营业收入5.49亿元，比上年同期增长了21.97%，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，比上年同期增长11.53%。净利润增速低于销售收入增速，主要原因是2018年摊销限制性股票费用1522.25万元，影响净利润增长约13个百分点。

　　2、市场开拓

　　2018年度公司获得新项目价值约3.32亿元；当年新产品实现营业收入1.19亿元。新项目的取得和当年新产品实现量产，为公司今后几年的快速增长打下了扎实的基础。

　　2018年度公司特种聚氨酯减震元件业务获得了德国大众商用车主流车型多个项目，实现保时捷新能源车新车型的同步开发，在巩固现有客户并获得相关项目的基础上又成功开发了广汽新能源、江铃福特等新客户。

　　2018年公司轻量化踏板业务获得了上汽乘用车和吉利汽车的大部分新车型项目，在新能源汽车方面，实现了众泰新能源、敏安汽车、爱驰亿维、江苏赛麟等多个新能源车型的配套开发；电子油门获得了包括上汽乘用车、吉利汽车、爱驰亿维、江苏赛麟新能源等多个新车型项目，为后期电子油门业务快速增长打下良好基础。

　　3、产品开发

　　在产品开发上，公司特种聚氨酯减震元件业务、轻量化踏板和电子油门业务稳步发展，产品质量稳定，获得了顾客的好评。

　　4、基础研发

　　公司基础研究部完成了悬架系统模拟试验装置的设计和模拟软件开发，全套试验系统预计在2019年三季度投入运行。届时，公司底盘悬架减震业务的系列产品可在试验室完成道路模拟试验，并在此基础上开展一系列新的研究工作。这将显著提高公司的新产品开发效率，并进一步增强与整车企业同步开发能力。

　　2018年公司基础研究部还承担了材料性能提升和降本研究课题，已完成实验验证，预计2019年投入使用，进一步提高公司产品的市场竞争力。

　　公司新成立的电控项目部已着手进行全新业务的产品研发工作，一种电控系统新产品已完成产品设计和样件制作，预计在2019年完成试验室测试与装车评价。

　　2018年度公司（含下属公司）申请专利19项。截止到2018年12月31日公司（含下属公司）累计获得专利受理数72项，其中46项获得专利授权（与材料技术相关的发明专利15项，与产品设计技术相关的实用新型专利31项），26项专利目前仍在受理过程中。

　　5、运营管理

　　报告期内，公司持续全面推行精益生产，全员质量管理，增强运营制造能力，在提高设备运行效率、提升产品一次合格率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面取得良好效果。

　　报告期内，公司生产“自动化”建设方面取得较好成绩，继2017年实现减震元件产品生产线自动化改造后，今年又成功完成四条减震元件产品“自动化”生产线的设计，组装及调试，并于2018年交付使用。单条减震元件生产线实现“自动化”改造后，不但能实现减员增效同时单线产能提升达20%以上。减震元件产品生产线实现“自动化”改造后，得到公司客户一致好评。

　　报告期内，公司对轻量化踏板生产线进行了提升，通过从国外成功引进集中烘料等设备，提升了注塑工艺稳定性，同时轻量化踏板生产线的物料传输方式也得到优化，提高了物料传输及物料生产效率，为公司轻量化踏板车间向无人化和智能化发展迈进了扎实的一步。报告期内，公司还完成了洛阳凯众减震科技有限公司的轻量化踏板生产线建设投资，实现轻量化踏板国内西南地区产能布局。

　　公司本着“以人为本”宗旨，公司始终严格遵守政府法律法规，不断加强对环保和安全的管理。报告期内，公司通过中国质量认证中心ISO14001环境管理体系复审，并取得OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

　　6、募投项目情况

　　1.轿车悬架系统减震产品建设项目：截止报告期末，项目已累计投入资金8,688.89万元，报告期实现销售收入13,604万元，取得了较好的经济效益。

　　2.轿车踏板总成生产建设项目：截止报告期末，项目已累计投入资金3,762.48万元，报告期实现销售收入20,049万元，取得了较好的经济效益。

　　3.研发中心建设项目：本项目尚处于建设阶段，截止报告期末，已完成项目主体建设部分，共投入资金3,495.76万元。

　　7、新能源汽车业务

　　2018年度国内新能源乘用车增长迅速，报告期内新能源乘用车产量101.7万台，累计同比2017年增加84.2%。

　　公司底盘悬架系统特种减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，公司同时根据未来汽车底盘系统电动化发展趋势，公司积极参与新能源汽车核心零部件的研发和制造。

　　底盘悬架系统减震元件在新能源乘用车领域的应用：

　　报告期内公司实现新能源车型配套减震元件销售数量约186万件，占新能源乘用车市场约45.7%；公司先后获得了保时捷电动车Taycan、大众朗逸BEV、宝来BEV、高尔夫BEV、别克VELITE5等项目，同时公司与众泰新能源、威马汽车、爱驰亿维、敏安汽车、Saleen、小鹏汽车、蓥石汽车、国机智俊等国内新能源“造车新势力”联合发开了多个项目。

　　为完善新能源产业化对底盘零部件的NVH性能要求的变化及提升，公司与上海某大学开展合作，成立了NVH工程专项研究组，初步获得了较好的研究成果。

　　操控系统轻量化踏板总成在新能源乘用车领域的应用：

　　报告期内公司实现新能源车型配套轻量化踏板总成销售数量约18.5万件，占新能源乘用车市场约18.19%；公司先后获得了上汽乘用车EX21、ZS11e，吉利汽车集团FE-3ZC，BX11-P等项目，同时进入了众泰新能源、小鹏汽车、爱驰亿维、敏安汽车、赛麟汽车等国内新能源“造车新势力”的配套体系并获得项目，为未来新能源业务进一步增长打下良好基础。

　　公司特种聚氨酯减震元件除了应用在传统的悬挂系统，在新能源电动车上扩大应用范围，目前已可预见拓展至电动机悬置、电池底座悬置等新的应用，可为公司业务持续增长提供新的增长点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公司变更会计政策的议案，具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2.1合并财务报表范围的公司情况

　　■

　　证券代码：603037     证券简称：凯众股份       公告编号：2019-007

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年4月19日在皇廷世纪酒店召开。应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　　一、 审议关于公司2018年度总经理工作报告的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　二、 审议关于公司2018度董事会工作报告的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　三、 审议关于公司2018年度报告及其摘要的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年度报告及报告摘要。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　四、 审议关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　五、 审议关于公司聘请2019年度审计机构的议案

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　六、 审议关于公司2019年度关联交易额度的议案

　　公司2018年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的关联交易，拟申请2019年度关联交易额度5,000,000.00元。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　七、 审议关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年度内部控制评价报告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　八、 审议关于公司变更会计政策的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司变更会计政策的公告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　九、 审议关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十、 审议关于公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、 审议关于公司增补董事的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于董事变更的公告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、 审议关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股，回购价格根据公司激励计划中的相关规定，调整为15.96元/股。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、 审议关于公司2018年度利润分配的议案

　　公司2018年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2019)第3485号《审计报告》。截止2018年12月31日，公司账面未分配利润235,339,885.24元。公司拟以现有总股本扣除拟回购注销的限制性股票后105,823,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、 审议关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的公告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、 审议关于提请召开公司2018年度股东大会的议案。

　　公司拟于2018年5月18日召开2018年度股东大会，前述第二至九项、十一、十三、十四项议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037  证券简称：凯众股份     公告编号：2019-008

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年4月19日在皇廷世纪酒店召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　　一、 审议关于公司2018度监事会工作报告的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、 审议关于公司2018年度报告及其摘要的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年度报告及报告摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、 审议关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、 审议关于公司聘请2019年度审计机构的议案

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、 审议关于公司2019年度关联交易额度的议案

　　依据公司2018年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的关联交易，拟申请2019年度关联交易额度5,000,000.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、 审议关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年度内部控制评价报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、 审议关于公司变更会计政策的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司变更会计政策的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、 审议关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　九、 审议关于公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十、 审议关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股，回购价格根据公司激励计划中的相关规定，调整为15.96元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、 审议关于公司2018年度利润分配的议案

　　公司2018年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2019)第3485号《审计报告》。截止2018年12月31日，公司账面未分配利润235,339,885.24元。公司拟以现有总股本扣除拟回购注销的限制性股票后105,823,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037   证券简称：凯众股份    公告编号：2019-009

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2018年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　■

　　单位：人民币元

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币130,808,765.47元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

　　2017年1月23日，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　（三）募集资金专户储存情况

　　截至2018年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2018年12月31日，该基建账户余额为2,859.99元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。

　　备注2：截至2018年12月31日，交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户中含有7,000万元结构性存款。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2017年2月28日，自筹资金投资额71,495,875.70元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司于2017年4月18日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。

　　（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》）（公告编号：2017-010）

　　（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目

　　2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。

　　（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）

　　（四）募集资金使用的其他情况。

　　2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　报告期内公司购买理财产品情况详见2018年8月21日、2018年9月27日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。截至2019年3月25日，公司该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期。该部分资金已赎回至募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至2018年12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附表1：

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603037         证券简称：凯众股份              公告编号：2019-010

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目名称为：轿车悬架系统减震产品建设项目、轿车踏板总成生产建设项目。

　　●项目结项后节余募集资金安排：上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将节余募集资金人民币10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。

　　(二) 公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 本次涉及募集资金投资项目的节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为：“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”。截至2018年12月31日，上述项目已完成建设并达到预定可使用状态。

　　(一) 本次结项的募投项目资金使用及节余情况

　　截至公告日，公司轿车悬架系统减震产品建设项目与轿车踏板总成生产建设项目的相关的款项已全部支付完毕，资金节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、 本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1、公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，在募投项目建设实施过程中，尤其对轿车悬架系统减震产品建设项目的部分生产线的工艺流程和设备进行了优化调整，由此项目实际投入金额比原投资方案的预计投入金额有较大节约。

　　2、公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，形成了资金节余。

　　3、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

　　四、 节余募集资金使用计划

　　公司募集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

　　五、 节余募集资金使用计划履行的程序

　　公司本次将“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”节余的募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，已经第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见。根据相关法律、法规的规定，该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　(一) 独立董事意见

　　公司首次发行的募集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已实施完毕，公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司运营资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意公司“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　(二) 监事会意见

　　公司“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的轿车悬架系统减震产品建设项目与轿车踏板总成生产建设项目已完成建设并达到预定可使用状态，本次公司拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法定程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　凯众股份在股东大会审议通过后，拟将节余募集资金合计10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，保荐机构对此无异议。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037      证券简称：凯众股份     公告编号：2019-011

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于董事变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，公司收到董事姚庆伦的辞职报告，其因工作调动原因，向公司董事会提出了辞职。姚庆伦先生辞职后，将不在公司担任其他职务。公司董事会对姚庆伦先生在担任董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，姚庆伦先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作。姚庆伦先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

　　2019年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司增补董事的议案》，经董事会提名委员会审查通过后提交董事会审议，公司董事会同意韦永继先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。

　　公司独立董事就本次董事的增补发表了独立意见：经认真审阅董事会候选人履历等材料，我们认为，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求；董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；综上所述，我们同意董事会的表决结果。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附：韦永继简历

　　韦永继简历：

　　韦永继，男，1965年11月生，汉族，中共党员，河南大学化学系化学专业本科，中国科学技术大学材料科学系高分子化学专业硕士研究生，教授级高级工程师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司国家反应注射成型（RIM）工程技术研究中心副主任、总经理助理、首席商务官，现任黎明化工研究设计院有限责任公司党委书记、总经理。

　　证券代码：603037         证券简称：凯众股份            公告编号：2019-012

　　上海凯众材料科技股份有限公司关于

　　变更注册资本、修订公司章程并

　　变更营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》。

　　因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期内存在激励对象离职不符合解锁条件的情形，因此根据《股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司注册资本将减少99,000元。

　　公司拟修订章程相关条款如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本议案尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037  证券简称：凯众股份    公告编号：2019-013

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股。

　　鉴于公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划授予实施情况简述

　　2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2017年8月30日独立董事周戌乾先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2017年8月30日至2017年9月8日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容请见公司于2017年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯众材料科技股份有限公司会关于2017年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月22日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予共计222.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查的意见。上海东方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。具体内容向详见公司于2017年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记公告。授予过程中，部分激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。公司激励计划实际授予数量由222.50万股调整为192.27万股，授予人数由81人调整为64人。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本变更为105,922,700股。具体内容详见公司2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2018年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年9月7日为激励计划预留部分的授予日，向12名激励对象授予28.7万股限制性股票，授予价格为16.66元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体内容详见公司于2018年9月11日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2018年10月30日公司发布关于2017年限制性股票股权激励计划预留部分授予结果的公告。因受二级市场波动性风险影响，经公司与本次预留部分股权激励授予对象充分沟通，本次预留部分股权激励对象决定放弃本次股权激励授予。详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、 本次回购注销的依据、数量及价格

　　公司限制性股票激励对象袁健芳、王慕昊因个人原因离职，依据公司2017年激励计划第八章公司、激励对象发生异动处理，第三条第2项第（2）款之规定，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股。

　　本次限制性股票的回购价格根据公司激励计划第九章限制性股票回购注销原则第二条，第4项之规定，调整为15.96元/股。

　　三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、 本次注销回购限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会认为，根据本次限制性股票激励计划的规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《凯众股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037  证券简称：凯众股份          公告编号：2019-014

　　上海凯众材料科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计99,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由105,922,077股减至105,823,700股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2019年4月23日

　　公司代码：603037                                              公司简称：凯众股份

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　上海凯众材料科技股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一.

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二.

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三.内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海凯众材料科技股份有限公司、洛阳凯众减震科技有限公司、上海凯众聚氨酯有限公司

　　2.纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理、人力资源、企业文化、社会责任、物资采购业务、工程项目管理业务、销售与收款、货币资金管理、全面预算、信息与沟通、内部监督、对子公司的管理与控制等。

　　4.重点关注的高风险领域主要包括：

　　销售和收款、收入确认、安全生产管理风险、资产管理风险、法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6.是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7.其他说明事项

　　无

　　(二).

　　内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司制度、质量管理体系、内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。

　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　√是 □否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，相较以前年度调整如下：1.财务报告内控缺陷定量标准增加两项定量标准：资产总额、营业收入；2.财务报告内控缺陷定性标准调整为：重大缺陷：导致注册会计师对凯众股份出具拒绝表示或否定意见的审计报告；导致凯众股份更改对外提供的财务报表、重要缺陷：导致注册会计师对凯众股份出具保留意见的审计报告、一般缺陷：导致注册会计师对凯众股份出具带非提示性说明段的无保留意见审计报告；3.非财务报告内部控制缺陷定量标准指标调整为导致的资产损失；4.非财务报告内部控制缺陷定性标准中的重大缺陷和重要缺项调整为：重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；违反国家法律、法规，导致监管机构责令停业整顿;重要业务缺乏控制或制度系统性失灵，重要缺陷：违反国家法规，导致监管机构罚款并没收违法所得、责令限期整改、警告、通报批评；内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项缺陷组合。

　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三).内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2.

　　重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3.一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3.一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制体系已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四.其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的一般缺陷在可控范围内，并且从汇总角度亦不会对公司构成重大缺陷或实质性影响。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将围绕发展战略，不断加强内部控制规范实施工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保障公司健康有效发展、促进公司战略目标实现。

　　3.其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：杨颖韬

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037   证券简称：凯众股份      公告编号：2019-016

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月19日，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》，具体内容如下：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　独立董事意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营结果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603037     证券简称：凯众股份       公告编号：2019-015

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对上市公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、概述

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则的规定，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于上述新颁布的相关会计准则的施行日开始执行该准则。2019年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司变更会计政策的议案》，同意公司严格依据财政部规定，于新颁布的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　公司代码：603037                                                  公司简称：凯众股份

　　上海凯众材料科技股份有限公司