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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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宁波三星医疗电气股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所审计,公司2018年度按母公司实现的净利润111,675,616.69元,提取10%的法定公积金11,167,561.67元,加上年初未分配利润1,011,814,317.61元,减支付2017年度普通股利428,050,354.20元,期末可供分配的利润为684,272,018.43元。

  公司2018年度利润分配预案:以实施股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

  2018年9月13日至2019年2月1日公司回购股份累计支付201,006,095.77元(含交易费用),根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,其中报告期内公司回购股份支付金额174,109,212.82元视同现金分红。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司在报告期内主要从事智能配用电、医疗服务两个板块业务,具体如下:

  1、智能配用电板块:

  围绕智能电网发展,深挖智能配电、用电两大领域,主营业务涵盖智能计量、智能开关、智能配电系统、电力箱、配网自动化、智能充电设备等,是我国领先的智能配用电整体解决方案提供商。

  公司积极开发智能配用电相关产品,目前已掌握计量、通信、节能等方面多项核心技术,通过持续创新,为更多智能产业领域的拓展奠定了优势。在国内,公司设有多个子公司以及营销机构,重点发力国家电网、南方电网、各地方电力局,主要经营模式为通过集中招投标的方式获得订单,地方电力公司及非电力公司客户主要通过遍布全国的销售和服务组织获得订单;在国外,则主要通过海外子公司、自主开发、战略合作等方式开拓业务。

  公司坚持技术营销与品牌营销相结合,良好的产品品质和品牌形象赢得了国内外客户的一致认可。

  2、医疗服务板块:

  主要业务为医院的建设、运营、投资并购,以及融资租赁等业务。

  公司确立了以实体医院为核心,构建院前、院中、院后的一体化实体医院服务平台,同步发展网络医院和医疗保险的“三医联动”战略,打造医疗产业闭环生态圈。公司将通过托管、并购、合资、合作、新建等多种发展模式,以及依托“名校、名院、名医”的“三名模式”,聚焦优质医疗资源,精耕浙江、走区域扩张道路,立足中国,面向海外。融资租赁业务主要以售后回租的方式向医院提供融资租赁服务。

  (二)行业情况说明

  1、智能配用电行业

  根据2019各地两会政府工作报告中的全年发展规划,能源电力成为重要组成部分。统计显示,17个各省(自治区、直辖市)政府工作报告提出了电网建设,其中提出电力输送通道建设的省份达到9个。另外,天津、山东、吉林、河南、湖南、云南、贵州、海南8个省(自治区)均提出农网升级改造目标。2019年,各地电网建设将迎来新一轮热潮。

  ① 国内市场容量预测

  我国全社会用电量持续增长,由 2011 年的46,928 亿千瓦时增长至 2016 年的 59,198 亿千瓦时,年均复合增长率为 4.76%。全社会用电量的增长对用电设备的投资有强烈的带动作用。我国社会用电量在未来十五年内将会稳步增长,“预计 2020 年全社会用电量将达到 8~8.81 万亿千瓦时, ‘十三五’期间年均增长 4.6%~6.6%;最大负荷达到 13.03~14.32 亿千瓦, ‘十三五’年均增速为 4.9%~6.9%。预计 2030 年全社会用电量将达到 11.3~12.67 万亿千瓦时,最大负荷达到 18.54~20.82 亿千瓦。”2009 年 7 月,国网制定了智能电网的发展规划: 2016-2020 年是引领提升阶段,将全面建成统一的坚强智能电网,技术和装备达到国际先进水平。届时,电网优化配置资源能力将大幅提升,清洁能源装机比例达到 35%,分布式电源实现“即插即用”,智能电能表普及应用。到 2020 年,可全面建成统一的“坚强智能电网”。

  电表属于强制检定设备,到期需要更换,更换周期一般为 5-8 年。预计 2016年~2020 年,两网公司将招标 5.03 亿台智能电表,其中 4.63 亿台为更换需求。

  另外,国家电网在2019年度工作会议上提出“三型两网、世界一流”的战略目标。国网公司2019年1号文件就已将构建能源互联网排在年度重点工作首位,而能源互联网的构建,是将承载电力流的“坚强智能电网”与承载数据流的“泛在电力物联网”融合发展,建立能源流、业务流、数据流“三流合一”的交互平台。国网指出,到2021年初步建成泛在电力物联网,到2024年全面建成泛在电力物联网。此次国家电网重点提出电力物联网概念,表明行业有望进入实质性投入阶段,智能化相关开支将成为国家电网重点方向之一。

  泛在电力物联网包含感知层、网络层、平台层、应用层4层结构,感知层主要涉及电力二次设备(如电表、互感器、检测传感设备等)。根据国网规划,感知层要实现终端标准化统一接入。从目前的电网智能化进度看,主网已基本实现了智能设备的全覆盖,但配售端仍有待提升。在2021年要初步建成泛在电力物联网这一目标驱动下,感知层设备投资有望提速。以智能电表为例,2018年国网智能电表两次招标总量达5279.4万台,在增量市场(能源互联网)与存量市场(替换周期)的双重影响下,2019年招标量预计超过6,000万台。

  ② 国外市场容量预测

  根据中国产业信息网《2018年中国智能电网及智能电表行业发展现状及市场竞争格局分析》表述,智能电网已成为发达国家、新兴经济体国家应对环境变化、发展绿色经济、提高能源使用效率的重要举措。 世界各国制定出台了规划、 政策, 采取具体行动,加快推进智能电网技术和产业发展。2017-2022 年期间,全球智能电网投资将由208.3 亿美元增至 506.5 亿美元,年均复合增长率为 19.40%。目前,包括工商用户、居民用户在内的全球电表用户数量庞大,若全面更换为智能电表,市场规模将相当可观。智能电网得到大范围的部署和发展将促进智能电表市场的快速发展,预计 2021 年全球智能电表市场营收规模将达 142.60 亿美元,与 2016 年的88.40 亿美元相比,年均复合增长率为 10%。

  综上所述, 虽然包括我国在内的世界各国推动智能电表的力度与进展有所不同,但随着世界各国智能电网的加速建设,智能电表的市场需求将持续增加,整体市场将保持持续增长的态势。 大规模的全球性智能电网建设将带来智能电表行业更加广阔的市场需求, 为包括公司在内的智能电表整体解决方案提供商开拓全球市场提供了良好的机遇。

  配电网建设方面,《南方电网发展规划(2013~2020年)》指出,将加强城乡配电网建设,推广建设智能电网,到2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%;

  此前国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划(2015—2020年)》,国家电网和南方电网启动了新一轮智能配电网建设,智能配电网建设全面提速。随着国家加大智能配电网建设,智能配网将成为我国电力行业新一轮的投资重点,未来市场空间广阔。在配电侧,国家能源局以满足用电需求、提高可靠性、促进智能化为目标,预计十三五期间在配电网投资超过1.7万亿元,为国内电网配套企业带来新的机遇。在用电侧,到2020年国网用户将达4.8亿,南网用户将达1亿。

  2、医疗服务行业

  党的十九大报告与《健康中国“2030”规划纲要》中指出,要把人民健康放在优先发展的战略地位,促进医疗卫生体制机制改革创新,医疗服务行业开始进入一个新时代。2018年,为更好地满足人民群众多层次、多样化的医疗需求,社会办医政策在社会的关切之中逐步开放,大量社会资本不断涌入,民营医疗正蓬勃发展,行业新格局正在形成。在国家大力推动下,民营医疗近年来的普遍增速在10%以上。据统计,2018年9月底,全国民营医院数量已达到约2万个,是公立医院的1.65倍。

  与此同时,随着我国逐渐步入老龄化阶段,且慢性病发病率日益增高,社会对康复医疗的需求急剧增加,而我国康复医疗产业还处于发展初期,面临供给不足、康复机构规模较小、配套设备落后等问题,市场对康复服务的需求量与日俱增,康复产业发展空间巨大。据《 2018-2023 年中国康复医疗行业发展前景与投资预测分析报告》预测,康复医疗产业规模或将增至 1023 亿元,年复合增长率不低于 18%。

  近年来,国家不断出台各项政策支持康复行业的发展,同时,政策趋向鼓励社会资本进入康复医疗市场,与公立医院形成有效互补。在需求放大与政策利导的双重驱动下,康复医疗行业有望成为医疗投资下一个风口,可以预见,未来康复医疗机构数量将持续猛增,康复医疗行业将进入发展窗口期。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年度,在公司管理层和全体员工的共同努力下,智能用电业务国网中标额继续保持第一梯队,南网及自购业务取得行业领先;医疗板块加强现有医院经营管理,提升经营规模和经营业绩,重点发展康复专科。

  报告期内,公司营业收入持续增长,但受人民币汇率波动、原材料价格上涨以及部分产品招投标价格下降等因素影响,公司实现营业收入587,047.15万元,较上年同期增长9.35%;实现归属于上市公司股东的净利润50,807.97万元,较上年同期下降42.95%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  注1:系本公司之子公司。其中,南京电力于2018年4月注销。

  注2:系三星智能之子公司。

  注3:系医疗集团之子公司。

  注4:系医院投资之子公司。

  注5:系明州医院之子公司。

  注6:系三星香港之子公司。

  注7:系投资管理之子公司。

  注8:系杭州丰锐之子公司。

  注9:系博耀电力之子公司。

  注10:系奥克斯融ABS计划。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

  证券代码:601567                    证券简称:三星医疗                   公告编号:临2019-015

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  ■

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日以电话、传真、邮件等方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知,会议于2019年4月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长郑坚江先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案,形成决议如下:

  一、审议通过了关于2018年度总裁工作报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了关于2018年度董事会工作报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  三、审议通过了关于2018年度独立董事述职报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  四、审议通过了关于2018年度财务报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了关于2018年年度报告及其摘要的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  六、审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案

  经立信会计师事务所审计,公司2018年度按母公司实现的净利润111,675,616.69元,提取10%的法定公积金11,167,561.67元,加上年初未分配利润1,011,814,317.61元,减支付2017年度普通股利428,050,354.20元,期末可供分配的利润为684,272,018.43元。

  公司2018年度利润分配预案:以实施股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

  2018年9月13日至2019年2月1日公司回购股份累计支付201,006,095.77元(含交易费用),根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,其中报告期内公司回购股份支付金额174,109,212.82元视同现金分红。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  七、审议通过了关于申请授信额度的议案

  为满足公司及控股子公司经营发展需要,公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,660,000万元或等额外币的授信额度,用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司:

  ■

  注:“预留额度”指公司及控股子公司(含新设及并购)在本议案有效期内向银行申请新增授信额度。

  公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内,根据公司及子公司实际资金需求状况,具体办理相关融资事宜,银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。本议案有效期为两年。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  八、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案

  为支持控股子公司业务发展,解决控股子公司经营流动资金需求,公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、衍生品交易、发行资产支持证券、资产支持票据及其他融资事项提供保证担保,担保总额不超过人民币1,110,000万元或等额外币。包括但不限于以下公司:

  ■

  注:“预留额度”指公司为控股子公司(含新设及并购)在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。

  公司董事会授权公司财务总监在上述额度内,根据子公司实际资金需求状况,具体批准申请及办理相关担保事宜,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本议案有效期两年。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  九、审议通过了关于2019年度预计日常关联交易的议案

  因公司及子公司2019年度日常经营需要,计划与公司关联方发生日常关联交易,主要涉及向关联方购买空调、中央空调、设备等商品;向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、工装、设备等商品;向关联方提供医疗、医院经营管理咨询及代建等服务;关联方向公司提供保洁运送、物业管理等相关物业服务;与关联方发生房屋租赁。预计2019年度日常关联交易金额不超过8,200万元。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避,关联董事郑坚江、冷泠、沈国英、忻宁回避表决

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十、审议通过了关于2018年度董事薪酬的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  十一、审议通过了关于2018年度高级管理人员薪酬的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  十二、审议通过了关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十三、审议通过了关于董事会审计委员会2018年度履职情况的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十四、审议通过了关于立信会计师事务所2018年度报酬的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  十五、审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审计机构的议案

  根据公司第四届董事会审计委员会的提议,公司决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务审计机构及内控审计机构,具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  十六、审议通过了关于2018年度内部控制评价报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十七、审议通过了关于2018年度内部控制审计报告的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  十八、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十九、审议通过了关于变更公司会计政策的议案

  财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司根据财政部上述规定,对公司会计政策进行了变更。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  二十、审议通过了关于2019年第一季度报告全文及正文的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  二十一、审议通过了关于召开2018年年度股东大会的议案

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  上述第二至第八项、第十项、第十五项、第十八项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  报备文件:

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议;

  2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  股票代码:601567            股票简称:三星医疗                    公告编号:临2019-016

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  ■

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2019年4月10日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事,会议于2019年4月20日在公司会议室召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持,经与会监事认真审议并表决,通过了以下议案,形成决议如下:

  一、审议通过了关于2018年度监事会工作报告的议案

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了关于2018年度财务报告的议案

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了关于2018年年度报告及其摘要的议案

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  四、审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案

  经立信会计师事务所审计,公司2018年度按母公司实现的净利润111,675,616.69元,提取10%的法定公积金11,167,561.67元,加上年初未分配利润1,011,814,317.61元,减支付2017年度普通股利428,050,354.20元,期末可供分配的利润为684,272,018.43元。

  公司2018年度利润分配预案:以实施股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

  2018年9月13日至2019年2月1日公司回购股份累计支付201,006,095.77元(含交易费用),根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,其中报告期内公司回购股份支付金额174,109,212.82元视同现金分红。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了关于申请授信额度的议案

  为满足公司及控股子公司经营发展需要,公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,660,000万元或等额外币的授信额度,用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案

  为支持控股子公司业务发展,解决控股子公司经营流动资金需求,公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、衍生品交易、发行资产支持证券、资产支持票据及其他融资事项提供保证担保,担保总额不超过人民币1,110,000万元或等额外币。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  七、审议通过了关于2019年度预计日常关联交易的议案

  因公司及子公司2019年度日常经营需要,计划与公司关联方发生日常关联交易,主要涉及向关联方购买空调、中央空调、设备等商品;向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、工装、设备等商品;向关联方提供医疗、医院经营管理咨询及代建等服务;关联方向公司提供保洁运送、物业管理等相关物业服务;与关联方发生房屋租赁。预计2019年度日常关联交易金额不超过8,200万元。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  八、审议通过了关于2018年度监事薪酬的议案

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十、审议通过了关于2018年度内部控制评价报告的议案

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十一、审议通过了关于变更公司会计政策的议案

  公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关规定,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  十二、审议通过了关于2019年第一季度报告全文及正文的议案

  监事会全体人员对公司2019年第一季度报告全文及正文进行了认真审议,并发表如下书面审核意见:

  (1)公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)本审核意见出具前,监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  以上第一至第六项、第八项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  备查文件:公司第四届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:601567                  证券简称:三星医疗                  公告编号:2019-017

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月20日14 点00 分

  召开地点:宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月20日

  至2019年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案分别经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,详见2019年4月23日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告

  2、

  特别决议议案:第8、11项议案

  3、

  对中小投资者单独计票的议案:第5、6、8、10项议案

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、

  会议登记方法

  1、登记时间:2019年5月17日9:30-11:30,13:00-16:30。

  2、登记地点:宁波市鄞州工业园区(宁波市鄞州区姜山镇)公司董事会办公室。

  3、登记需提交的有关手续:

  (1)个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(附件2)和上海证券交易所股票账户卡。

  (2)法人股东登记时需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。

  4、登记方式:股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续,异地股东可通过信函或传真方式登记,不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东,在传真或信函发出后通过电话予以确认,避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  六、

  其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  联系人:缪锡雷、彭耀辉

  电话:0574-88072272

  传真:0574-88072271

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宁波三星医疗电气股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年  月  日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601567                  证券简称:三星医疗                  公告编号:临2019-018

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  ■

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]53号),非公开发行人民币普通股220,102,714股,发行价格为每股13.63元,募集资金总额2,999,999,991.82元,扣除各项发行费用34,713,487.58元,实际募集资金净额为2,965,286,504.24元,上述募集资金已于2016年5月31日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。2016年6月3日, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68,351,229.00元,将款项转入一般账户。

  根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用,公司独立董事、第三届监事会第十七次会议对本次募集资金购买理财产品及进行结构性存款的事项发表了专项意见,保荐机构对此出具了核查意见。截止2018年12月31日止,公司未使用募集资金购买理财产品。

  根据公司2017年4月15日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过12个月,到期后归还至募集资金专户。截至2018年2月28日止,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为277,500.00万元,超过经董事会授权的250,000.00万元额度27,500.00万元,公司发现上述事项后,已于2018年3月5日归还28,000.00万元至相应的募集资金专户,并发布《关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告》(临2018-009),归还后,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为249,500.00万元。截至2018年3月12日止,公司发布公告《临 2018-010》将实际已用于暂时补充流动资金的募集资金249,500.00万元全部归还至募集资金专户,并将相关情况向保荐机构和保荐代表人进行了报告。

  根据公司2018年3月21日第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第四届监事会第七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。截至2018年12月31日止,公司补充流动资金244,000.00万元。

  根据公司2017年8月19日第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司使用最高额度不超过200,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益。以上资金额度允许到期续存,可循环使用。截止2018年12月31日止,公司募集资金无结构性存款。

  截至2018年12月31日止,募投项目累计支出共计255,605,100.24元,置换累计支出共计68,351,229.00元,合计支出323,956,329.24元,利息30,004,555.99元,暂时性补充流动资金合计2,440,000,000.00元,支付手续费11,506.67元,募集资金账户余额为231,323,224.32元。

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司于募集资金到位后,本公司及保荐人东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行(以下简称“开户行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  ■

  注1:公司将募集资金中1,330,000,000.00元暂时补充流动资金。

  注2:公司将募集资金中810,000,000.00元暂时补充流动资金。

  注3:公司将募集资金中300,000,000.00元暂时补充流动资金。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 公司募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司2017年4月15日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过12个月,到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第三届监事会第十七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

  截至2018年2月28日止, 公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为277,500.00万元, 超过经董事会授权的250,000.00万元额度27,500.00万元,公司发现上述事项后,已于 2018年3 月5日归还 28,000.00 万元至相应的募集资金专户,并发布《关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告》(临2018-009),归还后,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 249,500.00 万元。截至2018年3月12日止,公司发布公告《临 2018-010》将实际已用于暂时补充流动资金的募集资金249,500.00万元全部归还至募集资金专户,并将相关情况向保荐机构和保荐代表人进行了报告。

  根据公司2018年3月21日第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第四届监事会第七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。截至2018年12月31日止,公司补充流动资金244,000.00万元。

  (四) 节余募集资金使用情况

  不适用。

  (五) 募集资金使用的其他情况

  使用闲置募集资金进行结构性存款的情况

  经公司2017年8月19日第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司使用最高额度不超过200,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益。以上资金额度允许到期续存,可循环使用,截止2018年12月31日止,公司募集资金无结构性存款。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,公司发现上述事项后, 及时归还了超额部分的资金;公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序,独立董事亦发表了独立意见;上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行,超额部分的资金未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况,亦未损害股东利益。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  1、三星医疗存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三星医疗发现上述事项后,及时归还了超额部分的资金;公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序,独立董事亦发表了独立意见;上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行,超额部分的资金未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此,上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况,亦未损害股东利益。

  2、除上述事项外,三星医疗2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在其他违规使用募集资金的情形。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年4月20日批准报出。

  附表:

  1、募集资金使用情况对照表

  宁波三星医疗电气股份有限公司  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:宁波三星医疗电气股份有限公司                                         2018年度                                            单位:人民币万元

  ■

  注1:南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目达到预定可使用状态为2019年10月,三星医疗将原募投项目达到预定可使用状态时间2019年10月更改为2020年12月。

  注2:智能环保配电设备扩能及智能化升级项目达到预定可使用状态为2018年1月,三星医疗将原募投项目达到预定可使用状态时间2018年1月更改为2019年12月。

  证券代码:601567                   证券简称:三星医疗                 公告编号:临2019-019

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于2019年度预计日常关联交易的公告

  ■

  重要内容提示:

  ● 关联交易完成后对上市公司的影响:2019年预计发生的日常关联交易系与公司日常经营相关的关联交易,符合公司生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。此交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易概述

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》,关联董事郑坚江、冷泠、沈国英、忻宁对该议案回避表决,其余5名非关联董事参与表决。该议案以5票赞成、0 票反对、0 票弃权,4票回避获得通过,本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

  独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见,认为:(1)公司根据2018年度发生的日常关联交易情况及2019年生产经营计划,合理预计了2019年度日常关联交易金额上限;(2)公司2019年度预计发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形;(3)董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  

  ■

  (三)本次2019年度日常关联交易预计金额和类别

  预计2019年度日常关联交易金额不超过8,200万元,具体情况如下:

  单位:万元

  

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  (一)关联方的基本情况及关联关系

  1、奥克斯集团有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:200,000万元

  法定代表人:郑坚江

  住所:宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

  经营范围:电子元件、通信终端设备、五金塑料件、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务;房地产开发及销售;金属材料、建筑装潢材料、机电设备、化工原料、五金交电的批发、零售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:宁波元兴实业投资有限公司控股65%、宁波元和电器科技有限公司持股35%

  关联关系:奥克斯集团系本公司控股股东

  2018年末,公司总资产为 917,164.87万元、净资产为348,427.31万元、营业收入为165,661.85万元、净利润为101,051.14万元。(上述数据未经审计)

  2、宁波泽众建材贸易有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:5000万美元

  法定代表人:徐幼娟

  注册地址:宁波鄞州工业园区(鄞州区姜山镇新张俞村)

  经营范围:建筑材料、装饰装修材料、装潢板材、金属材料、机械设备及零配件、五金建材的批发

  股权结构:泽凯有限公司持有其100%股权

  关联关系:实际控制人控制的企业

  2018年末,公司未经审计总资产为 76,564.89万元、净资产为31,935.31万元、营业收入为78.15万元、净利润为8.06万元。(上述数据未经审计)

  3、宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合伙)

  公司类型:有限合伙企业

  注册资本:8.5亿元

  执行事务合伙人:宁波开云股权投资管理有限公司

  注册地址:宁波市鄞州区首南街道水街11号307室

  经营范围:医疗产业投资;股权投资;实业投资;投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务]

  股权结构:宁波奥克斯投资管理有限公司持股22.35%;宁波开云股权投资管理有限公司持股1.18%;工银瑞信投资管理有限公司持股58.82%;宁波开云丰铭股权投资合伙企业(有限合伙)持股17.65%

  关联关系:联营企业

  经审计,2018年末公司总资产为76,244.72万元、净资产为 75,786.79万元、净利润为-511.89万元。

  4、宁波奥克斯置业有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:12亿元

  法定代表人:郑坚江

  注册地址:宁波市鄞州区潘火街道潘火桥村

  经营范围:房地产开发及物业管理;建筑材料的批发、零售;室内外装潢服务;实业投资;投资咨询;自有房屋租赁;建筑工程管理服务;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】

  股权结构:宁波奥克斯丰和投资有限公司持股100%

  关联关系:实际控制人控制的企业

  2018年末,公司总资产为839,263.74 万元、净资产为 204,146.34万元、营业收入为78,506.10万元、净利润为-12,298.41万元。(上述数据未经审计)

  5、宁波奥克斯物业服务有限公司

  公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册资本:5100万元

  法定代表人:郑江

  注册地址: 浙江省宁波市鄞州区日丽中路757号303室

  经营范围:物业管理;家政服务;停车服务;仓储服务;楼宇智能化工程、园林绿化工程、建筑装饰工程、房屋修缮工程、防腐工程、防水工程、水电安装工程的施工;日用百货、汽车配件、汽车用品、水暖器材、建筑材料的销售;二手房经纪;房地产销售代理;石材养护;外墙清洗;供水设施维护;绿化养护;市政设施养护;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务;建筑垃圾清理;道路保洁;酒店管理;餐饮管理;商业管理;企业管理咨询;道路货物运输;会议服务;展览展示服务;广告设计服务;市场营销策划;场地租赁;代收水电费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:宝星有限公司持股100%

  关联关系:实际控制人控制的企业

  2018年末,公司总资产为23,245.77 万元、净资产为 8,674.08万元、营业收入为21,280.24万元、净利润为1,788.59万元。(上述数据未经审计)

  (二)关联方的履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常,企业规模较大,经济效益和资信情况良好,根 据其财务指标分析,具备完全的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  公司与上述关联方之间的日常关联交易包括采购及销售商品、提供物业服务、提供医疗、医院经营管理咨询和代建服务、出租及租赁厂房等。

  2、定价政策

  公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上,遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

  四.该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与上述公司发生的日常关联交易,均基于正常经营活动需要而产生,优势互补,有利于资源的优化配置及生产效率的提高。

  公司及控股子公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则,对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响,未损害上市公司及其他中小股东的利益,上述交联交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会二十次会议决议;

  2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:601567                   证券简称:三星医疗                  公告编号:临2019- 020

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  ■

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称

  1、宁波奥克斯高科技有限公司

  2、宁波三星智能电气有限公司

  3、宁波奥克斯供应链管理有限公司

  4、宁波明州医院有限公司

  5、宁波奥克斯医院投资管理有限公司

  6、三星电气(香港)有限公司

  7、奥克斯融资租赁股份有限公司

  8、奥克斯商业保理(上海)有限公司

  9、宁波三星电力发展有限公司

  10、Nansen Instrumentos De Precisao Ltda

  11、PT.Citra Sanxing Indonesia

  ● 本次担保金额及已实际为其担保的余额

  本次为控股子公司提供担保总额不超过1,110,000万元,截至 2018年 12 月 31 日,实际担保余额353,881.27万元。

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计金额:无

  一、担保情况概述

  经宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年4月20日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过,本公司为控股子公司宁波奥克斯高科技有限公司(以下简称“奥克斯高科技”)、宁波三星智能电气有限公司(以下简称“三星智能”)、宁波奥克斯供应链管理有限公司(以下简称“供应链管理”)、宁波明州医院有限公司(以下简称“明州医院”)、宁波奥克斯医院投资管理有限公司(以下简称“奥克斯医院投资”)、三星电气(香港)有限公司(以下简称“三星香港”)、奥克斯融资租赁股份有限公司(以下简称“融资租赁公司”)、奥克斯商业保理(上海)有限公司(以下简称“商业保理公司”)、宁波三星电力发展有限公司(以下简称“三星电力发展”)、Nansen Instrumentos De Precisao Ltda(以下简称“巴西南森”)、PT.Citra Sanxing Indonesia(以下简称“印尼三星”)及2019年新设及并购的控股子公司提供总额不超过1,110,000万元的担保,用于控股子公司在2019年年度股东大会前向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券及其他融资等业务,其中,为下属全资控股子公司提供合计为人民币 1,050,000万元担保额度,为下属非全资控股子公司提供合计为人民币 10,000 万元担保额度,为控股子公司(含2019年新设及并购的控股子公司)在两年有效期内提供的担保额度50,000万元。具体如下:

  ■

  注:“预留额度”指公司为控股子公司(含2019年新设及并购的控股子公司)在两年有效期内提供的担保额度。

  根据子公司实际资金需求状况,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  本次对外担保事项尚须获得公司2018年年度股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)全资控股子公司

  1、奥克斯高科技

  奥克斯高科技,公司持有 100%股权,注册资本:40,500万元,注册地址:宁波市江北区慈城镇枫林路17、22号,法定代表人:黄小伟,注册日期:2001年4月18日,主要经营范围:变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、电能计量箱、智能电网相关产品及配件、五金件的制造、加工、研发、销售、安装、维修;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。奥克斯高科技截至2018年12月31日的资产总额为人民币185,721.88万元,净资产为人民币101,377.60万元,2018年净利润为人民币4,971.41万元。

  2、三星智能

  三星智能,公司持有 100%股权,注册资本:64,165.28 万元,注册地址:宁波市江北区慈城镇枫湾路16号,法定代表人:李维晴,注册日期:2010年3月1日,主要经营范围:仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、充电桩、电动汽车充电和换电站及充电和换电设备、电动汽车充电和换电设备检定装置、智能能效管理设备及系统、通讯模块、智能家居设备、配电自动化设备、断路器、漏电保护器、低压电器、继电保护及自动控制装置、继电器、采集终端、智能终端、售电装置、电能计量箱等智能电网相关产品及配件的研发、制造、加工、销售、安装及维修;软件开发、销售;电力设备销售;电力工程施工、维修;开展对外承包工程业务;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。三星智能截至2018年12月31日的资产总额为人民币175,440.83万元,净资产为人民币88,701.35万元,2018年净利润为人民币1,763.60万元。

  3、供应链管理

  供应链管理,公司持有 100%股权,注册资本:50,000万元,注册地址:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2352室,法定代表人:吕萌,注册日期:2015年5月22日,主要经营范围:医药卫生行业供应链管理服务;第一类、第二类医疗器械的销售;金属材料、机电设备、电子元器件、五金交电、塑料件、化工原料的批发、零售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。供应链管理截至2018年12月31日的资产总额为人民币118,104.25万元,净资产为人民币1,290.43万元,2018年净利润为人民币190.04万元。

  4、明州医院

  明州医院,公司间接持有100%股权,注册资本65,000万元,注册地宁波市鄞州区泰安西路168号,法定代表人:郑永静,业务性质:医院,截止2018年12月31日,该公司总资产为人民币138,709.63万元,净资产为人民币98,046.10万元,2018年净利润为人民币7,390.32万元。

  5、奥克斯医院投资

  奥克斯医院投资,公司间接持有100%股权,注册资本80,000万元,注册地宁波市鄞州区首南街道水街11号306室,法定代表人:李维晴,业务性质:医疗投资管理,截止2018年12月31日,该公司总资产为人民币72,765.95万元,净资产为人民币20,426.56万元,2018年净利润为人民币-1,557.55万元。

  6、三星香港

  三星香港是公司全资子公司,公司间接持有 100%股权,注册资本:1万港元,注册日期:2012年9月3日。截止2018年12 月31 日的资产总额为人民币130,680.29万元,净资产为人民币30,122.15万元,2018年净利润为人民币11,153.23万元。

  7、融资租赁公司

  融资租赁公司,公司间接持有 100%股权,其中直接持有融资租赁公司64%的股权;通过全资子公司三星香港持有融资租赁公司36%的股权。注册资本120,000万元;成立日期:2013年5月14日;注册地点:上海市浦东新区康桥镇沪南路2568弄1幢4层68室;法定代表人:郑嵩曦;主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。截止2018年12月31日,融资租赁公司资产总额为人民币586,308.14万元,净资产为人民币217,405.35万元,2018年净利润为人民币16,657.93万元。

  8、商业保理公司

  商业保理公司,公司间接持有 100%股权,其中公司直接持有商业保理公司75%的股权;通过全资子公司三星香港持有商业保理公司25%的股权。注册资本20,000万元;成立日期:2017年10月20日;注册地点:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号A座1602室;法定代表人:忻宁;主要经营范围:从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。截止2018年12月31日,商业保理公司资产总额为人民币22,595.13万元,净资产为人民币20,637.79万元,2017年净利润为人民币637.24万元。

  9、三星电力发展

  三星电力发展公司,公司持有100%股权,注册资本:10000万元;成立日期:2015年11月16日;注册地点:宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢二楼;法定代表人:吕萌;主要经营范围:电力工程的设计、施工;电力设备的安装、运行及维护;承接境外电气行业工程和境内国际招标工程;售电业务;电力技术咨询、技术服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。截止2018年12月31日,三星电力发展公司资产总额为人民币29,980.87万元,净资产为人民币-183.37万元,2018年净利润为人民币-29.51万元。

  10、巴西南森

  巴西南森,公司间接持有巴西南森100%股权,其中公司通过全资子公司三星智能持有巴西南森51%股权;通过全资子公司三星电力发展持有巴西南森49%的股权。注册资本:雷亚尔4,013.3万元,注册地址:巴西米纳斯吉拉斯州,康塔根市,注册日期:1972年7月20日,主要经营范围:1)设计,制造,销售电子和机械电子电能计量设备,电能管理解决方案包括AMI和相关的通讯技术2)提供电能计量领域的安装,培训,技术支持和维修服务。截至2018年12月31日,巴西南森资产总额为人民币24,147.09万元,净资产为人民币1,480.78万元,本期净利润为人民币-4,577.95万元。

  (二)非全资控股子公司

  11、印尼三星

  印尼三星,公司间接持有印尼三星51%股权,注册资本:500亿印尼卢比,注册地址:印尼雅加达,公司负责人:黄佳宝 ,注册日期:2011年6月6日,主要经营范围:主要的货物及所提供的贸易服务:工程器具/机器/电力产品。截至2018年12月31日,印尼三星资产总额为人民币6,660.21万元,净资产为人民币5,739.97万元,本期净利润为人民币1,845.88万元。

  印尼三星的其他5位股东为:PT.CitraMahasuryaIndustries 、PT.CitraSinarMandiri、DennisChristian、EdwinKamtawijoyo、EdbertKamtawijoyo ,分别持有印尼三星31.64%、8.85%、4.08%、2.22%、2.21%,合计持有印尼三星49%股权。

  三、董事会意见

  董事会认为,奥克斯高科技、三星智能、供应链管理、三星香港、明州医院、奥克斯医院投资、融资租赁公司、商业保理公司、三星电力发展和巴西南森均为本公司之全资控股子公司,印尼三星为公司非全资控股子公司,为上述控股子公司及2019年新设及并购的控股子公司提供担保,是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常,上述担保风险可控。经第四届第二十次董事会会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,公司董事会授权公司财务总监在上述额度内,根据子公司实际资金需求状况,具体批准办理相关担保事宜,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  四、独立董事意见

  公司为控股子公司向银行贷款融资、银行承兑及其他融资事项提供保证担保,促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展,符合公司经营发展需要,不存在侵占中小股东利益的情形,同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2018年 12 月 31 日,上市公司对控股子公司实际提供的担保余额为353,881.27万元,占上市公司最近一期(2018年)经审计净资产的比例47.17%,无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会二十次会议决议;

  2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见;

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:601567                  证券简称:三星医疗                 公告编号:临2019-021

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  ■

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  宁波三星医疗电气股份有限公司  董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:601567                   证券简称:三星医疗                  公告编号:临2019-022

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  ■

  重要内容提示:

  ●根据财政部关于新金融工具准则中的衔接规定和通知要求,公司无需对2018 年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整,仅需于 2019 年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整,上述重新分类、计量和调整,预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  一、本次会计政策变更概述

  公司于2019年4月20日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

  2017 年 3 月 31 日、2017 年 5 月 2 日财政部先后发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7 号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》(财会[2017]9号)和《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14 号)(以下简称新金融工具准则),并要求境内上市公司自 2019 年 1月 1 日起施行。

  根据上述新金融工具准则中的衔接规定和通知要求,公司无需对 2018 年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整,仅需于2019 年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整。

  二、具体情况及对公司的影响

  根据上述新金融工具准则和通知要求,公司对原会计政策进行相应变更,并对财务报表列报科目做出相应调整。

  1、新金融工具准则修订的主要会计政策包括:

  (1) 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损的金融资产”三类。

  (2) 金融资产减值准备计提由“已发生损失法”变更为“预期损失法”。公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险并计提减值准备。

  (3) 非交易性权益工具投资可以在初始确认时指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出,不得撤销。该项金融资产除了获得的股利(属于投资成本收回的部分除外)计入当期损益外,其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均应计入其他综合收益,且后续不得转入当期损益。终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  (4) 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

  (5) 套期会计准则主要修订了公允价值套期、现金流量套期的会计处理原则等,修订后的套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  2、根据上述新金融工具准则中的衔接规定和通知要求,公司无需对 2018 年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整,仅需于 2019 年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整,上述重新分类、计量和调整,预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、独立董事意见

  本次变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,因此,同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关规定,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一九年四月二十三日

  公司代码:601567                                                  公司简称:三星医疗

  宁波三星医疗电气股份有限公司

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