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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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山东仙坛股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以309,128,341为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)主营业务及经营模式

  1、报告期内公司主营业务未发生变化。公司主营业务为父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工、销售。公司主要产品是商品代肉鸡及鸡肉产品,其中鸡肉产品主要以分割冻鸡肉产品、冰鲜鸡肉产品和调理食品的形式销售。

  2、公司主要业务经营模式

  报告期内公司主要经营模式未发生变化。公司已形成涵盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工的完整产业链模式。该模式有效确保了各个环节的生产供应,提高了经营效率,并能从饲料生产到鸡产品销售各个环节进行有效的食品质量安全监控,确保了公司产品的品质与安全。

  (1)父母代种鸡经营模式

  公司父母代肉种雏鸡全部直接向父母代肉种雏鸡生产企业采购,采购的父母代肉种雏鸡在公司育雏场和种鸡场育雏、育成、产蛋、孵化出商品代雏鸡,公司种鸡场所产种蛋不对外销售,全部由公司孵化场孵化,孵化出的商品代雏鸡供公司自养场及合作养殖场自用。

  (2)商品鸡养殖模式

  公司商品代肉鸡养殖业务由自有养殖场和合作养殖场两类养殖基地实施。公司自有养殖场和合作养殖场出栏商品代肉鸡大部分供应仙坛食品、仙坛仙食品,经屠宰加工形成鸡肉产品对外销售,剩余的少部分商品代肉鸡主要通过个人中间商或由公司直接销售给其他屠宰加工企业。

  公司合作养殖场采取“九统一”管理下的“公司+基地+农场”合作养殖模式,即统一选址布局;统一规划建设标准;统一供应饲料;统一供应商品代雏鸡;统一供应药品;统一回收出栏商品代肉鸡;统一物流管理;统一防疫、标准化养殖管理;统一全方位检测。公司将合作养殖场统一纳入公司的流程化管理,使之成为公司一体化经营产业链中的养殖基地。

  该模式下,公司与合作养殖场签订委托饲养合同,合作养殖场根据公司的选址及建设要求建设养殖场。公司向合作养殖场提供商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品,并拥有该等物资及出栏商品代肉鸡的所有权。公司按照预先设定的商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品、商品代肉鸡的流程结算价格及其他市场因素计算应支付给合作养殖场的养殖费。

  公司设置的商品代肉鸡流程结算价格高于市场价格,从而确保了公司对出栏商品代肉鸡的有效回收,保障了公司肉鸡生产销售、屠宰加工计划的有效执行。同时,合作养殖场按照最高存栏量向公司交付10元/羽的养殖风险抵押金,以确保公司商品代肉鸡的回收。

  (3)饲料的经营模式

  公司饲料厂购进饲料原料进行加工,种鸡与商品代肉鸡正常养殖所需饲料由公司自主研制配方、自主生产,成品饲料全部供应给公司自养场和合作养殖场。

  (4)鸡肉产品的经营模式

  目前,公司自有养殖场和合作养殖场育成的合格商品成鸡,由仙坛食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品公司进行屠宰、加工制成分割冻鸡肉产品、冰鲜鸡肉产品和调理食品,产品直供大型食品加工厂、快餐企业、通过经销商或直接销往终端客户。

  (二)行业发展情况

  1、公司所处行业情况

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司所处行业为畜牧业(A03)。公司所处行业产业链以“曾祖代——祖代——父母代——商品代”的多元肉鸡代次繁育体系为基础,逐级杂交,最终繁育出食用性能优良的商品代肉鸡,经屠宰加工形成鸡肉产品。肉鸡养殖及屠宰加工行业产业链具体情况如下:

  ■

  由于白羽肉鸡体型大、生长发育快、饲料转化率高、适应性强、肉用性能优良,成为我国规模化肉鸡生产的主要鸡种。公司养殖及销售的均为白羽肉鸡及其鸡肉产品。

  在白羽肉鸡养殖及屠宰加工产业链中,曾祖代肉种鸡的品种及其繁育、孵化技术全部由国外育种公司控制。国内祖代肉种鸡养殖企业从国外引进祖代肉种雏鸡繁育出父母代肉种雏鸡进行销售。

  经过多年专注于白羽肉鸡养殖与屠宰加工行业的经验积累,公司业务环节已涵盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工与深加工等多个生产环节,实现了从种鸡养殖到鸡肉产品加工销售的一体化经营和全产业链环节覆盖,提升了食品安全可追溯的整体综合竞争力。

  2、公司所处行业与上下游行业之间的关系

  (1)公司所处行业的上游行业

  公司所处行业的上游是作为饲料原料的玉米、大豆等农产品种植行业、祖代肉种鸡养殖行业、疫苗兽药生产行业等。

  (2)公司所处行业的下游行业

  公司所处行业的下游是餐饮业、肉类加工业、禽肉批发市场、超市等。

  (3)公司所处行业与上下游行业的关联性

  祖代肉种鸡、父母代肉种鸡、商品代肉鸡、肉鸡屠宰及鸡肉产品加工四个产业链环节及与之配套的饲料生产环节有着较为紧密的关联性,饲料价格、祖代肉种鸡供给会影响父母代肉种鸡的供给及价格,进而影响商品代肉鸡和鸡肉产品的供应及价格。反之,下游行业的景气程度也会向上游延伸,影响上游产业的生产及产品定价。

  公司产业链已覆盖种鸡养殖到鸡肉产品加工环节及与之配套的饲料生产环节,较大程度上整合并消除了产业链内部的风险。同时,中国农业部、中国畜牧业协会禽业分会对国内祖代肉种鸡进口实行总量控制、行业进入资格严格审批等措施,从总体上保证全国祖代肉种鸡存栏量的稳定,从而保证父母代肉种雏鸡的合理供应,有效消除了产业链源头的供应波动风险。而下游行业对商品代肉鸡及鸡肉产品需求量的逐年提升,将对包括公司在内的行业企业产生积极影响。

  3、公司的行业地位

  经过十多年白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业的专注经营,公司通过产业链纵向高度整合,实现了种鸡养殖到鸡肉产品加工销售完整产业链的全环节覆盖。

  公司现为中国畜牧业协会禽业分会副会长单位、中国肉类协会常务理事单位、山东省饲料行业协会副会长单位、山东省畜牧协会常务理事单位、山东省肉类协会常务理事单位,获得了农业产业化国家重点龙头企业、中国驰名商标、全国守合同重信用企业、中国肉类食品行业强势企业、中国畜牧行业先进企业、中国肉类产业影响力品牌、中国食品安全年会百家诚信示范单位、山东省厚道鲁商五星级企业、改革开放40周年山东畜牧业最具影响力企业等荣誉。

  公司已先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地,农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区,有关养殖场区被认定为国家级畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。

  公司已取得ISO9001-2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系等认证,公司技术中心获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可(CNAS),从孵化、养殖、饲料生产到屠宰加工形成了全流程安全监控体系,是国内肯德基、麦当劳、华莱士、双汇、金锣、龙大等快餐业及食品加工企业的优质供应商。

  4、肉鸡养殖加工行业的周期性、区域性与季节性

  (1)行业的周期性

  肉鸡养殖及屠宰加工行业受供求关系影响,存在一定周期性,如图所示:

  ■

  小规模肉鸡养殖户一般仅依据现有市场行情进行判断,易受市场趋势的影响。在小规模肉鸡养殖户占饲养群体的主要部分、规模化养殖程度不高的市场结构背景下,行业周期性波动较为明显。目前我国肉鸡养殖群体已趋于中大型养殖规模。未来随着肉鸡养殖规模化程度的提高,行业周期性表现将趋于平缓。

  (2)行业的区域性

  肉鸡养殖及屠宰加工行业的生产经营具有一定区域性,不同区域所经营的品种存在差异。其中,商品代肉鸡的养殖主要集中在山东、河北、江苏、辽宁、河南等地,这是由该区域接近饲料农产品原料产区、拥有较多规模化商品代肉鸡养殖场以及适宜养殖的气候条件、地理环境等因素决定的。商品代肉鸡的主要养殖区域也是鸡肉产品的主要生产区域,其中,山东、江苏地区的鸡肉产品主要供应东北、华北及东部沿海地区。

  (3)行业的季节性

  家庭散养模式下,不同季节温度、湿度等外界环境的变化会对商品代肉鸡的生长、父母代肉种鸡的产蛋量等产生一定影响。在规模化养殖模式下,由于温度、湿度调节设备的运用,季节性影响已经较小。鸡肉为四季皆宜食用的肉类产品,鸡肉消费者对鸡肉产品的需求不因季节的变化而波动。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  本公司编制 2018 年度报表执行财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  畜禽水产养殖业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

  2018年,国内白羽肉鸡行业景气度持续攀升,行业上游供给端紧缩,据中国畜牧业协会禽业分会监测数据,我国白羽祖代肉种鸡引种数量自2015年以来,已经持续四年收缩,祖代年引种量每年不足75万套。国内祖代引种数量下降,父母代种鸡存栏量也持续下行,进而导致商品代肉鸡出栏量减少,终端需求旺盛,全年鸡苗、毛鸡等产品呈上涨趋势,公司的业绩也随之大幅增长。

  公司独特的一体化经营模式,通过覆盖种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、屠宰和鸡肉加工及深加工等业务环节,形成了从种鸡养殖到鸡肉产品加工的完整产业链,从而将分散的多个生产环节有效整合,纳入公司的一体化管控体系,形成公司可持续性发展的核心竞争力,有效减少市场供求波动对肉鸡养殖连续性、稳定性的不利影响。2018年公司整体生产稳定,产业规模进一步扩大,产业链条进一步延长,公司综合管理水平进一步提升,企业形象和品牌影响力得到进一步展现,公司保持着持续健康稳定的发展态势。

  报告期内,公司实现营业收入257,779.77万元,同比增长19.12%;营业利润42,973.38万元,较上年度增长354.69%;利润总额42,234.87万元,较上年度增长316.92%;归属于上市公司股东的净利润40,195.87万元,较上年度增长294.20%;基本每股收益1.30元,较上年度增长293.94%,其利润大幅增长的主要原因是同比2017年度,公司产品销售价格同比上升,导致营业利润、利润总额及净利润较上年度大幅增加。

  报告期内公司主要经营模式未发生变化。公司已形成涵盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工的完整产业链模式。该模式有效确保了各个环节的生产供应,提高了经营效率,并能从饲料生产到鸡产品销售各个环节进行有效的食品质量安全监控,确保了公司产品的品质与安全。

  报告期内公司养殖模式的具体内容见《2018年年度报告全文》“第三节 公司业务概要”相关部分。

  公司重大风险提示详见《2018年年度报告全文》“第一节 重要提示、目录和释义”。

  报告期其他需要披露的信息

  1、报告期,不存在对公司业务造成重大影响的重大疫病情况。

  2、报告期,不存在对公司业务造成重大影响的自然灾害情况。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √适用 □不适用

  报告期内,公司实现营业收入257,779.77万元,同比增长19.12%;利润总额42,234.87万元,较上年度增长316.92%;归属于上市公司股东的净利润40,195.87万元,较上年度增长294.20%,其利润大幅增长的主要原因是同比2017年度,公司产品销售价格同比上升,导致利润总额及净利润较上年度大幅增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  企业会计准则的变化引起的会计政策变更

  本公司编制2018年度报表执行财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”;利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。代收代缴个税的手续费返还从营业外收入调整至其他收益列报。对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  山东仙坛禽业有限公司成立于2018年1月30日, 山东仙坛禽业有限公司自成立之日起纳入合并报表范围。山东仙坛餐饮管理有限公司成立于2018年1月2日,山东仙坛餐饮管理有限公司自成立之日起纳入合并报表范围。山东仙得生物科技有限公司成立于2018年4月24日,山东仙得生物科技有限公司自成立之日起纳入合并报表范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东仙坛股份有限公司

  董事长:王寿纯

  2019年4月23日

  证券代码:002746      证券简称:仙坛股份          公告编号:2019-013

  山东仙坛股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议通知于2019年4月9日以书面、电话方式通知全体监事,会议于2019年4月20日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席吴大志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决方式审议并通过如下决议:

  一、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核山东仙坛股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  《公司2018年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  公司2018年度报告业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润401,958,666.17元(合并报表口径),母公司实现净利润343,196,901.15元,应提取10%法定盈余公积34,319,690.12元(母公司口径,下同)。年初未分配利润306,202,802.73元,本期已分配利润72,736,080.40元,本年度期末未分配的利润542,343,933.36元,资本公积金余额1,052,519,799.83元,盈余公积余额82,758,656.35元。

  公司2018年度利润分配预案为:以截至2018年12月31日公司总股本309,128,341为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配,按每10股派发现金红利人民币5.00元(含税),合计派发现金红利人民币154,564,170.50元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本将增至463,692,511股(具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准)。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

  公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,充分考虑广大投资者的利益和合理诉求,可以积极回报公司股东,与所有股东共享公司发展成果,符合公司战略规划和发展预期。同意公司2018年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为:报告期内,公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,对内部控制制度进行了补充和完善,保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制,公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司2018年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

  监事会认为:公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整;公司对2019年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  八、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

  监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为,公司及控股子公司使用最高额度不超过4.5亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款,能够提高公司资金的使用效率和收益,且不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过4.5亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款事项。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为,公司及控股子公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买理财产品,进一步加强公司现金管理能力,提高公司资金使用效率,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》

  根据募投项目实施的实际情况,公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”和“熟食品加工项目”延期至2020年12月31日。

  监事会认为:公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

  监事会认为,本次为公司合作农场提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于发挥产业链的优势,符合公司整体利益。同意为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司监事会认为,本次会计政策变更是依据财政部修订印发的新金融工具相关会计准则进行变更的,决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  十四、审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核山东仙坛股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  十五、审议通过《关于修订〈山东仙坛股份有限公司章程〉的议案》

  根据公司的实际情况,监事会同意将原《山东仙坛股份有限公司章程》中的相关条款做具体修订。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  备查文件:

  1、山东仙坛股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:002746       证券简称:仙坛股份       公告编号:2019-014

  山东仙坛股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  向特定投资者非公开发行普通股(A股)

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 1326号)核准,公司向5名发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)22,490,201股,每股面值1.00 元,发行价格为37.25元/股,募集资金总额为人民币837,759,987.25元,扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元,公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。

  2016年9月27日公司发布了对募投项目“熟食品加工项目”实施主体进行变更的公告,募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更,没有改变募集资金的用途和投向,募投项目的实施环境及背景均无重大变化,不会对项目的建设产生任何实质性影响。

  2018年4月24日公司发布了对募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”实施完成日期进行延期的公告,募投项目的实施地点、建设内容、投资概算等均未变更,没有改变募集资金的用途和投向,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  2、以前年度使用金额及余额

  单位:元

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  3、2018年度使用金额及余额

  单位:元

  ■

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  二、募集资金管理情况

  1、为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司实际情况,制定了《山东仙坛股份有限公司募集资金使用管理制度》。

  2016年9月,公司会同东兴证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》,开设募集资金专户(15386101040038374) ,截止 2016 年 9 月 2 日,专户余额为 827,759,987.25 元。该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  因变更熟食品加工项目实施主体,公司、仙鸿食品与东兴证券股份有限公司及中国农业银行烟台西关分理处银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》,开立募集资金专项账户(15386201040001628),将该项目募集资金余额222,531,100.00元转入该账户,对募集资金的存储和使用实施有效监管。

  2、截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

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  注:公司分别于2018年4月20日、2018年5月15日召开第三届董事会第七次会议和2017年度股东大会,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用最高额度不超过 4.7亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款,该4.7亿元额度可滚动使用, 本事项已经公司股东大会审议通过,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。截至2018年12月31日,公司购买的银行理财产品尚有15,470.00万元未到期,结构性存款尚有25,900.00万元未到期,尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二)募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  本公司募集资金的承诺投资总额为82,648.75万元。2016年9月26日,山东和信会计师事务所出具和信专字(2016)第 000384 号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》,公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金13,398.90万元,截至2018年12月31日,募集资金的实际投资总额为40,785.81万元,差异金额为募投项目尚未完工造成的。

  (三)募集资金实际投资项目变更

  截至2018年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换

  截至2018年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度,本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  附件:募集资金使用情况对照表

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件:

  募集资金使用情况对照表 

  2018年度 

  单位名称:山东仙坛股份有限公司   单位:元 

  

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  证券代码:002746       证券简称:仙坛股份       公告编号:2019-015

  山东仙坛股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营需要,2019年度公司及控股子公司预计与烟台仙丰包装彩印有限公司和烟台仙鹏塑料制品有限公司发生采购包装物、销售鸡产品等日常关联交易。

  2019年4月20日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》,关联董事王寿纯、王寿恒在审议该议案时均予以回避表决。独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定,上述关联交易议案只需经董事会审议通过,无需经股东大会讨论。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  2018年4月20日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》,预计公司2018年度将与烟台仙丰包装彩印有限公司、烟台高尔夫有限公司发生关联交易的额度为2,400.00万元和50.00万元,关联董事王寿纯、王寿恒在审议该议案时均予以回避表决。2018年公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为21,782,877.92元和157,445.00元,均在预计额度内。

  (二)2019年度预计日常关联交易类别和金额

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  (三)2018年度日常关联交易实际发生情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况:

  烟台仙丰包装彩印有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的统一社会信用代码为913706126894931158的企业法人营业执照,成立时间为2009年6月5日,住所为牟平大窑镇蛤堆后村,法定代表人为姜世杰,股东为曲立姝(99%)、林少岗(1%),注册资本为人民币400万元,经营范围为纸箱、纸板加工、销售,包装装潢印刷品印刷。

  烟台仙鹏塑料制品有限公司持有烟台市牟平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370612MA3DE1NN87的企业法人营业执照,成立时间为2017年3月29日,住所为山东省烟台市牟平区大窑街道蛤堆后村村南,法定代表人为糜晓宁,股东为糜晓宁(100%),注册资本为人民币180万元,经营范围为塑料制品加工、批发、零售;化工原料(不含危险品)批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与关联人之间关联关系说明:

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  3、相关财务数据:

  (1)烟台仙丰包装彩印有限公司:

  截至2018年12月31日,总资产 2,475.73 万元,净资产 42.59 万元,实现营业收入 2,183.82 万元;截至2019年03月31日,总资产 2,556.91万元,净资产37.58万元,实现营业收入444.41万元(以上数据未经会计师审计)。

  (2)烟台仙鹏塑料制品有限公司:

  截至2018年12月31日,总资产 0.06 万元,净资产 -4.08 万元,实现营业收入 0.00 万元;截至2019年03月31日,总资产 29.61 万元,净资产 -4.33 万元,实现营业收入 2.75 万元(以上数据未经会计师审计)。

  4、履约能力分析

  上述关联公司生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。其日常关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。本公司及控股子公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损害公司及控股子公司和全体股东利益的行为,对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  2、公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响,公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见与独立意见。

  作为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度,基于独立判断,对公司关于2019年度预计日常关联交易的事项的相关资料进行了事前审查,对公司关于2019年度预计日常关联交易的事项予以事前认可,并发表意见如下:

  本次预计的日常关联交易是公司及控股子公司因正常生产经营需要而发生的,该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司及控股子公司和中小股东利益的行为,不会对公司及控股子公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项,并将该项议案提交董事会审议。

  作为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度,基于独立判断,对公司关于

  证券代码:002746                               证券简称:仙坛股份                         公告编号:2019-023

  (下转B055版)

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