山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年4月9日以书面方式发出会议通知，于2019年4月20日在公司三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席曹信平女士主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　《公司2018年度监事会工作报告》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度财务决算方案》；

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告摘要》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，《公司2018年年度报告全文》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》；

　　其中，关联监事曹信平女士回避表决。

　　监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。

　　《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》；

　　《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：公司依据财政部的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2019年第一季度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第一季度报告正文》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，《公司2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026                证券简称：山东威达               公告编号：2019-036

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及相关格式指引，公司董事会对2018年度的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462文核准，公司向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）股票14,752,370股募集配套资金，每股发行价格9.49元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除承销及财务顾问费共800.00万元后，本次募集资金净额为人民币13,200.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截至2016年12月31日，公司已使用募集资金45,077,776.84元。2016年度实际使用募集资金45,077,776.84元，该使用情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2017XAA40211号《山东威达机械股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　截至2017年12月31日，公司已使用募集资金45,077,776.84元。2017年度实际使用募集资金0.00元，该使用情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2018XAA40190号《山东威达机械股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2018年度实际使用募集资金91,078,401.17元，其中支付募投项目进度款50,001,418.98元，永久补充公司流动资金41,076,982.19元，本年累积收到闲置募集资金理财产品收益2,185,436.16元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33,935.94元。截至2018年12月31日，募集资金累计使用136,156,178.01元，募集资金余额为0.00元。

　　根据公司2017年7月22日召开的第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用闲置募集资金分期分批通过商业银行购买低风险的银行短期理财产品。2018年度，公司累计收到理财投资收益2,185,436.16元。

　　截至2018年12月31日，本次实际募集资金到位132,000,000.00元，累计支付募投项目进度款95,079,195.82元，永久补充公司流动资金41,076,982.19元，累积收到闲置募集资金理财产品收益4,020,636.16元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为135,541.85元，募集资金余额为0.00元。

　　2018年度募集资金账户资金使用情况如下:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：2018年10月20日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，同意将前述募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。待本次永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。2018年11月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。根据前述会议决议，公司于报告期内完成将剩余募集资金41,076,982.19元永久性补充流动资金。至此，公司2016年非公开募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专项账户业已完成注销。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司于2013年8月26日召开的第六届董事会第八次临时会议和2013年9月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2016年6月21日，公司、国金证券与中信银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行签订了《募集资金三方监管协议》；2016年7月18日，公司全资子公司苏州德迈科电气有限公司与国金证券、中信银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司与国金证券、中信银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金全部存放于公司及公司全资子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　详见本报告附件1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详细本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　附件1：2018年度募集资金实际使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司2016年非公开发行股票募集资金总额14,000.00万元（含相关发行费用预计2,000万元），扣除用于本次发行的中介机构费用支出800.00万元，募集资金净额13,200万元（含“2016年发行股份购买资产配套募集资金中介费用项目”结余资金1,200.00万元）。

　　附件2：募集资金变更项目情况表        

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司于2018年10月20日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，同意将前述募投项目结项并将结余募集资金共计4,106.21万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。待本次永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。2018年11月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。根据前述会议决议，公司于报告期内完成将剩余募集资金41,076,982.19元永久性补充流动资金。至此，公司2016年非公开募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专项账户业已完成注销。

　　证券代码：002026                证券简称：山东威达             公告编号：2019-033

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易的审议情况

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。

　　本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）关联交易主要内容

　　1、山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“雷姆公司”）：

　　（1）公司与雷姆公司于2012年1月1日在公司签订《代购代销协议》，该协议自2012年1月1日起生效，协议有效期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；另外，公司向雷姆公司提供热处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。公司预计2019年向雷姆公司销售商品、提供劳务金额为2,200万元，代理销售雷姆公司产品金额为8,500万元。

　　（2）雷姆公司与公司于2018年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2018年1月1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：雷姆公司承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号的车间，用于存储产成品、原材料、在产品及经甲方同意的其他用途，每年租赁费共计24.85万元，每季支付租赁费，年终付清；如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。

　　2、公司全资子公司山东威达锯业有限公司（以下简称“威达锯业”）与威达集团于2017年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2017年1月1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：山东威达锯业有限公司承租威达集团位于文登市龙山路121号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金183.21万元，每半年支付一次，年终付清；如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。

　　3、公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）与威达集团于2017年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2017年1月1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：山东威达粉末有限公司承租威达集团位于文登市龙山路121号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金117.99万元，每半年支付一次，年终付清。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。

　　4、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威海粉末冶金”）：公司威海分公司与威海粉末冶金于2015年1月1日在公司签订《租赁合同》，该合同自2015年1月1日起生效，有效期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司威海分公司承租威海粉末冶金位于威海市文化西路288号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金142.16万元，租金按季度结算。

　　5、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑公司”）：根据公司实际需求，威达建筑公司为公司随时提供房屋维修、小规模的建筑施工等非经常性建筑施工劳务及相关商品，预计2019年公司接受威达建筑公司该类劳务及采购商品的总金额不超过150万元。未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威达建筑公司签订相关合同后，接受其劳务服务及采购商品。

　　6、威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫公司”）：根据公司实际需求，威海盛鑫公司为公司随时提供制作门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务，预计2019年公司采购总金额不超过300万元。未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威海盛鑫公司签订相关合同后采购其商品及接受其劳务服务。

　　7、威海市威达农业种植发展有限公司（以下简称“威达农业公司”）：根据公司实际需求，公司参照市场价格向威达农业公司采购农副产品发放员工福利、采购苗木用于厂区绿化，预计2019年公司向威达农业公司采购该类商品的总金额不超过80万元。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　2019年度，公司及子公司、分公司将继续履行与雷姆公司的《代购代销协议》、与威达集团、雷姆公司的《房租合同》、与威海粉末冶金公司的《租赁合同》，并视未来实际需要接受威达建筑公司劳务以及采购威海盛鑫公司、威海农业公司相关商品，预计日常关联交易情况如下：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：请见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2018年度预计日常关联交易的公告》。二、关联人介绍和关联关系

　　1、山东威达雷姆机械有限公司

　　法定代表人：海恩瑞斯·皮特·雷姆

　　成立日期：2007年4月13日

　　注册资本：100万欧元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　关联关系：公司持有雷姆公司50%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的副董事长兼总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

　　经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。

　　履约能力分析：雷姆公司经营情况平稳，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。

　　截止2018年12月31日，雷姆公司资产总额为5,402.64万元，净资产为4,680.29万元，实现营业收入6,065.98万元，净利润1,901.70万元（经审计）。

　　2、山东威达集团有限公司

　　法定代表人：杨桂模

　　成立日期：1995年8月10日

　　注册资本：4,550万元

　　公司类型：有限责任公司

　　关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司32.00%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款、第三款规定的关联关系。

　　经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。

　　履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。

　　截止2018年12月31日，山东威达集团有限公司资产总额为38,395.97万元，净资产为24,529.24万元，实现营业收入321.14万元，净利润为-590.45万元(未经审计)。

　　3、威海威达粉末冶金有限公司

　　法定代表人：杨桂模

　　成立日期：2004年9月7日

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　关联关系：公司控股股东威达集团持有其60%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

　　经营范围：粉末冶金制品的生产、销售

　　履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。

　　截止2018年12月31日，威海威达粉末冶金有限公司资产总额为2,179.69万元，净资产为1,672.94万元，实现营业收入366.00万元，净利润为-12.32万元(未经审计)。

　　4、山东威达建筑工程有限公司

　　法定代表人：杨桂清

　　成立日期：2000年12 月13日

　　注册资本：3,500万元

　　公司类型：有限责任公司

　　关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100%的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达建筑公司执行董事兼总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

　　经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。

　　履约能力分析：威达建筑公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

　　截止2018年12月31日，山东威达建筑工程有限公司资产总额为10,140.99万元，净资产为5,195.77万元，实现营业收入12,049.61万元，净利润为206.54万元(未经审计)。

　　5、威海市盛鑫门窗有限公司

　　法定代表人：杨桂清

　　成立日期：2012年12 月17日

　　注册资本：100万元

　　公司类型：有限责任公司

　　关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100%的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威海盛鑫公司执行董事兼总经理构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

　　经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。

　　履约能力分析：威海盛鑫公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

　　截止2018年12月31日，威海市盛鑫门窗有限公司资产总额为777.45万元，净资产为551.94万元，实现营业收入505.66万元，净利润为56.54万元(未经审计)。

　　6、威海市威达农业种植发展有限公司

　　法定代表人：杨桂清

　　成立日期：2010年8 月3日

　　注册资本：100万元

　　公司类型：有限责任公司

　　关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100%的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业公司董事长，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。

　　经营范围：谷物、薯类、油料、豆类、蔬菜、花卉、水果、坚果、其他园艺作物的种植；苗木绿化。

　　履约能力分析：威达农业公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。

　　截止2018年12月31日，威海市威达农业种植发展有限公司资产总额为195.95万元，净资产为161.65万元，实现营业收入91.49万元，净利润为8.59万元(未经审计)。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　1、雷姆公司：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算，公司向雷姆公司提供劳务参照市场价格计算，每月月底进行结算；公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。

　　2、公司子公司、分公司承租威达集团、威海粉末冶金的经营场地，及公司向雷姆公司出租车间，参照市场价格确定租金。

　　3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司：未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司签订相关合同后，接受其劳务服务或采购其商品。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、雷姆公司：雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格，其钻夹头产品的销售出口和部分原材料的进口通过公司进行，因此产生关联交易。

　　2、公司子公司、分公司租赁威达集团、威海粉末冶金公司的场地及公司向雷姆公司出租车间，是为了更好地满足其正常生产经营场地的需要。

　　3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司：公司接受威达建筑公司劳务以及采购威海盛鑫公司、威达农业公司商品，是为了更方便、便捷地满足企业在日常经营活动中产生的规模较小的建筑、维修类项目的需求，并有利于事后对提供劳务质量、商品质量的更好管控。

　　上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、公司独立董事对公司2019年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交易议案予以事先认可，同意将本议案提交第八届董事会第二次会议审议，并发表如下独立意见：公司2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。

　　2、独立董事关于2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的意见：

　　公司对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要的原因属实。公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，与雷姆公司、威达建筑公司、威达农业公司、威海盛鑫公司的日常关联交易金额低于预计金额，是因为公司2018年度相关业务的需求较少所致，未损害公司和股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　4、日常关联交易协议；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026                证券简称：山东威达              公告编号：2019-040

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　1、为满足山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）的经营发展需求，公司拟以自有资金7,000万元人民币对苏州德迈科进行增资，全部计入苏州德迈科注册资本。本次增资完成后，苏州德迈科的注册资本将由10,000万元人民币增加至17,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。

　　2、公司于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资金额在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　3、本次对全资子公司苏州德迈科增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、公司名称：苏州德迈科电气有限公司

　　2、法定代表人：黄建中

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91320583588461202D

　　5、成立日期：2012年01月09日

　　6、住所：昆山市张浦镇建德路405号

　　7、经营范围：电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；机器人智能装备、自动化生产线、工业机器人、金属治具的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；机电安装工程；从事电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备、安防、劳防用品、照明产品的销售；从事货物进出口和技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　9、本次增资的资金来源和增资前后的股权结构

　　■

　　三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资完成后，将增强苏州德迈科的资本实力和运营能力，有利于苏州德迈科开展招投标业务和银行授信，提高了企业承接大型项目的能力，符合公司的战略发展规划和长远利益。

　　2、本次增资完成后，苏州德迈科仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次以自有资金对全资子公司进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026                证券简称：山东威达             公告编号：2019-039

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则相关规定执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更的日期

　　公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更内容

　　本次新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司依据财政部修订的新金融工具准则的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、深圳证券交易所的有关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　公司依据财政部的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026　　       　  证券简称：山东威达　　　         公告编号：2019-044

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司定于2019年4月26日（星期五）下午15:00－17:00在全景网举办2018年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：副董事长杨桂军先生、董事兼总经理刘友财先生、独立董事孟红女士、财务负责人姚华阳先生和董事会秘书、副总经理张红江先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026               证券简称：山东威达              公告编号：2019-034

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于开展外汇远期结售汇套期保值业务事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、从事套期保值的目的

　　为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，专注于生产经营，公司计划在恰当的时机与银行开展远期结售汇业务。通过有效运用支付方式的外汇套期保值工具可保证正收益率，规避汇兑损益对公司的经营业绩可能造成的损失。

　　二、套期保值的品种

　　公司的远期结售汇业务，只限于对未来出口的回笼货款的汇兑成本固定。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　公司本次开展外汇远期结售汇业务期间自2019年5月1日起至2020年4月30日止，累计发生额不超过结汇总金额的90%。公司将在上述业务期间的总授信额度内开展外汇远期结售汇业务，除根据银行规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金。该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　四、套期保值的风险分析

　　公司计划开展的外汇远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，可以有效降低汇率波动对公司的影响，使公司保持稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

　　4、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《关于远期结售汇套期保值的内控管理制度》，该制度规定公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。

　　2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026              证券简称：山东威达               公告编号：2019-035

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托理财概述

　　1、山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，公司拟使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过8亿元，期限为自公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起一年以内。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织具体实施相关事宜。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、委托理财的基本情况

　　1、投资目的

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，公司拟利用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置自有资金收益。

　　2、投资额度

　　公司拟使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过8亿元。

　　3、投资品种

　　公司使用闲置自有资金通过商业银行、证券公司等金融机构购买低风险、稳健型委托理财产品，产品品种要求安全性高，收益率要求高于同期银行存款利率，且不影响公司生产运营的正常进行。上述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的“风险投资”品种，也不包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

　　4、决议有效期

　　决议有效期限为自公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起一年以内。

　　5、委托理财的授权管理

　　董事会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）尽管低风险、稳健型的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事、监事会有权对理财产品的购买情况进行监督与检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　（4）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险、稳健型的理财产品投资品种，并在定期报告中披露报告期内委托理财产品以及相应的损益情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险、稳健型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险、稳健型的理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事的独立意见

　　1、公司使用闲置资金进行委托理财已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的相关审批程序，审议、表决程序合法合规。

　　2、公司内控制度完善，内控措施健全，资金安全能够得到保障。

　　3、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用闲置资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金（期限为公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起一年以内）进行委托理财，并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026　　       　   证券简称：山东威达　　         公告编号：2019-038

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于苏州德迈科电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于苏州德迈科电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、 收购苏州德迈科电气有限公司股权基本情况

　　（一）股权收购的基本情况

　　苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科电气公司”）2012年1月6日在江苏省昆山市工商行政管理局注册登记成立，注册地址：苏州昆山市张浦镇建德路405号；法定代表人：黄建中；统一社会信用代码：91320583588461202D；注册资本10,000.00万元。

　　截至2015年12月31日股东持股比例：

　　■

　　经营范围：电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　本公司于2015年11月17日第六届董事会第二十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案、并于2016年3月10日经中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份方式购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）持有的德迈科电气公司100%的股权。以上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字［2015］第0755156号《企业价值评估报告书》确认的评估值为基础，经与各方协商后交易价格确定为36,500.00万元。

　　2015年11月30日，本公司（甲方）与黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）就德迈科电气公司股权转让事项签订《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》。乙方（业绩承诺义务人）承诺：德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　　乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：

　　应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%。

　　上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。

　　承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度德迈科电气公司实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　　（1）业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，本公司将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　计算结果〈0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（2）如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

　　（3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　　锁定期承诺：为业务经营考核所设股份锁定期

　　如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

　　（二）股权收购的审批情况

　　本次股权收购经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过及2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）购入股权的交接情况

　　截至2016年4月18日，德迈科电气公司工商变更登记已办理完毕，股权转让双方已完成股权交割。

　　二、 购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　（一）购入资产业绩承诺情况

　　乙方承诺德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　　（二）购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　德迈科电气公司2018年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，德迈科电气公司2018年度合并净利润为3,643.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,601.81万元。2018年度机床自动化、机器人及智能装备业务收入为13,674.85万元，占营业收入比例为41.04%。

　　德迈科电气公司已实现2018年度的业绩承诺。

　　三、结论

　　1、承诺期内各年关联交易业务情况：

　　■

　　各年关联交易业务产生的净利润均未超过当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的20%。

　　2、德迈科电气公司实现业绩承诺情况：各年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年1,864.05万元，2016年2,119.31万元，2017年2,710.08万元，2018年3,601.81万元，四年累计10,295.25万元。

　　德迈科电气公司已实现承诺期的业绩承诺。

　　四、本事项的批准

　　本事项经公司第八届董事会第二次会议于2019年4月20日批准。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002026　　       　  证券简称：山东威达　　　         公告编号：2019-037

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于威海威达精密铸造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2019年4月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于威海威达精密铸造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、 收购威海威达精密铸造有限公司股权基本情况

　　（一） 股权收购的基本情况

　　威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造公司”）成立于2003年11月3日，注册资本人民币965.13万元。精密铸造公司为山东威达集团有限公司的全资子公司；法定代表人：杨桂模；统一社会信用代码：91371000755429956F；精密铸造公司属于金属制品行业，公司经营范围：生产和销售各种精密铸造配件。

　　本公司于2015年11月17日第六届董事会第二十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案、并于2016年3月10日经中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份方式购买本公司之控股股东山东威达集团有限公司持有的精密铸造公司100%股权，以上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字［2015］第0768156号《企业价值评估报告书》确认的评估值为基础，经与山东威达集团有限公司协商交易价格确定为12,100.00万元。

　　2015年11月30日，本公司与山东威达集团有限公司（乙方）就精密铸造公司股权转让事项签订《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》。乙方（业绩承诺义务人）承诺：精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

　　承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　　（1）业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，本公司将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　计算结果〈0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（2）如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

　　（二）股权收购的审批情况

　　本次股权收购经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过及2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）购入股权的交接情况

　　截至2016年4月7日，精密铸造公司工商变更登记已办理完毕，股权转让双方已完成股权交割。

　　二、 购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　（一）购入资产业绩承诺情况

　　乙方承诺精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

　　（二）购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　精密铸造公司2018年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，精密铸造公司2018年度净利润1,489.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,472.54万元，已实现2018年度的业绩承诺。

　　三、结论

　　精密铸造公司实现业绩承诺情况：各年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年871.39万元，2016年1,066.01万元，2017年1,232.20万元，2018年1,472.54万元，四年累计4,642.14万元。

　　精密铸造公司已实现承诺期的业绩承诺。

　　三、本事项的批准

　　本事项经公司第八届董事会第二次会议于2019年4月20日批准。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日