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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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天士力医药集团股份有限公司

  一 重要提示

  1、 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3、 公司全体董事出席董事会会议。

  4、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天健会计师事务所审计,本公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,545,167,982.94元。按母公司会计报表净利润1,322,226,158.65元的10%提取法定盈余公积金132,222,615.87元,加上合并会计报表年初未分配利润5,174,333,054.48元,减去2018年按照2017年度利润分配方案,派发的现金股利432,190,351.20(含税)后,本公司2018年度合并会计报表未分配利润为6,155,088,070.35元。

  本次股利分配拟以2018年末总股本扣除库存股后1,507,919,530.00股为基数,按每10股派发现金股利3.00元(含税),向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为452,375,859.00元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为5,702,712,211.35元。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一) 公司所从事的主要业务、经营模式

  天士力始终秉承“创造健康,人人共享”的企业愿景,推动中医药与现代医学融合发展,以

  提高人类生活和生命质量为使命,持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域,致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发,利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局,继续保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力。

  1、 主营业务

  现代中药领域,稳固中药研发龙头地位。公司按照国际化创新标准和现代医学标准,以复方

  丹参滴丸带动了养血清脑颗粒(丸)、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品,构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上,先后持续布局多层次的产品组合,不断加强大品种二次开发与创新中药研发,持续强化产品全生命周期管理,公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症,形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链,确立在中国心脑血管创新药领域的领导地位。

  生物药领域,构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原(普佑克)和丰富的后续在研管线,是稀有的研产销投一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为世界范围内唯一获批上市的重組人尿激酶原产品,也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的Ⅰ类生物新药,自2017年7月纳入国家医保目录,迅速拉动生物药板块快速增长,成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌;公司正在将普佑克的适应症从心梗溶栓推广至脑梗和肺梗溶栓,目前缺血性脑卒中适应症及急性肺栓塞适应症Ⅲ期和Ⅱ期临床试验进展顺利。天士力生物还通过凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大治疗领域的研发优势,正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。公司通过自主研发和投资引进等多种方式,布局多款国际领先水平的创新药物。

  化学药领域,仿创结合构建多领域领先化学药。江苏天士力帝益药业有限公司为化学药研发与生产核心,目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列,其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等12个品种,口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊(蒂清)等多个产品。蒂清于2019年3月通过一致性评价,为国内首家通过一致性评价的替莫唑胺胶囊制剂。化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域,布局了多款1类创新药和仿制药,加速引进世界水平临床后期创新药物。未来,公司将通过全球研发申报和同步上市,逐渐实现创新性的产品组合,并与国际领先同行合作,布局跟踪全球优质项目。

  2、经营模式公司采用双业态销售模式:一是工业产品的自营销售,即医药工业经营模式;二是第三方产品销售,即医药商业经营模式。

  (1)医药工业经营模式采购模式

  公司设有专门的采购部门,制定原材料采购的标准,通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合,实施战略采购,利用集成优势降低采购成本,规避质量及供货风险。生产模式:公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产,以销定产,ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况,结合各产品产能,制定生产计划;生产部门协调和督促生产计划的完成,同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理,由各生产车间负责具体产品的生产管理;质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。销售模式:公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售,下设29个大区,802个办事处,形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块进行专业化运作,各自负责四大板块目标市场的业务拓展。

  (2)医药商业经营模式公司子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司(简称“天士营销”)所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业,主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增值服务,具体业务情况如下:

  分销配送:作为医药流通企业,天士营销向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等,向下游经销商、各级医疗机构、药店等终端客户进行分销与配送,通过购销差价获取利润。天士营销目前药品、医疗器械分销与配送业务辐射陕西、北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东、山西八省市。

  零售连锁:零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等,经线上及线下渠道向终端消费者进行零售,通过购销差价获取利润。线下业务,公司目前在辽宁省、天津市、山东省、广东省等区域开办有连锁药店,以自营药店为主,少部分加盟药店为辅。同时,公司连锁药店开设有网上药店进行医药电商服务。药店零售主要以销售非处方药为主,常用处方药为辅,同时兼营中药饮片、医疗器械、保健食品等。

  慢病管理与药事增值服务:公司积极实践“医保+医药+互联网”的服务创新模式,建立了全国首个基于在线医保支付的慢病管理服务创新项目——天津市糖尿病门诊特殊病患者送药服务项目,同时在连锁门店和医疗机构建立“慢病健康管理中心”,为糖尿病等慢病会员提供健康管理及药事增值服务,既服务了病人又实现了医保合理控费,为创新PBM模式(Pharmacy Benefit Management,药品福利管理)建立了基础,为连锁会员提供了健康管理平台及增值服务。公司在“医疗+在线医保结算+送药+慢病管理”基础上升级为“智慧医疗+智慧医保+城市中心智慧药房+智慧健康管理”的智慧慢病医疗健康平台。目前该业务已向天津以外城市拓展,如辽宁本溪、甘肃等省市。

  3、 主要业绩驱动公司2018年主要业绩驱动因素为以下:

  一是公司产品结构不断优化,形成了现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的产业格局;

  二是坚持以国际化为引领,围绕核心治疗领域、关键技术,持续引进世界级药品,创新产品研发和大品种二次开发,驱动公司持续发展;三是持续推进精准营销和加强学术营销,借助医保扩容、分级诊疗等医疗改革政策给公司拓展销售网络带来了发展的新机遇,不断提高终端覆盖和市场放量。四是持续推进精益生产和智能制造,加强成本管控,产品盈利能力提升。未来,公司将继续稳步推进创新产品研发及产品结构优化提升,确保公司业绩可持续增长。具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。

  (二)行业发展信息根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果,公司所处行业为医药制造业。

  1、行业发展阶段近年来,受到经济结构转型及医疗卫生改革深化的影响,医药行业增速有所放缓。2018年,我国医药行业收入增长依然稳定但利润增速有所放缓:全国规模以上医药制造业企业实现营业收入人民币24,264.7亿元,同比增长12.4%,其中主营业务收入人民币23,986.3亿元,同比增长12.6%;实现利润总额人民币3,094.2亿元,同比增长9.5%。行业政策压力犹在,随着我国医改政策的逐步落实,医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级,医药企业格局将不断发生变化。(数据来源:国家统计局)

  2、行业周期性特点由于人们对医疗卫生具有刚性需求,因此医药行业具有较强的抗周期特点,一般较少随宏观经济的波动而波动。同时,医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点,在疾病容易诱发流行的季节,人们对医药需求将会有所增加。

  3、公司所处行业地位企业角度:按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较,天士力在我国医药制造行业上市公司中排名情况如下:

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  数据来源:wind

  报告期内,公司荣获“2017年度中国医药工业百强”、“2017年度中国医药行业守法诚信企业”、“2017年度中国制药集团研发20强”、“2017年度中华民族医药百强品牌企业”(中华全国工商业联合会医药业商会)、“2018中国最具研发创新力医药上市公司10强”、“最具竞争力20强企业”(中国医药企业管理协会)、“2017年度最受投资者尊重的上市公司”(中国上市公司协会)、“两化融合管理体系评定证书”(国家工信部)、“中国工业榜样企业”(第十四届中国工业论坛组委会)、“国家绿色工厂示范单位”(国家工业和信息化部节能与综合利用司)等荣誉称号。公司医药产品销售在城市社区卫生中心(站)中成药用药TOP20厂家市场份额为3.58%,全国排名第一,在中国城市实体药店中成药市场TOP20厂家市场份额为1.7%,全国排名第五,在乡镇卫生院中成药用药TOP20厂家市场份额1.64%,全国排名第七。(来源《2018中国医药市场发展蓝皮书》)

  产品角度:

  公司主打产品为复方丹参滴丸,系公司独家产品,多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。

  

  2017年度重点城市公立医院中成药心血管疾病用药内服品牌Top10格局

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  资料来源:米内网

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

  1)2018年公司营业收入较上年同期增长11.78%,其中医药工业收入增长4.59%,医药商业收入增长17.07%。

  2)2018年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长287.75%,主要系票据到期托收及票据贴现高于去年同期所致。根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读将实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”并对2017年2016年数据进行了追溯调整。详见第五节《重要事项》五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明。

  3)2018年公司每股收益较上年同期上升12.09%,2017年和2016年每股收益根据2018年资本公积转股本数据进行了追溯调整。

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

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  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  由本公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券(简称“13天士01”)于2018年3月29日支付自2017年3月29日至2018年3月28日期间的利息和本期债券的本金。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  “13天士力”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA+级,“13天士01”的债项信用等级为AA+级。该评级结果一直维持至其摘牌。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

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  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  (一)综述

  2018年,面对国家医药卫生改革加速深化,医保控费、带量采购等医改政策强势推行给制药企业带来的多重挑战,天士力在管理层带领下,全面贯彻董事会战略部署,聚力发展、创新提质、风险管控、降本增效,保持了稳中有进的发展态势:报告期内公司实现营业收入179.90亿元,同比增长11.78%;归属于母公司股东净利润为15.45亿元,同比增长12.25%;公司也把握国家鼓励创新药研发,加快临床审评审批等新政带来的行业发展机遇,持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域,致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发,利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局,继续保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力。

  快速推进“四位一体”的药物研发国际化战略。报告期内,公司与国内外知名药企合作,引进了多款全球领先创新在研药物:包括引进美国礼来公司的治疗2型糖尿病的口服新型GPR40激动剂、日本EA制药的治疗血液透析引起的继发性甲状旁腺功能亢进症(SHPT)的钙感应受体AJT240,以及全球知名干细胞公司Mesoblast的治疗晚期充血性心力衰竭与急性心机梗塞的MPC-150-IM、MPC-25-IC两款干细胞产品,加快实现为中国患者提供世界水平创新药物的战略目标;公司与法国Pharnext公司合作的PXT3003完成了美国FDAⅢ期试验,数据结果正向并已进入FDA快速评审通道,公司拥有该药物在大中华区权益。同时,复方丹参滴丸(T89)治疗慢性稳定性心绞痛再次获得了FDA-SPA特许审评批准函;T89防治急性高原综合症(AMS)获得FDA IND许可,Ⅱ期临床试验正在美国加州高原地区顺利开展。公司与美国制药企业Arbor Pharmaceuticals, LLc.(简称“Arbor公司”)就T89在美国的研发与市场销售展开全面合作,开创中国首例复方现代创新中药销售许可权引入美国市场的先河。

  稳步推动在研管线研发进展。公司共布局77款在研产品,构筑涵盖心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域优势,其中包括22款1类创新药,并有43款药品(其中含仿制药一致性评价9款药物)已进入临床阶段。报告期内,复方丹参滴丸糖网适应症、止动颗粒申报生产;普佑克缺血性脑卒中适应症0-4.5小时和4.5-6小时两个治疗时间窗均进入Ⅲ期临床试验,并在全国40余家GCP医院开展,目前入组顺利;苏苏小儿止咳颗粒等5个中药独家品种、T601(重组溶瘤痘苗病毒注射液)、PARP抑制剂与PXT3003等4个化学药品种获得CFDA临床批件。

  生物药板块赴港上市项目准备就绪。目前已完成资产重组并实现股份制改革,成立了天士力生物医药股份有限公司(简称“天士力生物”)。通过引进国际知名药企和医疗产业基金作为战略投资者,实现了公司生物创新药单独估值,目前已做好香港上市的前期相关准备,今年将根据资本市场发展变化,适时在香港联交所挂牌上市,进一步提升公司在创新药领域价值。

  (二)报告期内主要经营成果:

  销售方面:

  1、医药工业实现三大药协同增长:公司通过不断强化产品临床价值,创新品牌营销,继续保持产品的竞争优势,全年实现医药工业板块销售收入71.27亿元,占公司主营业务收入39.8%,同比增长4.59%。

  现代中药板块保持市场优势:

  (1) 强化产品临床价值,加强精准营销渠道下沉

  不断完善梯次化专家学术平台,强化产品临床价值及科研优势:通过不断创新复方丹参滴丸等大产品的学术营销模式,以专业化、特色化病例营销模式推广,完善多层次化全国多级专家网络建设;通过搭建心血管和内分泌双领域学术平台、慢性心衰学院,构建高水平的营销队伍核心讲师团,持续提高国家级专家学术影响力向下渗透覆盖,强化产品临床价值。加强精准营销渠道下沉,推动基层医疗市场开发广覆盖:适应国家分级诊疗政策,利用现有资源优势,从高端专家引领到核心客户使用,再到基层终端覆盖,进一步巩固在基层医疗终端、县级KA连锁、卫生室的不同推广模式,提升基层服务推广能力。深入开展“大健康中国行”系列活动,重点推进居民健康教育、基层家庭医生签约、基层医生远程教育、基层医师病例大赛、心脑血管会员关爱等项目。

  (2) 品牌营销释放创新动能,扩大品牌影响力

  利用权威媒体传播扩大品牌竞争力,打造具有全球竞争力的国家品牌:借势公司产品宣传短片在主流媒体平台广泛传播,依托中央电视台、人民网、新华社等国家级媒体平台和“中国医学论坛报”、“中华医学信息导报”等权威纸媒的影响力和公信力,进一步扩大品牌影响力,巩固了天士力现代中药的品牌地位,打造具有全球竞争力的国家品牌。创新品牌营销活动,惠及终端消费者:公司开展了塑造黄金单品、创新开展拓客活动,覆盖5000家终端,惠及70万消费者。结合慢病检测、会员招募、疗程买赠等方式,实现疗程推荐+关联销售+体验营销,通过建立社群营销体系,开展患教活动,实现专业化推广。

  (3) 增强核心产品学术影响力,推进产品放量

  报告期内,公司共有重点推进10个核心品种进入17项临床应用指南和专家共识,为加快产品市场覆盖及放量奠定了坚实基础。

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  报告期内,复方丹参滴丸、养血清脑颗粒(丸)、芪参益气滴丸等多个独家品种纳入2018版《国家基本药物目录》(简称“《基药目录》”),其中芪参益气滴丸为首次纳入;此外,注射用益气复脉(冻干)、注射用丹参多酚酸被纳入十余个省份《地方医保目录》(简称“《医保目录》”)。入选《基药目录》、《医保目录》将使公司产品得到更为广泛的应用,有效促进销售。

  生物药板块重磅产品普佑克持续放量:

  (1)持续加强医院覆盖,学术营销强化产品临床价值

  构建立体学术营销网络,加强医院覆盖:公司紧抓普佑克进入国家医保目录有利时机,采取“省-地-县”模式建立销售网络,进行产品推广,目前在全国范围内普佑克产品销售网络已覆盖1700多家医院,并设有46个办事处,销售人员近300人,有效加大基层市场覆盖面积,推动产品快速放量。强化学术营销体系,推进产品渠道下沉:报告期,公司重点通过KOL(关键意见领袖)理念传播、病例营销以及与外部专业机构合作等方式多层次开展学术营销活动。通过关键意见领袖在学术期刊上发表文章,组织并参与学术会议、研讨会及座谈会,新发表普佑克相关文献23篇;通过目标医院访问、移动互联网宣传推广等方式在各医院举行小型学术会议,开展网络病例分享和病例比赛,及时让医师了解普佑克的临床应用并为其提供最新信息;通过与人民网·人民健康等单位共同推动“心健康公益行动”等围绕心血管疾病防治开展的系列活动,使得产品惠及基层亿万患者,相关活动在河北、山西、黑龙江等省开展,并下沉到县、乡镇卫生院。报告期内,公司还与中华医学会心血管病学分会、中国医师协会心血管分会、中国心血管健康联盟、华医心诚心脑血管医生集团、中国县域医院院长联盟等专业机构形成合作关系加强学术营销。

  (2)增强核心产品学术影响力,推进产品放量:普佑克2017年被纳入国家《医保目录》,并获得多部权威指导性文件推荐,使得产品得到更为广泛的应用。截至目前,该产品先后被写入8部医学指南,包括:

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  化学药板块快速增长:

  (1)全方位开展学术宣传,深度推广临床科研成果和产品应用优势:公司化学药板块2018年累计开展各类学术营销活动近千场,覆盖医生近万名。通过天士力脂肪肝学院、与北京医学会、全国HP(幽门螺旋杆菌)网联合成立全国HP诊疗联盟;依托已经搭建的中国胶质瘤协作组等品牌学术平台,进一步完善神外、放化疗、肿瘤三网合一的专家网络;通过与中华医学会合作开展EPS(上腹痛综合征)真实世界病例收集项目,建立专家医院战略合作伙伴关系,突出学科引领地位;通过线上继续教育、线下专业和学术推广活动等方式,连结患者-医生的信息渠道,更有针对性的加强患者教育,不断利用平台化优势扩大品牌学术影响力,广泛传播产品的核心价值,提升企业及产品品牌价值。

  (2)深度拓宽终端推广与覆盖,确保核心产品竞争优势:国家卫健委推行《胶质瘤诊疗规范》等政策,使胶质瘤规范化治疗从全国省会城市到地级市到县深入推广,公司积极顺应国家分级诊疗政策,充分利用省会、地市、县等各级市场,拓宽终端覆盖率,尤其是基层终端的推广与覆盖,确保核心产品业界领先的市场优势。

  (3)增强核心产品学术影响力,推进产品放量:公司产品替莫唑胺胶囊(蒂清)入选NCCN(美国国立综合癌症网络,National Comprehensive Cancer Network )指南中枢神经系统部分用药,该指南自2012年版起一直推荐替莫唑胺是治疗脑胶质瘤的一线治疗药物,同时推荐治疗中枢神经系统淋巴瘤和恶性黑色素瘤,《原发性肺癌诊治指南2018年版》推荐治疗非小细胞肺癌脑转移,《欧洲内分泌协会难治性垂体瘤和垂体腺癌诊治临床指南》推荐治疗难治性垂体瘤和垂体腺癌。报告期内,公司其他化学药右佐匹克隆片进入《成人阻塞性睡眠呼吸暂停多学科诊疗指南》、《中国成人失眠诊断与治疗指南》(2017版);水飞蓟宾胶囊进入《非酒精性脂肪肝病诊疗指南》、《非酒精性脂肪性肝病与相关代谢紊乱诊疗共识》;赖诺普利氢氯噻嗪片进入《中国高血压防治管理指南(征求意见稿)》2018年修订版。

  2、医药商业收入持续增长:公司进一步优化业务结构,提升零售连锁药店的终端销售能力,同时大力推动慢病管理与药事增值服务业务在外省市的落地复制,医药商业板块销售收入107.78亿元,同比增长17.07%,占公司主营业务收入60.20%。

  (1) 通过优化资产负债结构,多渠道进行融资,增强营运能力

  盘活存量资产:公司控股子公司天士营销于2018年4月13日实现做市转让交易,2018年5月25日入选2018年新三板创新层名单,大幅度提升了交易的活跃度,提高公司直接融资能力;充分利用新三板市场“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度,进行股权融资,完成三次定向增发,累计增发58,277,639股份,募集资金539,969,993元,公司的营运能力及偿债能力将进一步提升。报告期,天士营销还先后完成了2018年第一期应收账款资产支持票据、以及应收账款一期资产支持专项计划发行工作,盘活资产的同时优化了债务结构,增强营运能力与业务竞争力。

  (2) 不断提升运营管控和客户管理,拓宽商业营销网络

  加强客户分级管理,持续优化业务结构:天士营销通过推进流通板块客户分级管理,进一步优化上下游结构,增强资源可控性和客户管理有效性,持续优化终端业务结构和收入的比例,医院及基药配送销售占比达50%。扩大商业网络布局,持续提高业务客户开发和网络规模效应:积极拓展零售连锁新模式,推进连锁采购平台建设,依托医改,处方外流趋势结合公司DTP(Direct to Patient)药房优势,增加引进慢病类及处方药品。布局拓展了山西、广东、陕西等地区各地级市区域网络,依托其丰富的经营品种、品牌及资金优势,扩大了配送网络的规模效应。

  (3) 慢病管理业务稳步增长,继续拓展智慧慢病商业模式

  慢病管理业务继续增长,慢病管理异地复制工作稳步推进:截至2018年年底,累计服务慢病会员123,086人;2018全年慢病管理业务实现销售收入3.43亿元,较上年同期增长16.15%。公司加快了天津市以外地区慢病管理服务的推广复制落地,共计与15个省份(23个城市)进行医保、卫生、合作方洽谈和签约:辽宁本溪、甘肃已获得试点批文,积极进行系统对接,其中辽宁本溪于2019年1月26日已完成线上首单配送;青岛、嘉兴、成都、湖南已确定合作意向,并陆续启动其他省市多病种慢病服务的异地拓展对接工作。

  公司在互联网产业及慢病健康管理领域持续创新探索,构建“智慧医疗+智慧医保+城市中心智慧药房+智慧健康管理”的智慧慢病健康管理平台。设立聚智慢病健康管理有限公司,承接现有的慢病管理、送药服务及电子商务业务,成为公司慢病管理业务继续在天津以外地区拓展的资本平台和管理平台;分别与天津市津南区政府、腾讯签署战略合作项目书,拟以津南咸水沽医院为试点,引入腾讯智慧医院微信端功能,建设互联网平台在线问诊、处方延续等功能,建立智慧医院服务平台;已完成人头付费升级服务系统,现场签约定点单位的医院达十余家,初步实现线上电子处方院外流转与医保结算部门的无缝对接。

  研发方面

  紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代,持续提高研发投入。公司快速推进四位一体的药物研发国际化战略,扩充公司在研管线;稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展,持续增强公司研发能力;逐步构建面向未来的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤疾病解决方案,提前进行战略布局。报告期内,公司研发投入12.02亿元,占医药工业收入比重为16.87%,持续提高的研发投入,极大地支持了公司的项目研发和创新发展。

  1、现代中药、生物药、化学药三大研发平台等77个管线品种取得多项进展,其中一半以上进入临床阶段

  (1) 现代中药布局26款产品,稳固中药研发龙头地位

  国际化研发取得阶段性成果:复方丹参滴丸FDA项目T89治疗慢性稳定性心绞痛临床验证性试验ORESA获批FDA-SPA方案特许审评的批准函,公司将按照FDA法规要求加速推进临床研究工作;防治急性高原综合症(AMS)取得FDA IND许可(IND #136361),目前正在美国加州高原地区开展Ⅱ期临床研究,进展顺利。

  大品种二次开发与创新中药研发不断加强:报告期内,复方丹参滴丸预防和缓解急性高原反应适应症获得军队特需药品批件(军委后勤部批准);止动颗粒、复方丹参滴丸增加糖网适应症2个现代中药在研产品申报生产;苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、中风回语颗粒、肠康颗粒和三黄睛视明丸共5个现代中药在研产品获得临床批件,进一步加深了研发管线中药品种的梯次化布局,巩固了公司现代中药研发的核心竞争优势。

  现代中药质量标准持续升级:芪参益气滴丸完成质量标准升级,被《中华人民共和国药典》2015年版增补本成功收载;养血清脑丸取得中保续保证书,痰咳净滴丸有效期延长,为市场营销提供了有力的技术支持。

  (2) 生物药布局15款产品,构筑创新医药研发集群

  普佑克脑卒中肺栓塞临床试验推进顺利:普佑克作为新一代特异性溶栓药物,具有临床开通率高,出血风险低的特点。公司以市场为导向,正在将普佑克适应症从心梗溶栓推广至脑梗和肺梗溶栓。缺血性脑卒中适应症0-4.5小时和4.5-6小时时间窗临床试验均进入Ⅲ期,并在全国40余家GCP医院开展,目前入组顺利,试验监测显示安全性良好。已完成的200例Ⅱ期临床试验中,两个时间窗均显示出显著疗效,受试者在神经功能修复方面疗效较好,尤其在4.5-6小时溶栓时间窗,尚无同类产品上市;急性肺栓塞Ⅱ期临床阶段报告期内进展顺利,患者临床获益明显并且安全性好。

  多领域产品组合稳步推进:安美木单抗(重组全人源抗EGFR单克隆抗体)临床Ia期试验如期开展,已经完成晚期恶性实体瘤受试者招募并进行期中分析,数据提示人体安全性和耐受性好、初步显示药效,并于2018年7月启动Ib期临床试验;T101(治疗用乙型肝炎腺病毒注射液)完成临床招募,I期临床进展顺利,其安全性和初步有效性研究与Transgene公司在欧洲和北美开展的I期临床研究结果相似;T601(重组溶瘤痘苗病毒注射液)取得临床批件;另有两项产品脂糖素(FGF21类似物注射液)和靶向治疗高血脂症药品抗PCSK9全人源抗体注射液即将申报临床研究。

  世界领先干细胞产品进一步补强公司在心血管领域的产品力:报告期内,公司引进全球知名的干细胞公司Mesoblast的治疗晚期充血性心力衰竭与急性心机梗塞的两款干细胞产品MPC-150-IM(FDA临床Ⅲ期)和MPC-25-IC(FDA临床Ⅱ期)。

  (3) 化学药布局36款产品,仿创结合布局多领域领先药物

  多个管线产品取得阶段性进展:公司吉非替尼片、他达拉非片、米诺膦酸片3个产品处于申报生产审评阶段;1类创新药新型PARP抑制剂、2.2类化药紫杉醇注射液获批临床,替莫唑胺注射液完成了临床研究,这些研究的顺利推进标志着公司在肿瘤治疗领域取得了积极成果。治疗阿尔兹海默症的盐酸美金刚缓释胶囊仿制药完成BE研究。

  仿制药一致性评价进展顺利:蒂清三个规格于2019年3月通过一致性评价,蒂清为国内首家通过一致性评价的替莫唑胺胶囊制剂,有利于提升该药品市场竞争力,同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验;右佐匹克隆片、吲达帕胺片、盐酸苯海索片申报至国家局;卡托普利、舒必利片、二甲双胍片通过BE试验,氯氮平片正在进行BE研究,赖氢片、尼可地尔片正在进行药学处方工艺及质量研究。

  加速引进世界水平临床后期创新药物:公司引进的PXT3003于2019年2月获得FDA快速审评资格,国内以优先评审身份获批开展用于支持中国注册的临床试验,该药将紧跟国际申报结果,以期在最短时间内实现在国内上市,为腓骨肌萎缩症患者提供治疗药物。报告期内,先后引进两款国际创新在研药物的大中华区权益,通过与国际公司的合作,提升公司在化学药领域的国际化研发平台水平:引进了美国礼来公司治疗Ⅱ型糖尿病1类创新药GPR40选择性激动剂,该药已完成FDAI期临床试验,安全性优于同靶点品种且无低血糖风险。国内临床申请筹备中;引进了日本EA制药创新在研药物钙感应受体的变构调节剂AJT240,该药为治疗血液透析引起的继发性甲状旁腺功能亢进症(SHPT),已完成的全球多中心临床Ⅰ/Ⅱ(a)期临床试验,显示具有较好的有效性,且无明显不良反应。

  2、公司综合三大药协同发展的综合优势,构建面向未来的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤疾病解决方案。

  (1)心脑血管领域布局23款在研产品,覆盖心脑血管疾病发生发展的全过程,填补心血管治疗领域空白。

  公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症,形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链,确立在中国心脑血管创新药领域的领导地位。

  在治疗高血脂领域,公司布局了全新靶点的降血脂新药AMPK激动剂、为他汀不耐受高血脂患者提供治疗新途径的PCSK9单抗。在抗血小板聚集领域,公司布局了抗血栓一类新药P2Y12抑制剂,该药物能够克服氯吡格雷的药物抵抗问题,为抗血栓患者提供更好的选择。在心衰和心梗领域,公司布局了创新中药加参片,该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品;报告期内,公司引进Mesoblast公司两款干细胞治疗药品,为用于治疗充血性心力衰竭的MPC-150-IM和用于治疗急性心肌梗死的MPC-25-IC,其中MPC-150-IM具多种靶向作用机制,可多途径选择性调节免疫反应,通过改善心肌微环境修复心肌细胞,从而减少心肌纤维化和瘢痕形成,是极具开发潜质的细胞治疗产品。在急性缺血性脑卒中领域,公司对上市产品普佑克开展了增加新适应症的研究,Ⅱ期临床试验结果显示安全性、有效性结果均优于国际同类产品,且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至六小时。

  (2) 消化代谢领域布局20款在研产品,聚焦糖尿病以及并发症的治疗。

  公司根据不同靶点和作用机制,从糖尿病早期干预到晚期治疗以及糖尿病并发症的医治等多个方向布局多款创新产品,覆盖糖尿病疾病进展的整个周期。

  在非胰岛素注射剂领域,公司自主研发了通过脂肪组织作用降糖的FGFR21突变体(脂糖素)和DPP4抑制剂,前者在全球范围尚无同类品种上市;通过投资派格生物布局长效GLP-1类似物,Ⅱ期临床试验结果显示,患者依从性高,疗效更优;PB-718为GLP-1/GCGR双激动剂,拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2型糖尿病等多个适应症,目前处于临床前阶段。在口服化学药领域,公司自美国礼来公司引进2型糖尿病治疗药品GPR40选择激动剂;已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍,目前正在开展一致性评价。在胰岛素领域,公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素,该产品纯度和产率均超过全球原研产品。在糖尿病并发症领域,公司的复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症已纳入2017年版《中国2型糖尿病防治指南》,目前已完成Ⅲ期临床并申报生产。另外,在消化疾病领域,针对肝脏、胃肠道等器官的疾病布局了多项具有特色的在研新药,包括治疗乙肝病毒的生物药T101、治疗非酒精性脂肪肝炎的中药新药胡黄连胶囊、治疗肠应激的中药新药肠康颗粒、治疗溃疡性结肠炎的中药新药结肠炎奇效颗粒等。

  (3) 抗肿瘤领域布局14款在研产品,紧跟业界最新技术。

  公司抗肿瘤管线涉及在化疗、靶向药、免疫治疗、辅助用药等帮助提高患者生存率和生活质量的各个用药环节,围绕免疫治疗、靶向药物和ADC技术进行布局。

  在免疫治疗领域,子公司赛远生物专注EGFR的治疗用生物制品开发,其中新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木已经进入临床Ib/Ⅱ期,对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域,子公司天士力生物拥有重组溶瘤病毒技术平台,实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在ADC技术领域,公司通过与国际知名大学合作建立ADC药物技术平台。目前,自研的CD20抗体ADC药物已经完成了成药性研究。在小分子靶向药物治疗领域,抑制DNA修复的PARP抑制剂一类新药已经获批临床并开展临床研究。

  智能制造方面

  持续推进原材料的数字化与信息化、装备的集成化与智能化,不断提升技术工艺与产品质量,加快产业融合,构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台:天士力构建了以天津总部为核心的现代中药平台、天士力生物医药为核心的生物药平台和江苏帝益药业为核心的化学药三大医药工业平台。

  1、 现代中药板块:产业链标准化带动产业升级,继续加快数字化和智能化建设

  依托复方丹参滴丸“国家中药标准化建设”项目,深入完善全流程标准化作业和过程质量控制体系,带动中药大产品全产业链先进生产技术标准化建设。通过药材提取到制剂标准化数字化研究,运用智慧生产管理系统批次追溯质量分析,完善产品全过程技术规范与控制标准,建立了种子、种苗、药材、提取物、中间产品和产品的优质质量标准体系,实现产业制造技术管理全面升级,为打造优质中药大品种,引领行业标准升级起到示范作用。

  全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式:从药材数字化、提取智能化、制剂智能化等方面,积极推进智能生产系统建设、实时数据采集(SCADA)、数据分析挖掘(PAT)、制造执行系统(MES)和ERP等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设,该模式融合了工艺、检测、分析、运营等流程型生产功能,凭借先进的智能装备和检测系统,依托工业网络实现系统集成,实现全生产流程的信息交互,各模块共同构成安全可控、标准规范的新模式滴丸数字化生产车间。报告期内,公司获得多项智能制造试点示范项目及两化融合管理体系建设相关奖项。在大力发展智能制造的同时,公司凭借在绿色发展、生态优先和环境优化等方面的卓越贡献入选国家工信部评选的国家级绿色工厂,是天津市唯一一家入选的制药企业。

  2、 生物药板块:持续优化大规模细胞连续培养平台,为普佑克产能提供保障

  报告期内,普佑克20L反应器规模二次扩能优化工艺项目已完成生产工艺验证及相关数据检测,2018年上半年该工艺顺利投产,普佑克最大产能可达约64万支/年。普佑克300L反应器项目完成主要设备FAT验收并启动生产车间改造。预计建成后,产值可达200万支/年,为满足普佑克产品快速增长的市场需求提供了产能保障。

  3、 化学药板块:通过精益生产与经营核算,进一步提升生产效能

  江苏帝益公司构建阿米巴经营体系,通过精益价值流和TCD改善,促进生产和销售互动,生产可控费用同比降低。通过申报省工业互联网平台项目,开展关键设备联网数据采集,形成公司级工业大数据,实现生产工艺、设备、质量、能源监测与预警,助力精益智能制造。2018年度江苏帝益公司荣获2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强、2018中国化学制药行业绿色制药特设奖、2018中国化学制药行业两化融合推进优秀企业品牌、江苏省技术进步管理创新优秀企业、江苏省高价值专利培育示范中心、国家知识产权示范企业等17项荣誉称号。

  4、 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  5、 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  6、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  单位:元  币种:人民币

  ■

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助26,939,100.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  7、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  8、 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将天津天士力医药营销集团股份有限公司(以下简称天士营销公司)、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、天士力生物医药股份有限公司(更名自上海天士力药业有限公司)、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力(辽宁)制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力(香港)药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天津天士力企业管理有限公司、天津天士力营销培训管理有限公司、天士力(香港)北美药业有限公司、天津蓝智企业管理有限公司、天士力(香港)医药投资有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  天士力医药集团股份有限公司《2018年年度报告摘要》签字页:

  董事长:闫凯境

  天士力医药集团股份有限公司

  2019年4月20日

  证券代码:600535         证券简称:天士力       编号:临2019-007号

  天士力医药集团股份有限公司

  第七届董事会第8次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年4月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第8次会议的通知,并于2019年4月20日9:00在河北省秦皇岛市昌黎金士国际葡萄酒庄会议室召开该次会议。

  会议应到董事9人,实到9人,全部董事出席本次会议,其中副董事长孙鹤先生以通讯方式出席会议。全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持,经与会人员逐项审议,通过了以下议案:

  1.2018年度总经理工作报告;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.2018年度董事会工作报告;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3.2018年度独立董事述职报告;

  公司《2018年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4.2018年度审计委员会述职报告;

  公司《2018年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5.2018年度财务决算报告;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6.2018年度利润分配预案:

  经天健会计师事务所审计,本公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,545,167,982.94元。按母公司会计报表净利润1,322,226,158.65元的10%提取法定盈余公积金132,222,615.87元,加上合并会计报表年初未分配利润5,174,333,054.48元,减去2018年按照2017年度利润分配方案,派发的现金股利432,190,351.20(含税)后,本公司2018年度合并会计报表未分配利润为6,155,088,070.35元。

  本次股利分配拟以2018年末总股本扣除库存股后1,507,919,530.00股为基数,按每10股派发现金股利3.00元(含税),向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为452,375,859.00元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为5,702,712,211.35元。

  根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定,上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份4,102,116股,支付金额87,219,294.4元(不含交易费用),视同现金分红,合计本年度现金分红539,595,153.40元(含税),占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为34.92%。

  公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7.《2018年年度报告》全文及摘要;

  公司《2018年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8.2018年度履行社会责任报告;

  公司《2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9.2018年度内部控制自我评价报告;

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10.2018年度内部控制审计报告;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11.募集资金存放与使用的专项报告;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2019-009号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  12. 2019年度预计发生的日常经营性关联交易;

  ■

  上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决,闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均回避了表决,其余六名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2019-010号《2019年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

  表决情况为:有效表决票6票,其中:同意6票,反对0票,弃权0票。

  13. 公司为子公司提供担保的议案;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2019-011号《公司为子公司提供担保的公告》。

  14.聘请公司2019年度审计机构的议案;

  经公司董事会审计委员会建议,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务审计机构。同时,拟继续聘任该所为本公司 2019年度内部控制审计机构,2018年预计支付的年度财务审计费用为150 万元,内控审计费用为 50 万元。

  公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15. 向银行申请授信额度的议案;

  随着公司经营规模的不断扩大,对资金的需求也不断增加,为保障公司及时获得资金,简化银行审批手续,2019年特向以下金融机构申请总额为178.5亿元的授信额度(以人民币为基准),明细详见下表:

  单位:亿元

  ■

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16. 关于会计政策变更的议案;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披露的临2019-012号《关于会计政策变更的公告》。

  17.《公司章程》修正案;

  内容详见公司当日披露的临2019-013号《公司章程》修正案。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  18.《高级管理人员薪酬管理制度》;

  为进一步完善本公司高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中国人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  19. 关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(更新2018年财务数据)的议案;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2019-014号《关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉(更新2018年财务数据)公告》。

  20. 关于第一期员工持股计划展期的议案;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2019-015号《关于第一期员工持股计划展期公告》。

  21. 《2019年一季度度报告》全文及摘要;

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司《2019年一季度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。

  22.召开年度股东大会的通知。

  表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2019-016号《关于召开2018年度股东大会的通知》

  以上议案第2、5、6、7、13、14、15、17、19项须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535       证券简称:天士力     编号:临2019-008号

  天士力医药集团股份有限公司

  第七届监事会第5次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第5次会议的通知,并于2019年4月20日12:00在河北省秦皇岛市昌黎金士国际葡萄酒庄会议室召开。会议应到监事5人,实到5人,公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持,审议通过了如下事项:

  1. 公司《2018年度总经理工作报告》;

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2. 公司《2018年度监事会工作报告》;

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3. 公司《2018年度财务决算报告》;

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4. 公司《2018年度利润分配预案》;

  公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定,严格履行了现金分红决策程序。公司2018 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5. 公司《2018年度报告》及摘要;

  经监事会对董事会编制的《2018年度报告》全文及摘要审慎审核,监事会一致认为:

  (1)公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况;

  (3)在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6. 2018年度内部控制自我评估报告;

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  (1)公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  (2)公司内部控制组织机构基本完整,内部审计小组及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)2018年度,公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易的议案:

  ■

  上述关联交易3项子议案关联方监事叶正良回避了表决,其余四名监事表决通过。

  8. 募集资金存放与使用的专项报告;

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  9. 关于会计政策变更的议案

  经审核,监事会认为:本次调整是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10. 公司《2019年第一季度报告》及摘要;

  经监事会对董事会编制的《2019年第一季度报告》审慎审核,监事会一致认为:

  (1)公司《2019年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况;

  (3)在提出本意见前,监事会未发现参与《2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。

  以上议案第2、3、4、5项议案须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535         证券简称:天士力   编号:临2019-009号

  天士力医药集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票28,421,327股,发行价为每股人民币37.60元,共计募集资金106,864.19万元,坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元,已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后,公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕406号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金98,788.78万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.14万元;2018年度实际使用募集资金1,586.88万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.76万元;累计已使用募集资金100,375.66万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.90万元。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为4,569.33万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,059.90万元),其中,募集资金专户余额为24.33万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,545.00万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

  2010年12月,本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011年4月,因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司(以下简称现代中药公司)具体负责实施,故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011年10月,因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司(以下简称云南三七公司)具体负责实施,故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  此外,使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,545.00万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司代码:600535                                                  公司简称:天士力

  (下转B047版)

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