股票代码：002190       股票简称：*ST集成         公告编号：2019-027

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“成飞集成”）第六届董事会第十八次会议通知于2019年4月17日以书面、电子邮件方式发出。

　　2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2019年4月22日在四川省成都市公司会议室以现场结合通讯的方式召开，其中公司董事孙毓魁以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加。

　　3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数8名，实际出席会议人数8名。

　　4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　公司拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（原中航锂电（江苏）有限公司，以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，并最终将锂电科技、中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）控制权转让（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项要求和条件。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本次重大资产出售的交易对方为常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）和常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”），具体操作步骤为：第一步，成飞集成自控股子公司锂电洛阳受让其所持有的锂电科技30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权；第二步，成飞集成将其持有的控股子公司锂电洛阳45.00%的股权转让给锂电科技，相关方约定股权转让完成后成飞集成解除对锂电科技的控制权；第三步，成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及锂电研究院35%的股权、金沙投资以所持有的锂电洛阳9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、华科投资以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资。本次交易的具体方案如下：

　　（一）成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%股权

　　（1）交易双方

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成受让锂电科技30%股权的资产转让方为锂电洛阳、资产受让方为成飞集成。

　　（2）交易标的

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤标的资产系锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权。

　　（3）定价原则

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。

　　（4）标的资产的价格

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限公司30%股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030874号），截至评估基准日2018年6月30日，锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元，据此锂电洛阳向成飞集成转让锂电科技30%的股权作价为109,428.23万元。

　　（5）支付方式

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤涉及的股权转让款109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电洛阳与锂电科技三方于转让锂电科技30%股权的相关《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《锂电科技股权转让协议》”）签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》进行约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。

　　（6）滚存利润和过渡期间损益安排

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足标的股权过渡期间的亏损。

　　（7）标的资产权属变更的安排

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。

　　（8）违约责任

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。

　　（二）成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权

　　（1）交易双方

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成转让锂电洛阳45.00%股权的资产转让方为成飞集成、资产受让方为锂电科技。

　　（2）交易标的

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤标的资产系成飞集成持有的锂电洛阳45.00%的股权。

　　（3）定价原则

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。

　　（4）标的资产的价格

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳）有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030875号），截至评估基准日2018年6月30日，锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元，据此成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权作价为109,428.23万元。

　　（5）支付方式

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成有权将转让锂电洛阳45%股权的《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《锂电洛阳股权转让协议》”）项下应收锂电科技的股权转让价款109,428.23万元转让给锂电洛阳。《锂电洛阳股权转让协议》项下股权转让款109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电科技与锂电洛阳三方于《锂电洛阳股权转让协议》签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。

　　（6）滚存利润和过渡期间损益安排

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支付对价补足标的股权过渡期间的亏损。

　　（7）标的资产权属变更的安排

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。

　　（8）违约责任

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。

　　（三）关于解除成飞集成对锂电科技的控制权

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成受让锂电洛阳所持有的锂电科技30%的股权后享有对锂电科技的控制权，并相应修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》。

　　成飞集成转让锂电洛阳45.00%的股权后，拟解除对锂电科技的控制权并修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），且不再将锂电科技（以及其控制的锂电洛阳）纳入合并报表范围；金沙投资将成为锂电科技的控股股东，并将锂电科技纳入合并报表范围。

　　（四）增资事项

　　（1）交易各方

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成以其持有的锂电洛阳18.98%的股权（对应认缴出资额188,044,391元，实缴出资额188,044,391元）和锂电研究院35%的股权（对应认缴出资额37,450,000元，实缴出资额19,250,000元）向锂电科技增资；金沙投资将以其无偿划入持有的锂电洛阳9.38%的股权（对应认缴出资额92,920,000元，实缴出资额92,920,000元）向锂电科技增资；华科投资以其持有的锂电研究院65%的股权（对应认缴出资额69,550,000元，实缴出资额35,750,000元）向锂电科技增资。

　　（2）交易标的

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　增资事项的标的资产系成飞集成持有的锂电洛阳18.98%的股权、成飞集成持有的锂电研究院35%的股权。

　　（3）定价原则

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　增资事项涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。

　　（4）标的资产的作价

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030877号），截至评估基准日，锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元；根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030876号），截至评估基准日，锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元；根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030878号），截至评估基准日，锂电研究院100%的股权的评估值为15,136.60万元。

　　因此，增资事项所涉锂电科技整体作价为364,760.78万元。成飞集成向锂电科技增资所涉锂电洛阳18.98%的股权作价为46,146.65万元、所涉锂电研究院35%的股权作价为5,297.81万元；金沙投资向锂电科技增资所涉锂电洛阳9.38%的股权作价为22,808.57万元；华科投资向锂电科技增资所涉锂电研究院65%的股权作价为9,838.79万元。

　　根据交易各方协商确定的各方股东增资价格及本次拟用于增资的资产，成飞集成本次增加锂电科技注册资本408,289,402元，金沙投资本次增加锂电科技注册资本51,331,493元，华科投资本次增加锂电科技注册资本27,684,244元。本次增资完成后，成飞集成持有锂电科技注册资本1,608,289,402元，占锂电科技注册资本总额的35.84%；金沙投资持有锂电科技注册资本2,051,331,493元，占锂电科技注册资本总额的45.71%；华科投资持有锂电科技注册资本827,684,244元，占锂电科技注册资本总额的18.45%。

　　（5）滚存利润和过渡期间损益安排

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　1）本次增资所涉标的股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有；锂电科技不需要为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。

　　2）锂电科技的过渡期间损益由增资后的各股东按比例享有或承担。

　　（6）相关资产办理转移的合同义务

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　自交割日起，各方股东即被视为已经履行向锂电科技交付本次增资所涉标的股权的义务；本次增资所涉标的股权相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由锂电科技享有或承担，无论是否完成工商变更登记手续。

　　（7）违约责任

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

　　（五）决议有效期

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本次重大资产出售决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售方案之日起12个月。

　　（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括：

　　（1）授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。

　　（2）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

　　（3）根据法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

　　（4）如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

　　（5）聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜。

　　（6）办理与本次重大资产出售有关的标的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项。

　　（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

　　（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事就本次交易方案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。

　　3. 审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据《重组管理办法》以及成飞集成、锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院2018年度的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案，成飞集成本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据本次重大资产出售的交易方案，本次重大资产出售的交易对方为金沙投资和华科投资，其均系公司控制的子公司锂电科技的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其不构成成飞集成的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　同意公司就本次重大资产出售编制的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：

　　（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》

　　根据公司本次重大资产出售具体方案，公司需就重组相关事项与交易相关方签署相关协议，具体需要签订的协议及其主要情况如下：

　　（1）中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司之附条件生效的股权转让协议

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　就锂电洛阳向成飞集成转让所持锂电科技30%的股权事项，成飞集成拟与锂电洛阳签署《附条件生效的股权转让协议》。该协议将就标的股权转让、转让对价、股权转让的交割、滚存利润和过渡期间损益、员工安置及债权债务处置、陈述与保证、生效条件、违约责任、保密等事项进行约定。

　　（2）四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司之附条件生效的股权转让协议

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　就成飞集成向锂电科技转让所持锂电洛阳45.00%的股权事项，成飞集成拟与锂电科技签署《附条件生效的股权转让协议》。该协议将就标的股权转让、转让对价、股权转让的交割、滚存利润和过渡期间损益、员工安置及债权债务处置、陈述与保证、生效条件、违约责任、保密等事项进行约定。

　　（3）四川成飞集成科技股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂电科技有限公司之债权转让暨抵销协议

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成将按照《锂电洛阳股权转让协议》约定应当收取锂电科技的股权转让款人民币109,428.23万元转让给锂电洛阳，并将按照《锂电科技股权转让协议》约定应当支付锂电洛阳的股权转让款人民币109,428.23万元与成飞集成应当收取锂电洛阳的债权转让款109,428.23万元相互抵销，抵销完成后前述款项结清。同时，锂电洛阳将自成飞集成处受让的债权，即成飞集成对锂电科技在《锂电洛阳股权转让协议》项下的股权转让款109,428.23万元与锂电洛阳欠付锂电科技的业务款项55,000万元相互抵销，抵销完成后，锂电洛阳前述自成飞集成受让的对锂电科技的债权109,428.23万元相应减少55,000万元。锂电科技尚需支付锂电洛阳的余款54,428.23万元由双方在本协议生效12个月内后负责结清，其是否支付完成与成飞集成无关。

　　（4）四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电（洛阳）有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司、中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　就锂电科技控制权变更事项，成飞集成拟与锂电洛阳、金沙投资、华科投资、锂电科技签署《关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》。该协议约定，就成飞集成受让锂电洛阳所持有的锂电科技30%的股权后享有锂电科技控制权；成飞集成转让锂电洛阳45.00%的股权后解除对锂电科技的控制权并修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》，成飞集成不再控制锂电科技，且不再将锂电科技纳入合并报表范围；金沙投资成为锂电科技的控股股东，并将锂电科技纳入合并报表范围。

　　（5）四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　就成飞集成以持有的锂电洛阳18.98%的股权及锂电研究院35%的股权、金沙投资以其持有的锂电洛阳9.38%的股权和华科投资以其持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资事项，成飞集成拟与金沙投资、华科投资、锂电科技签署《附条件生效的增资协议》。该协议将就增资方案和增资所涉标的股权、增资有关作价、标的资产的交割、滚存利润和过渡期间损益、人员安置、债权债务处理、承诺和保证、费用承担、生效条件、保密等事项进行约定。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。

　　8.审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　公司董事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（1）本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售中相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本次会议审议并通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计报告和备考审阅报告、资产评估报告。上述报告具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易聘请评估机构中同华对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　　（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除正常的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（2）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）公司本次重大资产出售作价以标的资产的评估结果为依据确定，标的资产的交易价格公允。

　　综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　公司董事会决定于2019年5月13日在四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　三、备查文件

　　1．公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2．独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　3．独立董事关于本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见；

　　4.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5. 相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告；

　　6. 本次重大资产出售相关协议。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002190        股票简称：*ST集成       公告编号：2019-028

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.发出监事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“成飞集成”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年4月17日以电子邮件、书面送达方式发出。

　　2.召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于2019年4月22日在四川省成都市公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　3.会议的出席人数：本次会议应出席表决监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议的主持人：会议由公司监事会主席张焱群女士主持。

　　5.会议的召开合法合规：本次监事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　公司拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（原中航锂电（江苏）有限公司，以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，并最终将锂电科技、中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）控制权转让（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施本次重大资产出售的各项要求和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会同意公司以下重大资产出售方案：

　　本次重大资产出售的交易对方为常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）和常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”），具体操作步骤为：第一步，成飞集成自控股子公司锂电洛阳受让其所持有的锂电科技30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权；第二步，成飞集成将其持有的控股子公司锂电洛阳45.00%的股权转让给锂电科技，相关方约定股权转让完成后成飞集成解除对锂电科技的控制权；第三步，成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及锂电研究院35%的股权、金沙投资以所持有的锂电洛阳9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、华科投资以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资。本次交易的具体方案如下：

　　（一）成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%股权

　　（1）交易双方

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成受让锂电科技30%股权的资产转让方为锂电洛阳、资产受让方为成飞集成。

　　（2）交易标的

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤标的资产系锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权。

　　（3）定价原则

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。

　　（4）标的资产的价格

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限公司30%股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030874号），截至评估基准日2018年6月30日，锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元，据此锂电洛阳向成飞集成转让锂电科技30%的股权作价为109,428.23万元。

　　（5）支付方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤涉及的股权转让款109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电洛阳与锂电科技三方于转让锂电科技30%股权的相关《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《锂电科技股权转让协议》”）签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》进行约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。

　　（6）滚存利润和过渡期间损益安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足标的股权过渡期间的亏损。

　　（7）标的资产权属变更的安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。

　　（8）违约责任

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。

　　（二）成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权

　　（1）交易双方

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成转让锂电洛阳45.00%股权的资产转让方为成飞集成、资产受让方为锂电科技。

　　（2）交易标的

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤标的资产系成飞集成持有的锂电洛阳45.00%的股权。

　　（3）定价原则

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本步骤涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。

　　（4）标的资产的价格

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳）有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030875号），截至评估基准日2018年6月30日，锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元，成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权作价为109,428.23万元。

　　（5）支付方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成有权将转让锂电洛阳45%股权的《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《锂电洛阳股权转让协议》”）项下应收锂电科技的股权转让价款109,428.23万元转让给锂电洛阳。《锂电洛阳股权转让协议》项下股权转让款109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电科技与锂电洛阳三方于《锂电洛阳股权转让协议》签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。

　　（6）滚存利润和过渡期间损益安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支付对价补足标的股权过渡期间的亏损。

　　（7）标的资产权属变更的安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　标的股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。

　　（8）违约责任

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。

　　（三）关于解除成飞集成对锂电科技的控制权

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成受让锂电洛阳所持有的锂电科技30%的股权后享有对锂电科技的控制权，并相应修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》。

　　成飞集成转让锂电洛阳45.00%的股权后，拟解除对锂电科技的控制权并修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），且不再将锂电科技纳入合并报表范围（以及其控制的锂电洛阳）；金沙投资将成为锂电科技的控股股东，并将锂电科技纳入合并报表范围。

　　（四）增资事项

　　（1）交易各方

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　成飞集成以其持有的锂电洛阳18.98%的股权（对应认缴出资额188,044,391元，实缴出资额188,044,391元）和锂电研究院35%的股权（对应认缴出资额37,450,000元，实缴出资额19,250,000元）向锂电科技增资；金沙投资将以其无偿划入持有的锂电洛阳9.38%的股权（对应认缴出资额92,920,000元，实缴出资额92,920,000元）向锂电科技增资；华科投资以其持有的锂电研究院65%的股权（对应认缴出资额69,550,000元，实缴出资额35,750,000元）向锂电科技增资。

　　（2）交易标的

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　增资事项的标的资产系成飞集成持有的锂电洛阳18.98%的股权、成飞集成持有的锂电研究院35%的股权。

　　（3）定价原则

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　增资事项涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。

　　（4）标的资产的作价

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030877号），截至评估基准日，锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元；根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030876号），截至评估基准日，锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元；根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030878号），截至评估基准日，锂电研究院100%的股权的评估值为15,136.60万元。

　　因此，增资事项所涉锂电科技整体作价为364,760.78万元。成飞集成向锂电科技增资所涉锂电洛阳18.98%的股权作价为46,146.65万元、所涉锂电研究院35%的股权作价为5,297.81万元；金沙投资向锂电科技增资所涉锂电洛阳9.38%的股权作价为22,808.57万元；华科投资向锂电科技增资所涉锂电研究院65%的股权作价为9,838.79万元。

　　根据交易各方协商确定的各方股东增资价格及本次拟用于增资的资产，成飞集成本次增加锂电科技注册资本408,289,402元，金沙投资本次增加锂电科技注册资本51,331,493元，华科投资本次增加锂电科技注册资本27,684,244元。本次增资完成后，成飞集成持有锂电科技注册资本1,608,289,402元，占锂电科技注册资本总额的35.84%；金沙投资持有锂电科技注册资本2,051,331,493元，占锂电科技注册资本总额的45.71%；华科投资持有锂电科技注册资本827,684,244元，占锂电科技注册资本总额的18.45%。

　　（5）滚存利润和过渡期间损益安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　1）本次增资所涉标的股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有；锂电科技不需要为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。

　　2）锂电科技的过渡期间损益由增资后的各股东按比例享有或承担。

　　（6）相关资产办理转移的合同义务

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　自交割日起，各方股东即被视为已经履行向锂电科技交付本次增资所涉标的股权的义务；本次增资所涉标的股权相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由锂电科技享有或承担，无论是否完成工商变更登记手续。

　　（7）违约责任

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

　　（五）决议有效期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本次重大资产出售决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售方案之日起12个月。

　　（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括：

　　（1）授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。

　　（2）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

　　（3）根据法律、法规、及规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

　　（4）如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

　　（5）聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜。

　　（6）办理与本次重大资产出售有关的标的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。

　　（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

　　（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。

　　3. 审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：根据《重组管理办法》以及成飞集成及锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院2018年度的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案，成飞集成本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：根据本次重大资产出售的交易方案，本次重大资产出售的交易对方为金沙投资和华科投资，其均系公司控制的子公司锂电科技的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其不构成成飞集成的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　同意公司就本次重大资产出售编制的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　根据公司本次重大资产出售具体方案，公司需就重组相关事项与交易相关方签署相关相关协议，具体需要签订的协议如下：

　　（1）中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司之附条件生效的股权转让协议

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　（2）四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司之附条件生效的股权转让协议

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　（3）四川成飞集成科技股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂电科技有限公司之债权转让暨抵销协议

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　（4）四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电（洛阳）有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司、中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　（5）四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。

　　8. 审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：本次重大资产出售符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：公司就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售中相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　同意相关方为本次重大资产出售之目的根据相关规定编制的相关审计报告和备考审阅报告、资产评估报告。上述报告具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13. 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　2．相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告；

　　3．本次重大资产出售相关协议。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002190          股票简称：*ST集成             公告编号：2019 -031

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》等议案，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》等议案，上述议案需提请股东大会审议。根据《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会第十八次会议决定召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：董事会。公司第六届董事会第十八次会议已审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2019年5月13日下午14:30

　　（2）网络投票的日期和时间为：2019年5月12日至2019年5月13日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2019年5月8日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2019年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　■

　　说明：

　　1、上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　2、上述议案2、议案7须经出席会议的股东予以逐项表决。

　　3、上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（需指明委托代理人）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年5月10日（上午 9:00至 11:30，下午 14:00至16:00）

　　（三）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券法务部

　　邮寄地址：四川省成都市青羊区日月大道666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：610091

　　传真：（028）87455111

　　（四）会议联系方式：

　　地址：四川省成都市青羊区日月大道666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司

　　邮编：610091

　　联系人：刘林芳、罗莎

　　电话：（028-87455333-6048/6138）

　　传真：（028）87455111

　　联系邮箱：stock@cac-citc.cn

　　（五）其他事项：与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“362190”，投票简称为“成飞投票”。

　　2. 议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数  

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权        先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权：

　　■

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　委托日期：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在相应表决意见栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　　2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　3、授权委托按以上格式自制均有效。

　　4、单位委托须经法定代表人签字或盖章，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　股票代码：002190     股票简称：*ST集成        公告编号：2019-029

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“成飞集成”）拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，重组的主要内容如下：（1）中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）向成飞集成转让所持有的锂电科技30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权；（2）成飞集成将其持有的锂电洛阳45.00%股权转让给锂电科技，在股权转让完成后，相关方约定解除成飞集成对锂电科技的控制权；（3）成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以所持有的锂电洛阳9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、常州华科科技投资有限公司以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。本次交易完成后，金沙投资取得锂电科技控制权，锂电科技取得锂电洛阳、锂电研究院的控制权，成飞集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　一、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

　　1．上市公司备考合并财务报表系以成飞集成为报告主体编制。

　　2．根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计所”）为本次交易目的而编制了备考合并财务报表。

　　3．上市公司备考合并财务报表假设公司本次交易在备考合并财务报表期初（2017年1月1日）已完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以公司、四川成飞集成汽车模具有限公司、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司2017年度经审计财务报表、2018年度经审计财务报表为基础进行调整后编制。考虑备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了上述报告期间的合并资产负债表和合并利润表，而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表。

　　就本次交易上市公司相关备考财务数据，致同会计所出具了上市公司2017年度及2018年度《备考审阅报告》（致同专字（2019）第110ZB4213号）。

　　二、本次重大资产出售对上市公司每股收益的影响

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成飞集成2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同会计所出具的成飞集成2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227 号）以及致同会计所按本次交易完成后出具的成飞集成2017年度、2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第110ZB4213号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　本次交易前，上市公司的主营业务之一为锂离子动力电池的研发、生产及销售。2016年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有以磷酸铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自2017年以来公司锂电池业务持续亏损。

　　本次交易中，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并最终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏常州，近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资系常州当地市场化投融资平台，目前合计持有锂电科技70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；锂电池行业目前正处于调整期，公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。

　　四、公司对本次重大资产出售摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（1）剥离低效资产，加速业务转型

　　通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司主动调整业务及资产结构，集中资金、管理等优势加快汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及航空零部件加工业务的发展，提高上市公司整体资产盈利能力，为公司股东创造更多价值，增加投资回报。

　　（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　成飞集成将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，成飞集成将在本次交易完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润分配。

　　五、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产出售摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

　　“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

　　1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6．本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：002190        股票简称：*ST集成           公告编号：2019-30

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于重大资产出售的一般风险提示公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，重组的主要内容如下：（1）中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）向成飞集成转让所持有的锂电科技30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权；（2）成飞集成将其持有的锂电洛阳45.00%股权转让给锂电科技，相关方约定在股权转让完成后解除成飞集成对锂电科技的控制权；（3）成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以所持有的锂电洛阳9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、常州华科科技投资有限公司以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。本次交易完成后，金沙投资取得锂电科技控制权，锂电科技取得锂电洛阳、锂电研究院的控制权，成飞集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2019年4月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司本次重大资产出售事项在本次交易信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需履行公司股东大会的审议批准等程序后方可实施，本次交易能否获得上述审议批准存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日