（F）补偿数量

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。

　　其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。

　　如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。

　　如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。

　　按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

　　（G）补偿时间

　　公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。

　　交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

　　B.减值测试补偿

　　业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。

　　如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。

　　公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17）超额业绩奖励

　　若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元，但未达累积承诺净利润的135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。

　　超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18）标的资产的交割及违约责任

　　交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。

　　除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19）决议有效期

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　1）发行股份的种类、每股面值

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2）发行方式

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3）发行对象

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4）定价基准日及发行价格

　　本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5）募集配套资金金额

　　本次交易发行股份募集配套资金不超过4,452万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

　　根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6）发行股份的数量

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本140,130,095股的20%，即28,026,019股。

　　最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7）募集配套资金用途

　　本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体如下：

　　■

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8）上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9）股份锁定期

　　本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10）决议有效期

　　本次交易发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

　　2018年12月，公司向墨库图文增资4,433.33万元从而持有其16.67%股权。公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而未按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次增资行为合并计算。

　　根据纳尔股份及标的公司经审计的2018年度财务报告及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　■

　　综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%，合计持股未超过5%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　最近60个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署〈增资认购协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与墨库图文、王首斌、张雨洁、前海匠台签署《增资认购协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2019〕868号审计报告》；和《天健审〔2019〕870号审阅报告》；

　　同意并批准坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　以上审计报告、审阅报告、评估报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，坤元评估出具了坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，公司监事会认为：

　　1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

　　2、本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

　　4、本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

　　综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、标的公司股东会批准及中国证监会及其他有关部门（如有）审批等事项，已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易拟购买标的资产为墨库图文34.33%股权，交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定做出审慎判断，认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　监事会对于本次交易公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准做出审慎判断，认为：

　　2018年11月24日，纳尔股份发布《上海纳尔实业股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》。本次交易股价敏感重大信息披露前20个交易日内（即2018年10月29日至2018年11月23日）纳尔股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会橡胶塑料指数（883126.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，纳尔股份股票累计涨幅为10.93%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为5.18%；纳尔股份属于“制造业——橡胶和塑料制品业”，同期证监会橡胶塑料指数（883126.WI）累计跌幅为0.58%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳尔股份股票价格累计涨跌幅均未超过20%。

　　综上所述，公司监事会认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　监事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核，认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，董事会编制了《董事会关于本次交易交易摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；

　　3、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；

　　4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；

　　5、在本次交易事项完成后，办理相关资产的交割事宜，包括不限于标的公司章程相关条款修改、工商变更登记等；

　　6、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　7、本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002825           证券简称：纳尔股份        公告编号：2019-041

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划

　　股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2017年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、 2017年2月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　3、 2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整，具体为：首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。同时董事会确定本次激励计划的授予日为2017年2月27日。

　　4、 2017年4月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC1，期权代码：037734。在董事会确定授予日后缴纳资金的过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的10,000股限制性股票和10,000份股票期权。除上述情况外其他激励对象名单及获受的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。

　　5、 2017年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期限制性股票登记以及上市工作。公司发布《关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》。向首次授予部分涉及的87名激励对象以51.2元/份的行权价格授予31万份股票期权、以25.6元/股的价格授予31万股限制性股票，本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月9日。

　　6、2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民等6名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.15万股限制性股票和2.15万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）设定的第一个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的8.655万股限制性股票、注销第一个行权未满足行权条件的8.655万份股票期权。本次注销/回购注销10.805万份股票期权和10.805万股限制性股票已完成登记手续。

　　7、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意注销/回购注销因离职而不再符合激励条件的贺骞、王升田、杨凯等7名激励对象已获授但尚未行权的2.254万份股票期权和已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票，同意注销/回购注销本次激励计划剩余74名激励对象因公司未实现2018年度业绩考核目标而不得行权的13.0095万份股票期权和不得解除限售的13.0095万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销15.2635万份股票期权的手续仍在办理中,回购注销15.2635万股限制性股票已完成登记手续。

　　8、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派实施情况，对本次激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格进行相应调整。

　　二、本次调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的事由与结果

　　（一）调整事由

　　1、根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、根据《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　其中资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。

　　其中派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的价格调整公式为P=P0÷（1+n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　4、根据公司2016年度股东大会决议及2016年度权益分派实施公告，公司2016年度权益分派方案为以公司总股本100,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。

　　根据公司2017年度股东大会决议及2017年度权益分派实施公告，公司2017年度权益分派方案为以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后的股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后的股本100,201,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股；该年度不送红股。

　　根据公司2018年度股东大会决议及2018年度权益分派实施公告，公司2018年度权益分派方案为以公司总股本140,282,730股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票152,635股后股本140,130,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。

　　（二）调整结果

　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派实施情况，并结合公司注销/回购注销股票期权及限制性股票的实际情况，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格作如下调整：

　　1、已授予尚未行权的股票期权数量调整为：（31-10.805）×（1＋0.4）=28.273万份（其中15.2635万份正在办理注销手续）。

　　2、已授予股票期权行权价格调整为：（51.19-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=36.25元/份。

　　3、已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：（25.60-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=17.97元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的事由及结果符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002825      证券简称：纳尔股份        公告编号：2019-042

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予

　　预留股票期权的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划（草案）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年4月22日为预留股票期权授予日，向18名股权激励对象授予预留股票期权7.84万份，剩余17.36万份预留股票期权作废处理。现将相关内容公告如下：

　　第 1 条 一、第二期股票期权激励计划已履行的审批程序

　　2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。

　　2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。依据该议案，第二期股票期权的授予数量由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本计划拟授予股票期权总数的19.64%；第二期股票期权授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股。

　　2018年7月5日公司完成了第二期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

　　2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　第 2 条 二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明

　　（一）股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　第 3 条 三、本次授予的预留股票期权与已披露的第二期股票期权激励计划存在差异的说明

　　根据2018年6月27日公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，第二期股票期权预留25.2万股，占拟授予股票期权总数的19.64%。

　　公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的 18名激励对象授予7.84万份股票期权，即实际预留授予数量为7.84万份，剩余17.36万份预留股票期权作废处理。

　　除上述预留股票期权授予数量的差异外，本次授予的预留股票期权与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　第 4 条 四、预留股票期权的授予情况

　　1、预留股票期权的授予日：2019年4月22日；

　　2、预留股票期权的行权价格：18.54元/股；

　　3.、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：

　　■

　　上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　第 5 条 五、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　（一）股票期权的行权条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划中的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：

　　■

　　注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算 依据，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象个人层面业绩考核要求

　　根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的股票期权，由公司注销。

　　（二）股票期权的行权安排

　　1、 可行权日

　　预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：

　　■

　　不得在下列期间内进行行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　2、不符合行权条件的行权安排

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。

　　激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额 50%。

　　相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

　　第 6 条 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公 司股票的情况。

　　第 7 条 七、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　1、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、股票期权的公允价值及激励成本测算

　　财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价 值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择 Black-Scholes 模型计算权益工具的公允价值，对股票期权激励成本进 行了测算。相关参数取值如下：

　　（1）标的股价：18.54元/股（2019年4月19日收盘价为18.09元）；

　　（2）行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为18.54元/股；

　　（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：24.58%、29.35%（分别采用中小板指数最近一年、 两年的波动率）；

　　（4）无风险利率： 1.5%、2.1%；

　　根据上述参数，公司本次拟授予的7.84万份股票期权而形成的股权激励成本为20.87万元。

　　3、股票期权激励成本的摊销情况

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　以前述测算的28.02万元股票期权激励成本为基础，以2019年4月22日为授予日，则公司将从2019年4月22日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第 8 条 八、激励对象的资金来源

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第 9 条 九、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见

　　（一）独立董事意见

　　1．董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2019年4月22日，，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公 司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本 次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

　　因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年4月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（二）监事会核查意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次激励计划的预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、核心管理人员、 骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年4月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（三）律师法律意见书结论性意见

　　??北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　第 10 条 十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第十八次会议决议；

　　4、律师出具的法律意见书。

　　??特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002825         证券简称：纳尔股份        公告编号：2019-043

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议决定于2019年5月8日（星期三）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月8日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年5月7日（星期二）至2019年5月8日（星期三）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2019年5月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、现场会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。

　　7、股权登记日：2019年4月29日（星期一）

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止2019年4月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　2.01 本次交易的整体方案

　　本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）

　　2.02 交易对方

　　2.03 标的资产

　　2.04 标的资产的定价原则及交易价格

　　2.05 对价支付方式

　　2.06 股份对价的发行方式

　　2.07 发行股份的种类、每股面值

　　2.08 发行对象

　　2.09 定价基准日和发行股份的价格

　　2.10 发行股份的数量

　　2.11 调价机制

　　2.12 上市地点

　　2.13 股份锁定期

　　2.14 现金对价的支付方式

　　2.15 过渡期间损益安排

　　2.16 滚存利润的分配

　　2.17 盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

　　2.18 超额业绩奖励

　　2.19 标的资产的交割及违约责任

　　2.20 决议有效期

　　本次交易的具体方案（本次募集配套资金）

　　2.21 发行股份的种类、每股面值

　　2.22 发行方式

　　2.23 发行对象

　　2.24 定价基准日及发行价格

　　2.25 募集配套资金金额

　　2.26 发行股份的数量

　　2.27 募集配套资金用途

　　2.28 上市地点

　　2.29 股份锁定期

　　2.30 决议有效期

　　3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；

　　4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

　　5、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；

　　6、审议《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　7、审议《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署〈增资认购协议之补充协议〉的议案》；

　　8、审议《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　9、审议《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉及〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　10、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

　　11、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　12、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　13、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　14、审议《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　15、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》；

　　16、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　17、审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　18、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

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　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年5月7日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2019年5月7日8:30-11:30，13:00-16:00

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：201314

　　联系人：戚燕

　　联系电话：021-31272888

　　联系传真：021-31275255

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：股东登记表；

　　附件3：授权委托书。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东登记表

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　　股东签字（盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数额： 委托人账户号码：

　　受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

　　兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席上海纳尔实业股份有限公司股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　委托人签名（或盖章，法人加盖单位印章）：

　　日期：年月日