（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东会议授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。

　　本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额 由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权：

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东会议审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

　　公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并范围

　　截至2018年12月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

　　■

　　2、合并范围的变化情况

　　■

　　注：福莱特(香港)投资有限公司设立于2017年7月31日，由浙江嘉福玻璃有限公司出资成立，注册资本港币1,000,000元，截止本预案公告日，尚无经营业务。

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　（1）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：公司股份总额为195,000万股，每股面值0.25元，折合股本48,750万元

　　（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

　　①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　ROE＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

　　基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

　　稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均账面价值

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

　　（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　　（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末普通股数

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为446,662.69万元、595,554.31万元和695,354.91万元，资产总额增长较快，主要是由于公司主营业务快速发展，安徽生产基地建设持续投入，扩大生产经营规模所致。

　　报告期各期末，公司的流动资产总额分别为222,892.25万元、294,140.42万元和304,724.21万元，占资产总额比例分别为49.90%、49.39%和43.82%，2018年占比有所下降，主要由于安徽生产基地的持续建设投入，公司固定资产和在建工程快速增长有关。非流动资产总额分别为223,770.44万元、301,413.89万元、390,630.70万元，占资产总额比例分别为50.10%、50.61%和56.18%。非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为150,897.79万元、270,516.97万元、328,489.54万元，主要由短期负债、应付票据及应付账款、长期借款等构成。报告期内，随着公司募投项目的建设投入，以及新生产线投产后对流动资金的需求，公司应付工程类款项和短期借款、长期借款逐年增长，相应负债规模有所提高。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售和EPC光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

　　报告期内，公司营业收入基本保持稳定，各期均在30亿元左右。其中，光伏玻璃占营业收入的比例各期均在70%做左右，是公司收入最主要的构成来源。从营业利润、利润总额和净利润等指标在报告期内有所下降，则主要为公司生产耗用的大宗材料、燃料等价格上涨，以及光伏玻璃市场价格随市场波动而引起。2018年，公司的“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一、二期工程陆续建成投产，有效提升光伏玻璃原片生产效率和产能利用率，节约单位产品能耗，降低了生产成本，为发行人在“531光伏新政”后市场整体波动的情况下，保持稳定发展起到了良好的作用。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率整体有所下降，主要为随着公司 “年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一、二期工程的陆续建成、投产，公司向银行增加短期借款，以用于生产经营规模扩大所需的日常流动资金，以及生产备库存货增加所致。

　　从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率整体有所上升，亦与上述项目相关。为保证项目的如期建设，公司向银行借入长期专项贷款，以用于上述工程项目的投建，相应资产负债率有所上升。

　　5、资产周转能力分析

　　公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司存货周转率和应收账款周转率有所波动，主要体现最近一年上述指标略有下降。2018年，随着公司新生产线的逐步达产，生产备库的存货相应增长，存货周转率有所下降，而新建成的生产线二期正式达产于2018年下半年，产品销售的货款尚在信用期内，导致期末应收账款总体增长，周转率随之下降。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（三）公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。

　　（四）公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

　　（五）公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

　　（六）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

　　（九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计30,015.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润47,904.00万元的62.66%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

　　■

　　2016年11月，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2016年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利9,900万元。

　　2017年6月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年利润分配的议案》，公司向股东分配股利7,020万元。

　　2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2017年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利4,320万元。

　　2019年3月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的公告》，拟向公司股东分配股利8,775万元，该利润分配预案尚需提交2018年年度股东会审议。

　　2、最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月二十二日

　　证券代码：601865       股票简称：福莱特       公告编号：2019-034

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

　　及采取的填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱特”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过145,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币145,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.63元/股（该价格为公司A股股票2019年4月18日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者所得）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后将投资于“年产75万吨光伏组件盖板玻璃”项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　1、募投项目实施有利于满足光伏产品日益增长的市场需求

　　光伏能源是指利用光伏效应将太阳能转化为电能，具有可靠性、安全性、资源充足性等特点，在传统能源资源紧缺以及全球气候日益变暖的背景下，光伏产业呈现出高速发展的态势。

　　多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先的技术优势和产业规模，并以优异的产品质量取得了良好的口碑。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，其市场需求势必会随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国光伏行业协会统计，2017年我国新增装机量53GW，同比增长53.6%，连续5年位居世界第一，累计装机总量达到130GW，连续3年居于全球首位。2017年，全球光伏市场强劲增长，新增装机容量达到102GW，同比增长超过37%，累计光伏容量达到405GW。

　　在光伏能源产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增75万吨光伏盖板玻璃的产能，达产周期较短，能够快速填补市场需求的空白，进一步提高公司市场占有率，对公司紧抓行业发展机遇具有重大意义。

　　2、募投项目实施有利于突破公司产能瓶颈，提高行业地位

　　当前，公司的光伏玻璃产品是在超白压花玻璃原片基础上加工而来的，公司根据“原片最高产成率+备用产能”的方式准备光伏玻璃深加工产能。在过去几年中，公司的光伏玻璃原片几乎不存在对外销售的情况，超过99%的光伏玻璃原片加工成光伏玻璃成品对外出售，产能利用率也居高不下，基本保持满负荷运营状态。

　　面对日益增长的市场需求以及愈发激烈的市场竞争，公司光伏玻璃原片的产量已经不能满足市场需求，也限制了公司光伏玻璃成品的产量，不利于公司维持既有的市场竞争优势以及行业龙头地位。

　　随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃的市场需求也将进一步释放，市场需求稳步增加。如果由于受限于产能瓶颈而不能继续扩大市场供给量，公司将面临客户流失等经营风险，不利于公司的可持续发展。募投项目的建设能够突破现有的产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，顺应光伏市场的趋势发展，避免了因产能受限而导致客户潜在损失，提高了公司市场竞争力和行业地位。

　　3、募投项目实施是公司战略发展的需要

　　一直以来，公司都坚持“高起点、高质量、高效率”的市场化竞争经营理念，紧密围绕公司主营业务制定公司发展战略，旨在紧紧抓住下游行业的市场发展机遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化、规模化优势，力争把公司打造成技术先进、管理一流、服务社会、具有国际竞争力的低碳节能及绿色新能源玻璃集团。

　　面对世界各国大力发展太阳能新能源产业的重大发展机遇，公司制定了生产能力扩张战略，充分利用公司在光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃的规模效应，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。因此，募投项目的建设是公司未来战略发展的重要环节，有利于公司把握行业发展机遇，提升公司整体竞争力及抗风险能力，为公司可持续发展提供充足的保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司深耕玻璃行业多年，具有很强的先发优势和规模优势，是全球第二大光伏玻璃制造商。公司本次募集资金计划用于“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”，该项目与公司现有业务相同，项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在深耕玻璃行业多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据各募集资金投资项目的产品特点，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，截至目前，公司拥有专利超过100项。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力。

　　3、市场储备

　　公司经过多年拓展经营，已建立了稳定的销售渠道，与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系，如晶科能源、常州天合、韩华集团、亿晶光电、Sunpower等。除光伏玻璃客户外，在其他玻璃产品领域也与境内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额

　　本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　4、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　特此公告。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月二十二日

　　证券代码：601865    证券简称：福莱特     公告编码：2019-035

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、编制基础

　　本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。

　　二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年2月15日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票150,000,000股，每股发行价格为人民币2.00元。股票发行募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除剩余承销保荐费人民币28,584,905.66元及对应增值税人民币1,715,094.34元后，公司实际收到募集资金人民币269,700,000.00元。募集资金总额扣减承销保荐费及其他发行费用共计人民币45,615,049.00元，本次募集资金净额为人民币254,384,951.00元。

　　上述募集资金净额已于2019年2月11日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(19)第00059号验资报告。

　　本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福玻璃”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“中行嘉兴分行”)、中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行(以下简称“中信嘉兴南湖支行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“工行嘉兴分行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商业银行与广发证券三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴分行(388375753547)、中信嘉兴南湖支行(8110801012801603829)和工行嘉兴分行(1204060029000019640) 以及安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴 (359775769945)和工行嘉兴 (1204060029000019764)。

　　根据本公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用项目及实施方案的议案》，此次募集资金承诺投资项目为安福玻璃年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目，因此募集资金到位后，即从本公司募集资金专用账户转入安福玻璃募集资金专用账户，募集资金初始存放金额为人民币269,700,000.00元（包含尚未支付的其他发行费用人民币15,315,049.00元）。

　　二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况–续

　　截至2019年3月31日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币100,128,462.63元（包含利息收入及理财产品收入人民币123,511.63元），具体存放情况如下：

　　人民币元

　　■

　　注：截至2019年3月31日止，安福玻璃在中行嘉兴分行的存放余额人民币21,674.12元为募集资金利息收入，在工行嘉兴分行的存放余额人民币100,106,788.51元包括募集资金人民币100,004,951.00元以及理财产品收入人民币101,837.51元。

　　三、前次募集资金使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况

　　截至2019年3月31日，前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2019年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的金额为人民币25,438.50万元，尚未将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　根据公司于2019年2月22日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及安福玻璃使用总额不超过人民币254,384,951.00元的闲置募集资金进行现金管理，包括适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过12个月理财产品（含结构性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司独立董事就该事项发表了独立意见、监事会就该事项做出决议及保荐机构经核查出具了专项核查意见，均对该事项发表了同意意见。公司于同日发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，对公司使用募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。

　　三、前次募集资金使用情况 -续

　　（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况– 续

　　截止2019年3月31日，本公司及安福玻璃进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币254,384,951.00元。本公司及安福玻璃持有的尚未到期的理财产品具体情况如下：

　　人民币元

　　■

　　注：理财产品“中银保本理财-人民币按期开放”，金额人民币154,380,000.00元已从安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴 (359775769945)转出至理财户。理财产品“活期增利型B款”，金额人民币100,004,951.00元仍存放于安福玻璃募集资金专用账户工行嘉兴 (1204060029000019764)。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2019年3月31日，年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目中的一期和二期项目作为前次募集资金投资项目于2018年12月完工并达到预定可使用状态，该项目运行时间较短，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

　　五、尚未使用募集资金情况

　　在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2019年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的金额为人民币25,438.50万元，由于尚未将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，因此截至2019年3月31日止，本公司尚未使用募集资金为人民币25,438.50万元。

　　特此公告。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月二十二日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　人民币：万元

　　■

　　注1：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2019年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的金额为人民币25,438.50万元，尚未将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　注2：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目作为募集资金承诺投资项目，该募投项目已于2018年12月完工并达到预定可使用状态。

　　证券代码：601865     证券简称：福莱特 公告编号：2019-036

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月二十二日