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2019年04月22日 星期一 上一期  下一期
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上海纳尔实业股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人游爱国、主管会计工作负责人游爱军及会计机构负责人(会计主管人员)何贵财声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:002825        证券简称:纳尔股份        公告编号:2019-038

  上海纳尔实业股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年4月14日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

  本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》

  《2019年度第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》(        公告编号:2019-040)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》

  公司依照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格进行调整。《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的公告》(        公告编号:2019-041)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,审议了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》,董事会认为公司激励计划(草案)规定的预留股票期权授予条件已经成就,确定 2019年4月22日为预留股票期权授予日,向18名股权激励对象授予预留股票期权7.84万份,剩余17.36万份预留股票期权作废处理。《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》(        公告编号:2019-042)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件,公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募集配套资金。本次交易前,公司持有深圳市墨库图文技术有限公司(以下简称“墨库图文”或“标的公司”)16.67%的股权;本次交易完成后,公司将持有墨库图文51.00%的股权。

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海匠台”)发行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文34.33%股权(以下简称“标的资产”)。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行股份募集配套资金

  公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、本次交易的具体方案

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  1)交易对方

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2)标的资产

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3)标的资产的定价原则及交易价格

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4)对价支付方式

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下:

  ■

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5)股份对价的发行方式

  股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6)发行股份的种类、每股面值

  股份对价发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7)发行对象

  本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台,以标的资产(扣除现金对价部分)认购。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8)定价基准日和发行股份的价格

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年2月1日)。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即为13.36元/股。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

  公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每10股派发现金红利1元(含税);于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日,除权除息日为2019年4月19日。除权除息后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9)发行股份的数量

  本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按一股计算,并相应减少现金对价。

  本次交易中,标的公司34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元,其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算,合计发行股份数量为3,996,985股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10)调价机制

  A.调价对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不作调整。

  B.生效条件

  公司股东大会审议通过本价格调整方案。

  C.可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  D.触发条件

  发生以下任一情形者:

  (A)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数(883126.WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。

  (B)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数(883126.WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。

  在定价基准日后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。

  E.调价基准日

  可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日。

  F.调整方式

  公司应当在调价基准日后的10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的90%。

  若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

  G.发行数量调整

  本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应调整。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11)上市地点

  本次发行股份的上市地点为深交所。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12)股份锁定期

  交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日)不足12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;已满12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为12个月)因本次交易取得的公司股份分三期解锁:

  A.第一期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量);

  B.第二期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量);

  C.第三期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%(扣减补偿部分,若有)。

  若前海匠台的股份锁定期为36个月,则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣减补偿部分,若有)。

  交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。

  交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。

  相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13)现金对价的支付方式

  《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后,公司应于本次募集配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价;若本次募集配套资金被取消或不成功,则公司应于该等事实发生后的1个月内向交易对方支付现金对价。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  14)过渡期间损益安排

  过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。

  标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。

  若标的资产交割日为所在公历月的15日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的15日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15) 滚存利润的分配

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

  在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

  A.盈利预测承诺及补偿安排

  (A)业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。

  (B)承诺净利润

  交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。

  (C)业绩承诺实现情况的确认

  公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

  (D)补偿义务的触发

  在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%(不含本数),则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。

  (E)补偿方式

  交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。

  交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。

  (F)补偿数量

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。

  当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次发行的股份发行价格。

  其中,交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。

  如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的,则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。

  如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给公司。

  按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。

  (G)补偿时间

  公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。

  交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

  B.减值测试补偿

  业绩承诺期间届满后,公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。

  如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的,则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时,首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由交易对方以现金予以补偿。

  公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  17)超额业绩奖励

  若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元,但未达累积承诺净利润的135%(即累积实现净利润未达10,800万元)时,不进行业绩奖励;若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上(含本数)时,则超过8,000万元部分的30%(但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%)作为对标的公司管理团队的奖励(以下简称“超额业绩奖励”)。

  超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员,具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出,并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  18)标的资产的交割及违约责任

  交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续,将标的资产登记至公司名下。

  除不可抗力原因以外,任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件,包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证,则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  19)决议有效期

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (2)发行股份募集配套资金

  1)发行股份的种类、每股面值

  本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2)发行方式

  本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3)发行对象

  本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4)定价基准日及发行价格

  本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5)募集配套资金金额

  本次交易发行股份募集配套资金不超过4,452万元,不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》,拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6)发行股份的数量

  本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前上市公司总股本140,130,095股的20%,即28,026,019股。

  最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7)募集配套资金用途

  本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用,具体如下:

  ■

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8)上市地点

  本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9)股份锁定期

  本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10)决议有效期

  本次交易发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

  2018年12月,公司向墨库图文增资4,433.33万元从而持有其16.67%股权。公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而未按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,因此本次交易需与前次增资行为合并计算。

  根据纳尔股份及标的公司经审计的2018年度财务报告及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  ■

  综上,本次交易不构成上市公司重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,根据本次交易标的资产的交易作价情况,交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%,合计持股未超过5%,与上市公司不存在关联关系。综上,本次交易前后,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

  最近60个月内,公司控股东、实际控制人均为游爱国先生,控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过了《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)签署〈增资认购协议之补充协议〉的议案》

  同意公司与墨库图文、王首斌、张雨洁、前海匠台签署《增资认购协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

  同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

  同意并批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(天健审〔2019〕868号)《审计报告》;和(天健审〔2019〕870号)《审阅报告》;

  同意并批准坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  以上审计报告、审阅报告、评估报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十四)审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,坤元评估出具了坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项后,公司董事会认为:

  1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次评估工作。

  2、本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

  4、本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础,由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及中小股东利益。

  综上,董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。

  《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十五)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十六)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断,认为:

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、标的公司股东会批准及中国证监会及其他有关部门(如有)审批等事项,已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易拟购买标的资产为墨库图文34.33%股权,交易对方合法持有标的资产的完整权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益,也不存在任何限制或禁止转让的情形;不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,减少关联交易、避免同业竞争。

  综上,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十七)审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定做出审慎判断,认为:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  综上,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十八)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断,认为:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十九)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  董事会对于本次交易公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准做出审慎判断,认为:

  2018年11月24日,纳尔股份发布《上海纳尔实业股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》。本次交易股价敏感重大信息披露前20个交易日内(即2018年10月29日至2018年11月23日)纳尔股份、中小板综合指数(399101.SZ)、证监会橡胶塑料指数(883126.WI)的涨跌幅情况如下表所示:

  ■

  本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内,纳尔股份股票累计涨幅为10.93%;同期中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为5.18%;纳尔股份属于“制造业——橡胶和塑料制品业”,同期证监会橡胶塑料指数(883126.WI)累计跌幅为0.58%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,纳尔股份股票价格累计涨跌幅均未超过20%。

  综上所述,公司董事会认为:本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格波动未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  董事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核,认为:

  本次交易相关主体(包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构;上市公司的董事、监事、高级管理人员;交易对方的董事、监事、高级管理人员;以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此,本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,编制了《董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  《董事会关于本次交易交易摊薄即期回报及填补措施的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件,包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等;

  3、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整;

  4、在本次交易事项完成后,办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续;

  5、在本次交易事项完成后,办理相关资产的交割事宜,包括不限于标的公司章程相关条款修改、工商变更登记等;

  6、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内,办理与本次交易相关的其他一切事宜。

  7、本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十三)审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2019年5月8日召开2019年第二次临时股东大会,具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、董事会关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明;

  5、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明;

  6、董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明;

  7、董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

  8、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  9、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  10、北京市中伦律师事务所的法律意见书

  11、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002825        证券简称:纳尔股份        公告编号:2019-039

  上海纳尔实业股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议于2019年4月19日在公司会议室,以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年4月14日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

  本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中监事熊和乐采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司〈2019年度第一季度报告〉的议案》

  公司监事会对董事会编制的公司2019年度第一季度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下:公司董事会编制的《2019年度第一季度报告》符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定;报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所披露的信息真实地反映了公司 2019年第一季度的经营情况和财务状况;2019年度第一季度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2019年度第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年度第一季度报告正文》(公告编号:2019-040)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》

  公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也不会损害公司及全体股东利益,监事会同意公司按照相关程序实施调整。

  《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的公告》(        公告编号:2019-041)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和《中国证券报》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:

  列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心管理人员、 骨干人员,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《第二期股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  因此,我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年4月22日,并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》(        公告编号:2019-042)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件,公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募集配套资金。本次交易前,公司持有深圳市墨库图文技术有限公司(以下简称“墨库图文”或“标的公司”)16.67%的股权;本次交易完成后,公司将持有墨库图文51.00%的股权。

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海匠台”)发行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文34.33%股权(以下简称“标的资产”)。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行股份募集配套资金

  公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、本次交易的具体方案

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  1)交易对方

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2)标的资产

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3)标的资产的定价原则及交易价格

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4)对价支付方式

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下:

  ■

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5)股份对价的发行方式

  股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6)发行股份的种类、每股面值

  股份对价发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7)发行对象

  本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台,以标的资产(扣除现金对价部分)认购。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8)定价基准日和发行股份的价格

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年2月1日)。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即为13.36元/股。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

  公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每10股派发现金红利1元(含税);于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日,除权除息日为2019年4月19日。除权除息后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9)发行股份的数量

  本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按一股计算,并相应减少现金对价。

  本次交易中,标的公司34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元,其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算,合计发行股份数量为3,996,985股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10)调价机制

  A.调价对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不作调整。

  B.生效条件

  公司股东大会审议通过本价格调整方案。

  C.可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  D.触发条件

  发生以下任一情形者:

  (A)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数(883126.WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。

  (B)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数(883126.WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。

  在定价基准日后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。

  E.调价基准日

  可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日。

  F.调整方式

  公司应当在调价基准日后的10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的90%。

  若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

  G.发行数量调整

  本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应调整。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11)上市地点

  本次发行股份的上市地点为深交所。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  12)股份锁定期

  交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日)不足12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;已满12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为12个月)因本次交易取得的公司股份分三期解锁:

  A.第一期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量);

  B.第二期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量);

  C.第三期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%(扣减补偿部分,若有)。

  若前海匠台的股份锁定期为36个月,则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣减补偿部分,若有)。

  交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。

  交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。

  相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  13)现金对价的支付方式

  《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后,公司应于本次募集配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价;若本次募集配套资金被取消或不成功,则公司应于该等事实发生后的1个月内向交易对方支付现金对价。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  14)过渡期间损益安排

  过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。

  标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。

  若标的资产交割日为所在公历月的15日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的15日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  15) 滚存利润的分配

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

  在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  16)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

  A.盈利预测承诺及补偿安排

  (A)业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。

  (B)承诺净利润

  交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。

  (C)业绩承诺实现情况的确认

  公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

  (D)补偿义务的触发

  在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%(不含本数),则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。

  (E)补偿方式

  交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。

  交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。

  证券代码:002825           证券简称:纳尔股份           公告编号:2019-040

  上海纳尔实业股份有限公司

  (下转B166版)

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