一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人阮洪良、主管会计工作负责人蒋纬界及会计机构负责人（会计主管人员）金慧萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（1）货币资金变动原因说明：主要系A股募集资金到位及短期借款增加所致。

　　（2）衍生金融资产变动原因说明：主要系上期末衍生金融资产在本期内处置所致。

　　（3）短期借款变动原因说明：主要系期末短期借款增加所致。

　　（4）衍生金融负债变动原因说明：主要系上期末衍生金融资产在本期内处置所致。

　　（5）应付职工薪酬变动原因说明：主要系上期末应付职工薪酬包含年终奖所致。

　　（6）合同负债变动原因说明：主要系已收客户对价而应向客户转让商品的义务增加所致。

　　（7）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系中长期借款在1年内到期还款金额增加所致。

　　（8）资本公积变动原因说明：主要系A股股票发行溢价引起。

　　（9）其他综合收益变动原因说明：主要系汇率变动引起的外币折算差异。

　　2、报告期公司利润表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（1）营业总收入变动原因说明：主要系安徽生产基地投产后产销量增加所致。

　　（2）营业成本变动原因说明：主要系营业总收入增长，营业成本同方向增长所致。

　　（3）销售费用变动原因说明：主要系主营产品销售数量增加导致销售费用增加。

　　（4）研发费用变动原因说明：主要系新增研发项目所致。

　　（5）财务费用变动原因说明：主要系短期借款增加引起利息支出增加以及外汇汇率变动产生的汇兑损失所致。

　　（6）资产减值损失变动原因说明：主要系对部分库存计提存货跌价准备引起。

　　（7）投资收益变动原因说明：主要系衍生金融资产在本期内处置所致。

　　（8）公允价值变动（损失）收益变动原因说明：主要系上期末衍生金融资产在本期内处置所致。

　　（9）营业外收入变动原因说明：主要系政府补助增加所致。

　　（10）营业外支出变动原因说明：主要系企业捐助增加所致。

　　（11）所得税费用变动原因说明：主要系当期利润总额增长所致。

　　3、报告期公司现金流量项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系优化采购原材料等支付方式所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系A股发行募集资金到位所致。

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系外币汇率变动所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 A股拟发行可转换债券

　　2019年4月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案》等A股可转换公司债券发行的相关议案，详细内容见公司2019年4月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告，以上议案将提交公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会进行审议。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601865       股票简称：福莱特           公告编号：2019-031

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月1日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第五次会议的通知，并于2019年4月19日在公司会议室以现场及电子通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

　　公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行债券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。该可转换债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币145,000万元（含145,000万元），具体发行数额提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次拟发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换债券到期日止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及A/H股类别股东会议审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

　　（1）在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换债券最后2个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东会议授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。

　　本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权：

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

　　（4）修订可转换债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议：；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）本次发行A股可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东会议审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会以及2019年第一次H股类别股东大会逐条审议通过。

　　四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会以及2019年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　同时，公司聘请的德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具了《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十三、审议通过《关于控股股东、董事及监事可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》；

　　公司本次公开发行的A股可转换公司债券给予公司原A股所有普通股股东优先配售权。阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士及赵晓非先生为公司控股股东及一致行动人。魏叶忠先生及沈其甫先生为公司执行董事，郑文荣先生、沈福泉先生及祝全明先生为公司监事。根据公司本次A股可转换公司债券发行方案的安排也享有优先配售权，此举符合相关法律法规及规范性文件以及《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》的规定。

　　阮洪良先生、姜瑾华女士、魏叶忠先生、沈其甫先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会召开日期将另行通知。

　　特此公告。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月二十二日

　　证券代码：601865       股票简称：福莱特           公告编号：2019-032

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月1日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事人员发出了召开第五届监事会第四次会议的通知，并于2019年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

　　监事会认为：公司《2019年第一季度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

　　公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行债券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。该可转换债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币145,000万元（含145,000万元），具体发行数额提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次拟发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换债券到期日止。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及A/H股类别股东会议审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

　　（1）在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换债券最后2个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东会议授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。

　　本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权：

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

　　（4）修订可转换债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议：；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）本次发行A股可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东会议审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会以及2019年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会以及2019年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　同时，公司聘请的德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具了《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　十三、审议通过《关于控股股东、董事及监事可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》；

　　公司本次公开发行的A股可转换公司债券给予公司原A股所有普通股股东优先配售权。阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士及赵晓非先生为公司控股股东及一致行动人。魏叶忠先生及沈其甫先生为公司执行董事，郑文荣先生、沈福泉先生及祝全明先生为公司监事。根据公司本次A股可转换公司债券发行方案的安排也享有优先配售权，此举符合相关法律法规及规范性文件以及《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》的规定。

　　郑文荣先生、沈福泉先生及祝全明先生作为关联监事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年四月二十二日

　　证券代码：601865       证券简称：福莱特       公告编号：2019-033

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　二〇一九年

　　发行人声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、 本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币145,000万元（含145,000万元），具体发行数额提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次拟发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及A/H股类别股东会议审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司代码：601865                        公司简称：福莱特

　　福莱特玻璃集团股份有限公司

　　（下转B163版）