公司代码：603579                 公司简称：荣泰健康

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　（下转B152版）

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第十九次会议审议通过公司2018年度分配利润预案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。此议案尚需经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　1、公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验平台，提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一，公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式。

　　2、当前主要产品（1）按摩椅产品

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　　（2）按摩小电器

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　　（二）公司经营模式

　　1、销售模式

　　公司针对国内外市场采取不同的经营模式。在国内市场以自有品牌经营为主，同时为个别企业提供ODM代工生产；国外市场主要以ODM的形式为全球各地品牌提供代工生产，并逐步通过电商渠道将自有品牌向国际市场推广。（1）国内业务销售模式公司国内业务分为经销、直营、电商、体验店、ODM五种销售方式，构建了以经销、商场终端、连锁卖场、电子商务、电视购物、体验店等销售模式相结合的立体营销渠道。（2）出口业务销售模式公司在自主研发出新产品后，公司会向国外品牌经营商推荐试样，再根据境外市场反馈对产品进行改进、完善，最后将产品批量生产，售往当地市场。公司外销均为直接销售，即公司直接为境外客户提供代工生产，境外客户购买产品后自行确定产品品牌、销售渠道和销售价格，出口业务无经销模式。公司产品出口业务主要流程如下：公司出口业务以FOB方式为主，在收到客户预付款项或信用证后，根据客户需求组织生产，完工后进行报关、装船。公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入。

　　2、共享服务模式

　　公司通过子公司上海稍息创建摩摩哒品牌，搭建智能共享按摩平台，并在全国范围内铺设共享按摩椅，利用移动支付和物联网云端系统，进行大批量运营管理。同时，上海稍息通过建立摩摩哒网上商城来实现用户流量转化。用户可通过摩摩哒app及微信公众号访问网上商城。商城主要销售摩摩哒品牌的按摩椅、按摩小件、及其他精选生活消费类商品。

　　3、生产模式

　　在生产管理上，公司全部采用订单生产模式，具体流程为：销售部门确认客户订单，录入ERP系统并下发至制造中心生管部，由制造中心生管部编制生产任务单，排定生产计划，并下达物料需求计划（采购申请单、委外申请单）。资材部收到生管部物料需求计划后采购物料，经品管部检验合格后入物流部原材料库，各制造部门依据K/3生产任务单安排领料、生产，产成品完工验证合格后，流入物流部成品库。

　　4、采购模式

　　公司主要依据客户产品订单数量，结合所需的安全库存来进行原材料采购。操作上，由生管部门下达采购计划，资材部负责选择供应商及采购。公司采购原材料主要包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件等。对于主要原材料，公司选定2-3家合作供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营中断。对于数量较多的原材料，公司以成本优先的原则，就近选择合格供应商。

　　（三）公司所处行业情况说明

　　1、公司所处的行业

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业属于专业设备制造业（C35）。按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，各企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范管理。行业主管部门中国轻工业联合会、中国医药保健品进出口商会等，具体如下：中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制定本行业的产品国家标准。中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一，主要职能是对会员企业的外经贸活动进行协调指导，提供咨询服务。由于本行业出口比例较高，故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担。商会专门下设了按摩器具分会，其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政府的沟通协调等。

　　2、行业发展概况

　　上世纪八十年代，新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确化控制，大幅提升了按摩器具的舒适度，按摩椅开始逐步进入家庭。在此背景下，部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业。随着生产厂商的增加，产品种类也逐渐丰富，在不断更新功能更全面、性能更优越的按摩椅的同时，也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一，但更便携的小型按摩器具产品，如足部按摩器等。现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国和以“亚洲四小龙”为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚国家和地区。进入九十年代，按摩椅进入家庭的步伐加快，各类按摩小电器品种进一步丰富，逐步延伸出足部、腿部、背部、头部等细分按摩器具市场。在全球一体化的背景下，按摩器具市场规模迅速发展。进入二十一世纪以来，随着互联网在生活、工作、娱乐等领域的应用普及，长时间使用电脑导致肩颈等部位身体不适的人群逐渐增多。消费者对具有按摩功能、缓解疲劳功能产品的需求上升，消费人群趋于年轻化，按摩器具市场需求迅速扩大。按摩器具行业经过几十年的市场培育，全球已形成北美、欧洲、东亚和东南亚几个主要消费区域，而在生产领域，伴随着中国作为世界制造中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。

　　据中国海关统计，2018年我国按摩器具进出口总额27.80亿美元，同比金额增长15.59%，其中出口金额占94.57%，达到了26.28亿美元，出口金额同比增长14.63%。不仅进出口金额实现大幅度增长，2018年按摩器具出口数量增幅达4.57%，出口价格增幅9.62%，实现了出口金额、出口数量和出口价格的同步增长。作为世界按摩器具制造和销售大国，2018年，我国按摩器具已经出口到世界191个国家和地区，基本覆盖全球角落，国际市场尤其是发达国家市场对我国按摩器具产品一直呈现强力有的需求态势，18年我国按摩器具贸易竞争指数达0.89。2018年，亚洲市场占我国按摩器具出口市场的39.28%，是第一大出口市场，出口金额达10.32亿美元，金额同比增长6.06%，出口数量下降9.26%，出口价格增长16.87%；北美洲是第二大出口市场，出口占比28.60%，出口金额7.52亿美元，金额同比增长21.23%，出口数量增长15.25%，出口价格增长5.18%，出现了金额、数量和价格同步增长的现象；欧洲市场是第三大出口市场，出口占比26.18%,出口金额达6.88亿美元，金额同比增长24.24%，出口数量同比增长16.10%，出口价格增长7.01%。3、行业未来发展趋势未来按摩器具行业的发展，预计将呈现以下几个趋势：

　　（1）按摩产品普及率上升健康产业是21世纪的朝阳产业，随着经济的发展和人民生活水平的提高，保健养生作为一种社会生活的理念，在全球范围内也逐渐被广大消费者接受。现阶段全球大部分市场按摩器具起步晚、渗透率较低，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。

　　（2）按摩椅在按摩器具的占比上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大、附加值最高的产品种类，可以模拟“推、敲、揉、叩、捏”等各种按摩手法，实现几乎所有按摩功能，集合了按摩器具行业最为先进的技术理念，是按摩器具中的集大成产品。目前市场上按摩椅价格从数千元到数万不等。随着国内共享按摩服务的普及，消费者对按摩椅的产品认知和接受程度不断提高。预计未来，随着全球经济发展、消费者收入水平的提升以及健康生活意识的增强，按摩椅在按摩产品中的占比将会进一步提升。

　　（3）产品技术性增强随着市场竞争的加剧，制造商需要不断进行研发投入，通过新材料和新技术的应用、加工工艺的改善等，不断开发出产品安全性高、使用更便捷和按摩体验更好的按摩椅产品，以及更为便捷、时尚、具有特色的按摩小器具，从而不断丰富产品线，提升产品技术含量和使用体验，摆脱同质竞争的局限。同时，随着智能家居、个人健康云管理、大健康数据分析、人工智能交互等创新科技概念的不断涌现，也为行业发展不断提供新的研发热点，推动着行业技术进步。

　　（4）共享按摩竞争格局变化随着国内共享消费体验的不断推进，越来越多的人愿意支付少量费用体验共享服务。共享按摩行业将会迎来更多的发展机遇。未来随着智能共享按摩场景的不断开拓，观影按摩、旅途按摩、候车按摩、购物按摩都将成为常态，共享按摩也将成为行业新的收入增长点。

　　（5）国内市场发展趋势明显近年来，国内居民收入不断增加，财富得到积累，在消费升级的大环境下，按摩椅作为兼具保健养生及放松缓压功能的家用电器，进入到很多家庭的视野。首先，以按摩椅为主的按摩器具能够提升日常生活品质，这一属性逐渐被人们所认可；其次，收入的增加使得越来越多的普通家庭有能力购买按摩椅，国内按摩椅市场的消费需求与消费能力逐渐匹配，从而带来了高速发展的契机；再次，随着国内市场共享按摩椅推广给消费者带来持续教育，消费者的产品和品牌认知程度不断提高。国内按摩椅销售市场整体受大健康消费趋势以及消费升级催生的巨大需求推动，从2016年下半年开始，按摩椅销量实现快速增长。预计在未来的数年内，国内以按摩椅为主的按摩器具市场仍将持续高速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现合并营业收入2,295,648,224.52元，比上年同期增长19.70%，实现利润总额281,864,772.59元，比上年同期增长8.56%，实现归属于母公司净利润249,210,278.88元，比上年同期增长15.28%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润257,148,110.94元，比上年同期增长20.18%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　(1)因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

　　1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”101,132,286.77元，减少“管理费用”101,132,286.77元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”84,354,630.38元，减少“管理费用”84,354,630.38元。

　　2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

　　财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”215,307.07元，减少“其他业务收入”215,307.07元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金” 153,000.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金” 153,000.00元。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”190,262.22元，减少“其他业务收入”190,262.22元。

　　(2)企业自行变更会计政策

　　公司对第三方支付平台余额的列报进行变更。公司持有的第三方支付平台余额，变更前在资产负债表“其他流动资产”项目及现金流量表“现金等价物”项目列报，变更后在资产负债表“货币资金”项目及现金流量表“现金”项目列报。

　　本次变更经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

　　公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表的影响分别为增加“货币资金”8,968,458.67元，减少“其他流动资产”8,968,458.67元，增加“现金的期末余额”8,968,458.67元，减少“现金等价物的期末余额”8,968,458.67元，增加“现金的期初余额”6,229,830.21元，减少“现金等价物的期初余额”6,229,830.21元。对2017年度母公司财务报表的影响分别为增加“货币资金”254,319.27元，减少“其他流动资产”254,319.27元，增加“现金的期末余额” 254,319.27元，减少“现金等价物的期末余额” 254,319.27元。

　　2．会计估计变更说明

　　本期公司无会计估计变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共20家，详见附注“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加4家，注销1家，详见附注“合并范围的变更”。

　　证券代码：603579     证券简称：荣泰健康    公告编号：2019-024

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2019年4月19日上午10时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2019年4月9日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》

　　上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度报告及报告摘要，经公司2018年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　4、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　5、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　6、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润252,803,213.25元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）21,381,592.07元后，加上以前年度结转的未分配利润442,768,132.48元，扣除报告期内因实施2017年度和2018年半年度利润分配已发放的现金股利112,000,000.00元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为562,189,753.66元。

　　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-026）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　9、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司募集资金投资项目中的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要延长实施周期；“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-027）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-028）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　11、审议通过《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》

　　（1）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（2）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（3）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（4）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：2亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（5）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（6）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行

　　授信额度：3.5亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（7）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（8）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：华美银行（中国）有限公司

　　授信额度：1亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　12、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　13、审议通过《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案》

　　（1）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（一）

　　根据公司控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：交通银行上海青浦支行

　　授信额度：综合授信一亿元人民币

　　授信时间：从授信确立之日起一年

　　公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（2）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（二）

　　根据公司控股子公司稍息科技经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：招商银行上海静安寺支行

　　授信额度：综合授信五千万元人民币

　　授信时间：从授信确立之日起一年

　　公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保公告》（    公告编号：2019-029）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　14、审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　15、审议通过《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　16、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（    公告编号：2019-032）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　17、审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-033）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　19、审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象及期权数量的议案》

　　鉴于公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象王子才、方华、预留授予激励对象程伯文、穆宣玖、刘嘉因个人原因离职，已不具备激励对象的资格。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会拟取消王子才、方华、程伯文、穆宣玖、刘嘉的激励对象资格，公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由54人调整为52人，预留授予的激励对象由49人调整为46人；首次授予股票期权的数量由312.2万份减少为288.4万份，预留授予股票期权的数量由114万份减少为105万份；并注销离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权23.8万份，预留授予股票期权9万份。

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　20、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》

　　根据公司《2017年股票期权激励计划（修订）》规定，首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：2014-2016 年的三年平均值为基数，公司2018年净利润增长率不低于100%。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为25,714.81万元，2018年度净利润相比2014-2016 年的三年平均值的增长率为92.88%，公司首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标。

　　公司将根据2017年股票期权激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象已获授的第二个行权期对应行权比例的股票期权123.6万份进行注销，首次授予股票期权的数量由288.4万份调整为164.8万份。对预留授予的激励对象已获授的第一个行权期对应行权比例的股票期权52.5万份进行注销，预留授予股票期权的数量由105万份调整为52.5万份。

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于注销公司股票期权激励计划首次授予及预留部分授予股票期权的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　本议案关联董事林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良回避表决。表决结果：4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　21、审议通过《关于修订〈上海荣泰健康科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　22、审议通过《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　23、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：603579     证券简称：荣泰健康    公告编号：2019-025

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2019年4月19日下午13时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2019年4月9日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知。本次会议由监事会主席吴小刚先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　2、审议通过《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》

　　上海荣泰健康科技股份有限公司2018年年度报告及报告摘要，经公司2018年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　4、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司对关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　6、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润252,803,213.25元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）21,381,592.07元后，加上以前年度结转的未分配利润442,768,132.48元，扣除报告期内因实施2017年度和2018年半年度利润分配已发放的现金股利112,000,000.00元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为562,189,753.66元。

　　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　监事会认为：公司董事会制定的公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2018年度利润分配的方案。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，监事会同意拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司募集资金投资项目中的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要延长实施周期；“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　监事会认为：本次延长健康产品生产基地建设周期、将“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司全体股东的利益。公司本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　10、审议通过《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》

　　（1）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（2）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（3）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（4）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：2亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（5）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（6）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行

　　授信额度：3.5亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（7）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行

　　授信额度：3亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（8）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：华美银行（中国）有限公司

　　授信额度：1亿元人民币

　　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　11、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　12、审议通过《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案》

　　（1）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（一）

　　根据公司的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：交通银行上海青浦支行

　　授信额度：综合授信一亿元人民币

　　授信时间：从授信确立之日起一年

　　公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。

　　（2）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（二）

　　根据公司的控股子公司稍息科技经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：招商银行上海静安寺支行

　　授信额度：综合授信五千万元人民币