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2019年04月22日 星期一 上一期  下一期
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  1、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所持股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

  2、除承诺自公司股票上市后12个月内不减持公司股票外,在锁定期届满后的第一年内,本人减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;在锁定期满后的第二年内,减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%。

  在锁定期届满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,将在满足以下条件后减持:

  (1)公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产;

  (2)公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;

  (3)减持价格不低于发行价。

  自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。

  3、所持股票在锁定期满后,如本人确定依法减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下,本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息;本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持。

  通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

  4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。

  5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归元六鸿远所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人与本公司相关的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

  5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)董事和高级管理人员的承诺

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人与本公司相关的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

  5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、不存在泄露国家秘密风险的承诺

  2018年1月,发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《承诺》:根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》,发行人董事、监事、高级管理人员对公司保密工作承担相应的领导责任;发行人全体董事、监事、高级管理人员已经逐项审阅本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件,确认本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件内容不存在泄露国家秘密的情形;发行人全体董事、监事、高级管理人员已经并能够持续履行保密义务,并将就此承担相关法律责任。

  2018年1月,发行人控股股东、实际控制人郑红、郑小丹出具《承诺》:“根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》,本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人,对本公司保密工作承担全面的领导责任。本人已经逐项审阅本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件,确认本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件内容不存在泄露国家秘密的情形。同时本人承诺公司已履行了且能够持续履行相关保密义务。如有泄密,本人将就此承担相关法律责任。”

  七、未履行承诺的约束措施

  (一)公司承诺

  本公司如若不能履行《招股意向书》所列明的承诺,自愿提供如下保障措施:

  1、本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项;

  2、本公司以自有资金履行相关承诺;

  3、本公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行;

  4、本公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;

  5、在本公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

  (二)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

  本人如若不能履行公开承诺事项,自愿提供如下保障措施:

  1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项,在此之前,本人持有的元六鸿远尚未转让股份不申请解除锁定和转让;

  2、如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;

  3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

  4、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

  5、同意以元六鸿远未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺;

  6、如本人在违反相关承诺事项后一个月内未启动上述保障措施,则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

  7、公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

  同时,本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事职务而放弃上述有关保障措施。

  (三)董事、监事和高级管理人员的承诺

  本人如若不能履行公开承诺事项,自愿提供如下保障措施:

  1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项,在此之前,本人以直接或间接方式持有的元六鸿远尚未转让股份不申请解除锁定和转让;

  2、如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;

  3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果以直接或间接方式持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

  4、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

  5、同意以元六鸿远未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺;

  6、如本人在违反相关承诺事项后一个月内未启动上述保障措施,则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

  7、公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

  同时,本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。

  八、本次发行前滚存未分配利润的安排

  2017年3月20日,公司召开了2016年年度股东大会,审议通过《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案,公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  九、本次发行后的利润分配政策

  2017年3月20日,公司召开了2016年年度股东大会,审议通过了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程(草案)》,对公司发行上市后的利润分配原则、决策程序和机制进行了明确规定。

  (一)利润分配政策的基本原则

  公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素,以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点,并经过董事会充分论证,并充分考虑独立董事、外部监事(若有)和中小股东意见的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

  (二)利润分配政策的决策程序和机制

  董事会每年应制定利润分配预案,该预案应经全体董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  公司监事会应对利润分配预案进行审议,并经全体监事过半数表决通过,外部监事(若有)应对利润分配预案发表明确意见。

  利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,便于中小股东充分行使表决权。利润分配预案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  (三)利润分配的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (四)利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,公司董事会确有必要对利润分配政策(尤其是现金分红政策)进行调整或者变更的,应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点,制订利润分配政策的修订方案,详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过,独立董事应当发表明确意见。

  公司监事会应对利润分配修订方案进行审议,并经全体监事过半数表决通过,外部监事(若有)应当发表明确意见。

  利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

  调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  (五)利润分配具体政策

  1、可分配利润

  公司按《公司章程(草案)》的规定确定可分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的形式及优先顺序

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式,并且,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  3、利润分配的条件、期间间隔和最低比例

  (1)在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,确因特殊原因不能达到上述比例的,按照“(四)利润分配政策的调整”的相关规定处理。

  在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

  (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指下列情况之一:

  1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过3,000万元;

  2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  5、对股东利益的保护

  (1)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(若有)和中小股东的意见。

  (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  6、信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程(草案)》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司当年盈利但未作出现金分配预案的,或年度现金利润分配比例低于《公司章程(草案)》规定的最低比例的,应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划,公司独立董事、外部监事(若有)应当对此发表明确意见。

  十、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

  (一)豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

  公司部分信息涉及国家秘密,不宜披露或直接披露。涉密信息主要包括军工类客户和供应商名称、《武器装备科研生产许可证》具体信息、军用产品相关优惠政策、相关科研项目具体信息等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。

  2016年9月26日,国防科工局出具《关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2016]1020号),同意公司豁免披露及脱密处理相关涉密信息。

  投资者因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息,可能影响其对公司价值的判断,造成其投资决策失误。

  (二)国家秘密泄露的风险

  根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,承担武器装备科研生产任务的企事业单位,均须经过保密资格认定。公司取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生重大不利影响。

  (三)下游市场需求变动的风险

  公司从事以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。公司主营业务包括自产业务和代理业务两大类,符合“军民融合”的国家战略。

  公司自产业务的主要产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和应用需求。公司代理业务的主要产品主要面向工业类及消费类民用市场。

  报告期内,得益于我国航天航空等高端领域迅速发展以及国防装备国产化、数字化、信息化建设的需求,公司自产业务销售收入持续平稳增长。但若未来相关军工行业预算或行业整体增长不及预期,市场需求下降,公司自产业务将无法保持现有的增长速度,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

  公司代理业务以销售电子元器件产品为主,产品主要应用于汽车电子、轨道交通、新能源、智能电网、通讯、消费电子、医疗设备等多个领域。上述领域较易受到宏观经济环境、居民收入水平、消费者偏好等因素影响,有明显的经济周期性。如果未来全球经济或中国经济发生重大不利事件,使得下游行业需求增长减缓甚至负增长,公司将面临相关产品市场需求不足,进而导致收入及利润下滑的风险。

  (四)毛利率下降的风险

  公司在核心技术团队、自主知识产权、产品可靠性水平、综合服务能力等方面的优势显著,毛利率水平较高。2016年度、2017年度及2018年度,公司主营业务毛利率分别为49.12%、42.74%及51.25%。

  如果未来公司的核心技术及产品未能满足客户持续更新的需求,或者核心技术团队人员流失,或者因客户采购模式、商业模式变化等原因,在采购中压低对本公司产品的采购价格,又或者其他各种原因导致公司的产品无法满足客户新的需求、为客户提供增值服务的能力下降,则公司存在毛利率下降以及盈利能力降低的风险。

  (五)自产军用产品降价风险

  军工领域准入门槛较高,行业外潜在竞争对手较难进入。针对公司自产军用产品技术含量高、产品附加值高,且存在小批量、定制化生产的特点,公司通常参照相同或类似产品的历史价格,并结合客户的具体要求及供货量等,最终与客户协商达成销售价格,产品定价遵循市场化原则,定价机制相对稳定。

  若公司的核心技术及产品未能及时满足客户未来持续更新的需求,或者主要军方客户采购模式、定价机制发生重大变化,又或者行业内竞争进一步加剧,则公司存在因自产军用产品降价导致利润下滑的风险。

  (六)代理业务的固有风险

  公司代理业务毛利贡献较低,但收入占比较高。2016年度、2017年度及2018年度,公司代理业务收入分别为32,805.73万元、42,016.91万元及43,232.33万元,占主营业务收入的比例分别为50.56%、57.23%及46.98%。公司代理业务以销售电子元器件产品为主。电子元器件行业竞争激烈,行业前列的供应商均专注于技术研发并充分追求规模效应,产能很大,但囿于行业终端用户数量庞杂,因此一般均选择通过代理商进行销售和提供服务。

  公司依靠经验丰富的管理、营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务能力以及丰富的终端客户资源的优势,获得上述厂商的产品代理权。公司代理业务需取得代理原厂的授权,代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理商市场竞争的影响。若上述厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商市场竞争加剧,使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者相关的业务模式发生改变,则存在对公司代理业务的收入及利润产生重大不利影响的风险。

  此外,由于被代理企业大多为外资背景,公司与其在语言、法律关系认知等方面的差异,可能会导致双方对相关的合同条款效力、权利义务以及适用法律等方面的理解产生分歧,存在一定的纠纷甚至诉讼风险。

  (七)资质风险

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