（五）专利情况

　　公司作为共有人取得３项实用新型专利，均系与第三方共有，具体情况如下：

　　■

　　公司与中建安装、天津大学以及发明人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，专利权属明确。

　　（六）采矿权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有３宗采矿权，具体情况如下：

　　■

　　公司拥有的上述《采矿许可证》合法有效，权属清晰。经保荐机构及发行人律师核查并查阅宁夏国土厅的书面说明材料，发行人所属马莲台煤矿、四股泉煤矿均已依法取得采矿许可证，采矿权权属清晰，矿业权价款已按规定缴纳。

　　（七）水资源取用权

　　发行人与宁夏回族自治区水利厅签订了《黄河取水权有偿转换协议》，协议约定，根据宁夏回族自治区水利厅《宁夏宝丰能源集团有限公司２００万吨／年焦化和２０万吨／年焦炉气制甲醇项目水权转换可行性研究报告》（宁水政发〔２００８〕５０号），宁夏回族自治区水利厅同意将河西灌区唐西干渠合并灌域部分取水权有偿转换给公司。２０１８年，发行人取得《取水许可证》（取水（宁水）字〔２０１８〕第００２号），于宁夏银川临河工业园区获得５年的工业用水取用权。水资源取用权的具体情况如下：

　　■

　　（八）许可经营资质情况

　　１、煤炭开采业务相关资质

　　■

　　２、焦化业务相关资质

　　■

　　３、化工产品的生产销售相关资质

　　■

　　４、其他资质证书

　　■

　　六、关于同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、公司主营业务情况

　　发行人主营业务为现代煤化工产品的生产与销售，主要产品包括烯烃类产品、焦化类产品、精细化工类产品。

　　２、同业竞争情况

　　报告期内，发行人控股股东为宝丰集团，发行人实际控制人为党彦宝，未发生变化。

　　截至２０１８年１２月３１日，发行人控股股东宝丰集团控制的除发行人及其子公司以外的其他企业有：汇丰祥商业、宝丰地产、宁夏宝丰养老产业有限公司、宁夏宝丰医院有限公司、宁夏丰润环境整治有限公司、宁夏汇丰祥置业有限公司、宁夏汇丰祥教育发展有限公司、宁夏汇丰祥物业管理有限公司、生态牧场、催化公司、燕葆地产、中宝能源（注销）、中宝睿信投资有限公司、宁夏宝丰物资有限公司、宁夏宝丰友爱加油站有限公司和四股泉煤业、北京宝丰云软件科技发展有限公司。

　　截至２０１８年１２月３１日，发行人实际控制人党彦宝控制或投资的其他企业和社会组织有：燕宝基金会、盐池县宝丰工贸实业有限公司（吊销未注销）、宁夏广源成投资有限公司（已注销）、宁夏峰腾塑业有限公司、ＦＵＮＧ ＴＥＮＧ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（峰腾企业有限公司，ＢＶＩ）、ＥＮＯＲＭＯＵＳ ＦＯＲＴＵＮＥ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ（采富集团有限公司，ＢＶＩ）、ＭＥＴＲＯ ＳＫＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（天都国际有限公司，ＨＫ，已注销）、ＣＨＩＮＡ ＢＡＯＦＥＮＧ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ（中国宝丰（国际）有限公司，香港联交所上市公司，股份代码：０３９６６）、东毅国际、Ｍａｓｔｅｒｃｒａｆｔ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＢＶＩ）、Ｊｉｎｇ Ｐａｉ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（京柏管理有限公司，ＢＶＩ）、Ｓｔａｎｄ Ｎｉｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（添立有限公司，ＨＫ）、Ｍａｓｔｅｒｃｒａｆｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（马仕达国际有限公司，ＨＫ）、Ｍａｓｔｅｒｃｒａｆｔ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（马仕达中国有限公司，ＨＫ）、Ｍａｓｔｅｒｃｒａｆｔ Ｈｏｍｅ Ｆｕｒｎｉｓｈｉｎｇ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ （Ｄｏｎｇｇｕａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（马仕达家饰研发（东莞）有限公司）、Ｍａｓｔｅｒｃｒａｆｔ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＢＶＩ）、Ｍａｓｔｅｒｃｒａｆｔ Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ ＵＳＡ Ｉｎｃ．（ＵＳＡ）、Ｃｏｕｔｕｒｅ Ｌａｍｐｓ， Ｉｎｃ．（ＵＳＡ）、Ｈｏｎｅｓｔ Ｊｏｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（诚悦国际有限公司，ＨＫ）、深圳前海宝丰新能源发展有限公司、宁夏宝丰光伏发电有限公司、宁夏泾源宝丰光伏发电有限公司和宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司。

　　除持有发行人股份外，发行人实际控制人党彦宝没有直接经营或通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

　　３、避免同业竞争的承诺

　　为了避免损害发行人及其他股东利益，发行人实际控制人党彦宝先生及主要股东向发行人及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

　　（１）实际控制人

　　发行人实际控制人党彦宝为避免与公司的同业竞争，向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“本人及本人的近亲属未以任何方式直接或间接从事与宝丰能源相竞争的业务，且未直接或间接拥有从事与宝丰能源产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业拥有任何权益。本人承诺在被法律法规认定为宝丰能源实际控制人以及在持有宝丰能源５％以上股份期间：（１）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与宝丰能源相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与和宝丰能源相竞争的业务；不向业务与宝丰能源相同、类似或任何方面与宝丰能源构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助；（２）如本人所直接或间接控制的企业被认定与宝丰能源存在同业竞争，本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由宝丰能源收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与宝丰能源经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知宝丰能源，并尽力将该商业机会让予宝丰能源；（３）本人承诺不以宝丰能源实际控制人及股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝丰能源其他股东的权益。（４）如出现因本人违反上述承诺与保证而导致宝丰能源或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宝丰能源造成的实际损失。”

　　（２）主要股东

　　持有发行人５％以上股份的主要股东为宝丰集团、东毅国际及党彦宝。为避免与发行人的同业竞争，均向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　１）党彦宝出具的承诺函内容详见上文“１、实际控制人”。

　　２）宝丰集团作为控股股东出具的承诺函的主要内容如下：

　　“本公司及本公司所直接或间接控制的企业未以任何方式直接或间接从事与宝丰能源相竞争的业务，且未直接或间接拥有从事与宝丰能源产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业拥有任何权益。本公司承诺在作为宝丰能源控股股东期间：一、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与宝丰能源相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与和宝丰能源相竞争的业务；不向业务与宝丰能源相同、类似或任何方面与宝丰能源构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。二、如本公司或本公司所直接或间接控制的企业被认定与宝丰能源存在同业竞争，本公司将把该涉嫌同业竞争的企业或业务转让给无关联第三方或由宝丰能源收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与宝丰能源经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知宝丰能源，并尽力将该商业机会让予宝丰能源。三、本公司承诺不以宝丰能源控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝丰能源其他股东的权益。上述承诺自本承诺函签署且本公司为宝丰能源控股股东期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给宝丰能源造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　３）东毅国际作为持有发行人５％以上股份的股东出具的承诺函的主要内容如下：

　　“本公司及本公司所直接或间接控制的企业未以任何方式直接或间接从事与宝丰能源相竞争的业务，且未直接或间接拥有与宝丰能源产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业拥有任何权益。本公司承诺在持有宝丰能源５％以上股份期间：一、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与和宝丰能源相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与宝丰能源相竞争的业务；不向业务与宝丰能源相同、类似或任何方面与宝丰能源构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。二、如本公司或本公司所直接或间接控制的企业被认定与宝丰能源存在同业竞争，本公司将把该涉嫌同业竞争的企业或业务转让给无关联第三方或由宝丰能源收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与宝丰能源经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知宝丰能源，并尽力将该商业机会让予宝丰能源。”

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）自关联方购买商品和接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　（２）向关联方销售商品和提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　（３）关联方租赁

　　单位：万元

　　■

　　注：发行人作为出租方。

　　（４）关联担保

　　报告期内，关联方为发行人的贷款提供担保情况如下：

　　截至２０１８年期末：

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１７年期末：

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１６年期末：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人为关联方的贷款提供担保情况如下：

　　截至２０１８年末，发行人不存在为关联方贷款提供担保的情形。

　　截至２０１７年末：

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１６年末：

　　单位：万元

　　■

　　（５）关联方资金往来

　　报告期内，发行人存在向宝丰集团及其下属子公司资金拆借的情形，主要通过发行人向关联方现金转账、开具无真实交易背景的融资性票据，以及发行人以受托支付方式通过关联方周转银行贷款方式进行。发行人报告期内以受托支付方式和以银行存款直接拆借方式拆出资金，通过其他应收款核算，具体资金流向如下：

　　单位：万元

　　■

　　各年资金拆出利息收入情况如下：

　　２０１８年，发行人未发生与关联方之间的资金拆入和拆出交易。

　　２０１７年：

　　单位：万元

　　■

　　２０１６年：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联方资金拆借，发行人均与进行资金拆借的关联方签订了资金拆借协议。上述资金拆借协议，均经过了发行人第二届董事会第六次会议和２０１７年度第五次临时股东大会审议通过。除与燕宝基金会、恒信德能源、贺兰县荣宝签订的资金拆借协议为无息借款外，其余借款均根据每月资金占用月末余额和同期银行贷款利率计算资金占用利息，２０１６年及２０１７年，发行人收到关联方还款金额合计分别为人民币７４３，９４８．２７万元和人民币５３６，１１９．０２万元。截至２０１７年末，相关资金占用利息均已付清。截至２０１６年末、２０１７年末和２０１８年末，发行人对关联方其他应收款余额合计分别为２１．３６亿元、０元和０元。发行人２０１７年下半年及２０１８年未新增关联方资金拆借情况，关联方资金占用余额在２０１７年１１月份清理完毕，不会对本次发行造成实质性影响。

　　２０１７年，发行人分别与宝丰集团、四股泉煤业、汇丰祥商业、生态牧场、宝丰地产、燕葆地产、宁夏汇丰祥物业管理有限公司、宁夏汇丰祥教育发展有限公司、中宝睿信投资有限公司等关联方签订《借款协议》，协议规定以上述各关联方每月欠付发行人款项作为月度占用资金，参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付资金占用费。根据２０１７年的《借款协议》，发行人确认利息收入６，９２６．１８万元；同时，发行人补提对宝丰集团、生态牧场、宝丰地产、燕葆地产、宁夏汇丰祥物业管理有限公司、宁夏汇丰祥教育发展有限公司、中宝睿信投资有限公司等关联方２０１６年利息收入人民币２，９４２．６３万元。合计利息收入９，８６８．８１万元。

　　２０１６年，发行人分别与宝丰集团、四股泉煤业、汇丰祥商业等关联方签订《借款协议》，协议规定以宝丰集团、四股泉煤业、汇丰祥商业等关联方每月欠付发行人款项作为月度占用资金，参照中国人民银行公布的同期贷款基本利率支付资金占用费。根据２０１６年的《借款协议》，发行人确认２０１６年利息收入人民币６，９２６．６７万元。

　　（６）向关联方开具融资性票据

　　报告期内，向关联方开具融资性票据情况如下：

　　２０１７年及２０１８年，发行人未向关联方开具融资性票据。

　　２０１６年：

　　单位：万元

　　■

　　（７）关联方应收账款余额

　　报告期内，关联方应收款余额情况如下：

　　应收票据及应收账款：

　　单位：万元

　　■

　　其他应收款：

　　单位：万元

　　■

　　２０１７年８月２５日，发行人与汇丰祥商业签订《抹账协议》，根据《抹账协议》，双方同意抵销发行人对汇丰祥商业债权债务人民币４０．００万元。２０１７年８月２８日，发行人收到汇丰祥商业等关联方还款合计人民币６５，２６７．４１万元。２０１７年１１月６日，发行人收到宝丰集团还款人民币５，９２６．２８万元（包含欠款３，７９７．３０万元及期后计提利息２，１２８．９８万元）。２０１７年１１月６日，发行人收到宝丰集团偿付的商业票据利息３２５．００万元。同日，发行人收到汇丰祥商业偿付的商业票据利息１９５．００万元。２０１７年１１月２３日，发行人收到催化公司还款人民币４，３００．００万元。同日，发行人收到宝丰集团代盐池县宝丰工贸实业有限公司还款６５．００万元。自此，发行人与关联方之间不存在非经营性资金占用。

　　预付款项：

　　单位：万元

　　■

　　发行人对关联方的应收票据均为商业承兑汇票，已于２０１７年６月３０日到期。

　　发行人对宝丰集团、汇丰祥商业、四股泉煤业、生态牧场、宝丰地产、燕葆地产、宁夏汇丰祥物业管理有限公司、宁夏汇丰祥教育发展有限公司和中宝睿信投资有限公司的其他应收款中的借出款项按中国人民银行公布的同期贷款基准利率收取利息。

　　于２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年１２月３１日，发行人不存在存放于关联方的货币资金。

　　（８）关联方应付账款余额

　　报告期内，关联方应付款余额情况如下：

　　应付票据及应付账款：

　　单位：万元

　　■

　　其他应付款：

　　单位：万元

　　■

　　预收账款：

　　单位：万元

　　■

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方捐赠

　　发行人２０１６年至２０１８年对燕宝基金会的公益性捐赠支出分别为２２，０００．００万元、３７，０４２．４６万元和２３，２３１．６２万元。

　　（２）出售生态牧场１０％股权

　　２０１６年１月２０日，红四煤业与宝丰集团签订《股权转让协议》，将其持有的生态牧场１０％的股权以人民币７３．５７万元转让给宝丰集团。

　　（３）收购峰达化工１００％股权

　　２０１７年６月２１日，经宝丰能源第二届董事会第四次会议审议批准，同时独立董事对该关联交易事项发表了认可的独立意见。宝丰能源与党彦宝签署《股权转让协议》，约定党彦宝向宝丰能源转让其持有的峰达化工９５％股权，根据资产评估结果协议确定转让价款为４３，３７１．５８万元；宝丰能源与党增秀签署《股权转让协议》，约定党增秀向宝丰能源转让其持有的峰达化工５％股权，根据资产评估结果协议确定转让价款为２，２８２．７１万元。

　　（４）关联方之间的抵账交易

　　１）２０１６年，发行人与宝丰地产、燕葆地产和汇丰祥商业，以及第三方工程和材料承包商签订三方的《以房抵账协议》。根据该协议，各方同意以宝丰地产、燕葆地产和汇丰祥商业的部分价值为人民币３，８９４．１６万元的房产，冲抵发行人对第三方工程承包商的未付工程款，同时抵销发行人对宝丰地产、燕葆地产和汇丰祥商业的其他应收款，金额分别为人民币２，９７３．０８万元、人民币２１．４０万元和人民币８９９．６８万元。

　　２）２０１７年１月，发行人与宝丰地产以及第三方工程承包商中国化学工程第六建设有限公司协商一致，将２０１５年签署的《以房抵账协议》抵债总金额为人民币６，２５７．７２万元变更为人民币２，１６１．３４万元，并相应变更抵顶房产。根据该协议，发行人于２０１７年１月确认对宝丰地产的其他应收款人民币４，０９６．３８万元，同时确认对中国化学工程第六建设有限公司的其他应付款人民币４，０９６．３８万元。

　　３）２０１７年，发行人分别与宝丰地产和汇丰祥商业，以及第三方工程承包商签订三方的《以房抵账协议》。根据该协议，各方同意以宝丰地产和汇丰祥商业的部分价值为人民币４，８６１．３９万元的房产，冲抵发行人对第三方工程承包商的未付工程款，同时形成发行人对宝丰地产和汇丰祥商业的其他应付款，金额分别为人民币３，５２０．８６万元和人民币１，３４０．５３万元。

　　４）２０１６年、２０１７年以及２０１８年，发行人分别与宝丰地产、汇丰祥商业、四股泉等多个关联方和第三方签订《抵账协议》和《债权债务转移协议》。根据协议，发行人于２０１６年、２０１７年以及２０１８年分别抵销关联方债权债务及转移债权债务人民币６０７，８３０．８０万元、人民币１０９，５２４．４５万元和人民币５，２７５．９２万元。

　　（５）关键管理人员薪酬

　　发行人２０１６年－２０１８年关键管理人员薪酬分别为１，３９０．００万元、１，６９５．００万元和２，１４１．６７万元。

　　３、关联交易框架协议

　　发行人涉及的经常性关联交易协议签署情况如下：

　　（１）与宝丰集团之间的经常性关联交易协议

　　１）２０１７年７月１４日，发行人与宝丰集团签署了《产品、原材料购销框架协议》，根据该协议，Ａ、发行人向宝丰集团销售备品备件及钢材等产品。Ｂ、就该等协议项下各项关联交易的定价，交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以宝丰集团与独立于宝丰集团的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该等协议的有效期为３年，在三项条件（宝丰集团与发行人法定代表人或授权代表签署该等协议并加盖双方公章、宝丰集团就该等协议的签署已履行了内部决策程序、发行人股东大会已审议批准该等协议）均获满足的前提下，自２０１７年１月１日起生效。

　　２）２０１７年７月１４日，发行人与宝丰集团签署了《综合服务框架协议》，根据该协议，Ａ、宝丰集团所属企业向发行人租赁房屋及构筑物。Ｂ、就该等协议项下各项关联交易的定价，交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以宝丰集团与独立于宝丰集团的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该等协议的有效期为３年，在三项条件（宝丰集团与发行人法定代表人或授权代表签署该等协议并加盖双方公章、宝丰集团就该等协议的签署已履行了内部决策程序、公司股东大会已审议批准该等协议）均获满足的前提下，自２０１７年１月１日起生效。

　　（２）与其他关联方之间的经常性关联交易协议

　　２０１７年７月１４日，发行人与宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司签署了《产品、原材料购销框架协议》，根据该协议，Ａ、发行人向宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司采购汽油、柴油、天然气等产品；Ｂ、就该协议项下各项关联交易的定价，交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司与独立于宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该协议的有效期为３年，在三项条件（宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司与发行人法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章、宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司就本协议的签署已履行了内部决策程序、发行人股东大会已审议批准本协议）均获满足的前提下，自２０１７年１月１日起生效。