本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次股东大会无否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2019年4月19日14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2019年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)105会议室。

　　3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长常世平先生。

　　6、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或代理人）共55人，代表股份238,384,514股，占公司总股份的25.8874%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计42人，代表股份16,818,568股，占公司总股份的1.8264%。

　　出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共12人，代表股份173,046,636股，占公司总股份的18.7920%。

　　通过网络投票的股东43人，代表股份65,337,878股，占公司总股份的7.0954%。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《天津汽车模具股份有限公司章程》的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1、审议通过了《公司2018年财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意237,692,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.7098%；反对691,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.2902%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,126,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.8873%；反对691,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.1127%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意237,692,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.7098%；反对691,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.2902%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,126,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.8873%；反对691,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.1127%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意237,692,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.7098%；反对691,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.2902%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,126,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.8873%；反对691,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.1127%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《公司2018年年度利润分配的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对728,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3057%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0076%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对728,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.3327%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1070%。

　　6、审议通过了《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意237,692,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.7098%；反对691,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.2902%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,126,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.8873%；反对691,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.1127%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意237,692,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.7098%；反对673,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.2826%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0076%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,126,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.8873%；反对673,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.0057%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1070%。

　　8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）发行规模

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（4）债券期限

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（5）债券利率

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（6）付息的期限和方式

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（7）转股期限

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（8）转股价格的确定及修正

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（10）赎回条款

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（11）回售条款

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（12）转股数量的确定方式

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（17）本次募集资金用途

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（18）担保事项

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（19）募集资金专项账户

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（20）本次决议的有效期

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　13、审议通过了《关于制定〈天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　14、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意237,637,814股，占出席股东大会有表决权股份的99.6868%；反对746,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.3132%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0.0000%。

　　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意16,071,868股，占出席会议中小股东所持股份的95.5603%；反对746,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.4397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本公司邀请国浩律师（杭州）事务所何晶晶、程祺律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《天津汽车模具股份有限公司二〇一八年年度股东大会决议》

　　2、《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月19日