证券代码：603799                    证券简称：华友钴业                    公告编号：2019-026

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由本公司董事会召集，董事长陈雪华先生主持了会议。对于涉及关联股东回避表决的议案，议案5、6关联股东大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD ”）、浙江华友控股集团有限公司已回避表决。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席2人，董事陈红良先生，独立董事余伟平先生、董秀良先生、王颖女士因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陶忆文女士因工作原因未能出席会议；

　　3、 董事会秘书李瑞先生出席会议；副总经理张炳海先生，副总经理、财务总监全昌胜先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于2018年度关联交易情况审查的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于2018年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于授权公司及子公司2019年融资授信总额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《关于2019年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：《关于公司及子公司2019年发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：《关于公司及子公司2019年远期结售汇、货币掉期业务、外汇期权业务额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：《独立董事2018年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　15、 《关于选举董事的议案》

　　■

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案11、12为特别决议议案，以超过出席会议有效表决权的三分之二的同意票数获得通过；

　　2、本次会议议案5、6涉及关联交易，关联股东大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD ”）、浙江华友控股集团有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：韦笑、马梦怡

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2019年4月20日

　　证券代码：603799              证券简称：华友钴业                 公告编号：2019-027

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年4月19日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2019年4月14日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议议案审议情况

　　本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：

　　（一）会议审议通过了《关于对全资子公司增资并引入第三方投资者的议案》

　　同意公司对全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）进行增资，增资金额10,355万元；同时公司拟引入中信证券投资有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、新业（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石金汭股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司、广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀明睿二号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州盈越创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“其他投资者”）对华友新能源进行增资，其他投资者合计增资金额99,000万元。公司与其他投资者本次合计增资金额109,355万元，增资金额全部用于认购华友新能源新增加的注册资本。同意公司、公司全资子公司华友新能源与其他投资者签订的《增资扩股协议》。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟向杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）、芜湖信巴新能源投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“信巴新能源”）、芜湖景瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖景瑞”）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石灏沣”）、北京协和联创光电技术开发有限责任公司（以下简称“协和联创”）、朱雪松、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、浙江巨匠钢业有限公司（以下简称“浙江巨匠”）发行股份购买其持有的天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）100%股权，拟向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达新能”）发行股份购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权（以下合称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过320,000.00万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合上述法律法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　本次发行股份购买资产方案包括：

　　（1）发行股份购买资产：

　　公司拟向杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方以发行股份的方式，购买其持有巴莫科技100%的股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为320,000万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%的股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为86,240万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　（2）募集配套资金：

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过320,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次重组发行股份购买资产的交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能共9名交易对方。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产

　　本次重组的标的资产为巴莫科技100%的股权、华友衢州15.68%的股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）交易方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司股权并募集配套资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）交易价格

　　本次交易的标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。交易各方对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日作为评估基准日，巴莫科技100%股权预估值为320,000万元，华友衢州100%股权预估值为550,000万元；以上述预估值为参考，交易各方协商确定本次交易的预估交易价格分别为320,000万元和86,240万元。

　　由于标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行股份购买资产情况

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　②发行方式及发行对象

　　本次股份发行方式为向特定对象非公开发行。发行对象为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能共9名标的公司股东。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　③定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。

　　本次发行股份的价格选择定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，经各方协商确定，本次发行股份的价格=定价基准日前120个交易日公司股票交易均价×90%（按四舍五入保留两位小数方式计算），即32.24元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　④发行数量

　　本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行的股份数量=本次交易中公司拟向交易对方支付的股份对价÷本次发行价格。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。

　　本次交易中巴莫科技100%股权预估值为320,000万元，华友衢州15.68%股权的预估值为86,240万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格32.24元/股计算，本次拟发行股份数量为126,004,958股。具体如下：

　　■

　　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　⑤本次发行股份的锁定期

　　根据公司与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

　　■

　　本次股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。同时如相关法律、法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　⑥业绩承诺及补偿

　　A 业绩承诺

　　业绩承诺方杭州鸿源向公司承诺：业绩承诺期内，巴莫科技2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2.15亿元、2.80亿元、3.63亿元。

　　本次交易完成后，在2019年、2020年、2021年每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就巴莫科技各业绩承诺年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认。

　　B 业绩补偿

　　如巴莫科技于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方对公司进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—累积已补偿金额。

　　杭州鸿源应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计算方式如下：

　　杭州鸿源当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

　　补偿股份数不超过杭州鸿源认购股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方违反相关协议约定的锁定期安排，或者由于持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：

　　杭州鸿源当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

　　业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。

　　如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其持有的标的资产在本次交易中的作价。

　　依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。

　　C 减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满时，公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。

　　另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量）。需另行补偿的现金金额=（上述标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。

　　公司于2021年年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，业绩承诺方应于《减值测试报告》正式出具后30个工作日内向公司进行补偿。

　　D业绩奖励

　　若巴莫科技在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总额高于8.58亿元，且巴莫科技未发生减值，公司应当在巴莫科技2021年度专项审核报告出具且标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将超出承诺净利润总金额的30%由公司或巴莫科技以现金方式奖励给杭州鸿源，但奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　⑦期间损益归属

　　A巴莫科技：在评估基准日至交割日期间，巴莫科技产生的收益在本次交易完成后由公司享有；巴莫科技产生的亏损由业绩承诺方杭州鸿源承担，并在标的资产交割审计报告出具后20个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

　　业绩承诺方应向公司补偿的现金金额=巴莫科技于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额。

　　B华友衢州：在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　⑧上市地点

　　本次向交易对方非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、募集配套资金的情况

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）募集配套资金金额和发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的20%。本次交易前，公司的总股本为829,747,285股，故本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象

　　本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）募集配套资金用途

　　本次上市公司拟募集配套资金320,000万元，用于“高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目”、上市公司补充流动资金、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易构成重大资产重组

　　参照巴莫科技、华友衢州于评估基准日的预估值，经交易各方协商一致，本次购买巴莫科技100%股权及购买华友衢州15.68%股权的合计作价预计为406,240.00万元。

　　上述标的资产的交易合计作价占公司2018年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、本次决议的有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方之一杭州鸿源是公司控股股东华友控股的联营企业；公司实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员。此外，根据初步的交易方案，杭州鸿源预计在交易完成后成为持有上市公司5%以上股份的股东。

　　此外，巴莫科技为公司控股股东之一华友控股的联营企业的子公司，华友衢州为公司的控股子公司。公司副董事长张炳海担任巴莫科技董事，高级管理人员陈要忠担巴莫科技董事长，华友控股最近十二个月内的董事张江波担任巴莫科技监事；公司董事、高级管理人员陈红良担任华友衢州董事长，公司副董事长张炳海担任华友衢州董事；公司高级管理人员徐伟担任华友衢州董事、总经理，华友控股董事陈学最近十二个月担任华友衢州监事。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜制作的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果，编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　经初步尽调，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，上市公司会同本次交易各方中介机构在本次预案披露后加紧推进相关工作，将在本次交易重组报告书中进行详细论述并在披露前再次提交董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：

　　本次交易前，上市公司控股股东为大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司，实际控制人为谢伟通和陈雪华，共控制上市公司42.13%的股份。

　　本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份291,954,415股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为31.17%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为36.58%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、本次重组拟购买的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，公司就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松就发行股份购买巴莫科技100%股权事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与信达新能就就发行股份购买华友衢州15.68%股权事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股票2019年4月9日停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为3.52%，剔除同行业板块（证监会金属非金属行业指数）因素影响后，公司股票价格波动为-0.49%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量和价格、发行方案、发行对象、具体认购办法、募集配套资金等事项。

　　2、如法律法规及规范性文件等有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，董事会有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构。

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改。

　　6、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行相应调整。

　　7、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施。

　　8、办理标的资产过户及相关部门审批备案等事宜。

　　9、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续。

　　10、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜。

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　12、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2.上市公司独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；

　　3.上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日