法定代表人：赵登攀

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区102号

　　经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为-307.05万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-838.51万元，2018年度主营业务收入为2.33万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1027.59万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪欢乐城为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　13、郴州步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“郴州步步高中煌商业”）

　　成立时间：2015-06-18

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：肖服兵

　　注册地：郴州市北湖区国庆北路10号

　　经营范围：商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，室内外娱乐项目服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，郴州步步高中煌商业的总资产为-436.91万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-742.87万元，2018年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-102.35万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：郴州步步高中煌商业成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　14、重庆步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“重庆步步高中煌商业”）

　　成立时间：2014-11-24

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：肖服兵

　　注册地：重庆市合川区合阳办合阳大道2号

　　经营范围：商铺租赁，商铺管理、顾问服务，室内外娱乐项目管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，重庆步步高中煌商业的总资产为3458.93 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1147.68万元，2018年度主营业务收入为0.29万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-401.33万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。重庆步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：重庆步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　15、上海京东到家元信信息技术有限公司(以下简称“京东到家”)

　　成立时间： 2015-10-13

　　注册资本：17000万美元

　　法定代表人：蒯佳祺

　　注册地： 上海市

　　经营范围:网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让,计算机及网络交换机系统集成的设计、调试、维护,提供相关技术咨询、维护及安装服务;食品流通,食用农产品(粮食、生猪产品、牛羊肉品除外)、花卉苗木、工艺礼品、工艺美术品(文物除外)、宠物用品、Ⅰ、Ⅱ医疗器械、厨房用品、五金工具、五金交电、纺织服装、日用百货、化工产品(除危险品)、文化用品、体育用品及器材、金银首饰、珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、汽车配件、摩托车配件、家用电器、电子产品、化妆品、家具的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务;市场信息咨询,健康信息咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),投资咨询,企业管理咨询,仓储服务(除危险化学品),健身服务,保洁服务,票务代理(航空票务除外),摄影服务(测绘航空摄影除外),验光配镜服务,餐饮企业管理,广告设计、制作、代理、发布(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司的关联关系：京东到家为本公司持有5.00%股权的股东江苏京东邦能投资管理有限公司的最终控制方控制的企业

　　履约能力分析：京东到家自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　16、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）

　　成立时间： 2012年6月28日

　　注册资本：200万元

　　法定代表人： 陈志强

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号D区L3楼商管运营管理中心2号办公室

　　经营范围：文化活动的组织与策划;婚庆礼仪服务;会议服务;企业形象策划服务;商业活动的策划;策划创意服务;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务;文化艺术竞赛活动的组织策划;文化艺术讲座活动的组织策划;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;展览服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管理咨询服务;公司礼仪服务;摄影服务;拍卖;文化艺术交流活动的组织;营业性文艺表演;计算机网络平台的建设与开发;服装设计;广告制作服务、发布服务、国内代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，如一文化的总资产为 722.63  万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -525.39  万元，2018年度主营业务收入  78.91 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -494.02   万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。

　　履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　三、2018年发生的关联交易

　　1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　出售商品和提供劳务的关联交易

　　■

　　2. 关联租赁情况

　　(1) 明细情况

　　1) 公司出租情况

　　■

　　2) 公司承租情况

　　■

　　(2) 其他说明

　　公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及3—6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积12,508.27㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2018年租赁费用为233.28万元。

　　公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1—2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2018年租赁费用为233.28万元。

　　公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2018年租赁费用为269.68万元。

　　公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2018年租赁费用为3,441.14万元。

　　公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1—6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约54,167.29 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用。2018年租赁费用为2,925.03万元。

　　公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负1—6层物业，该租赁物业为精装修房，面积约64,586.46㎡，租赁期限自2015年3月20日起至2025年3月19日止。第1—3年租赁费用为人民币40元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在2015年2月已向步步高宝川置业预付租赁费9,300.45万元。2018年租赁费用为3,216.41万元。

　　公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积64,413 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2018年租赁费用为3,478.30万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称步步高置业）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2018年租赁费用为228.38万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年租赁费用为615.67万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高新天地写字楼8-13层以及第4层的半层，用于公司办公用途，计租面积约12,520㎡，租赁期限自2018 年1月1 日起至2027年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币61元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按年度支付。2018年租赁费用为871.39万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积71,543.76㎡(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营，租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁:自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年,2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。合同生效5日内，支付至2018年12月31日的全部租赁费用，2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年租赁费用为868.53万元。

　　公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司其位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积13,265.24㎡（最终以不动产登记面积为准），用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米，2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。合同生效5日内，支付至2018年12月31日的全部租赁费用，2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年租赁费用为159.18万元。

　　3. 关联担保情况

　　本公司及子公司作为被担保方

　　■

　　4. 关联方资金拆借

　　■

　　5. 关联方资产转让

　　2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目。根据开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟购买资产所涉及的赣州丰达置业有限公司部分资产价值资产评估报告》(开元评估字〔2017〕1-134 号)，截至 2017 年 10 月 31 日，丰达置业持有的拟出售资产的账面净值为67,019.22 万元，市场价值评估值为 74,877.58 万元。经双方协商一致，交易价格确定为7.35亿元。《资产购买协议》约定，合同签订后五日内支付2亿、项目裙楼部分施工完工及项目预售证办理完毕后七日内支付2亿元、在项目裙楼部分及地下停车场交付给受让方使用和管理之日起30日内支付2亿元、产权变更后支付尾款1.35亿元。截至2018年12月31日，公司已累计支付该项资产购买款6亿元。

　　2018年6月，公司与步步高置业签订《商品房买卖合同》，购买其所有的位于郴州市国庆北路步步高置业新天地项目待售商铺97套（负一层至四层），共计建筑面积约 11,811.12 ㎡（具体面积以实际测量面积为准）。根据开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟购买资产所涉及的步步高置业有限责任公司部分资产市场价值资产评估报告》开元评估字〔2018〕333 号评估报告，截至2018年5月31日，步步高置业持有的拟出售资产的账面净值为23,342.32 万元，市场价值评估值为 24,723.51 万元。经双方协商一致，交易价格确定为2.45亿元。根据合同条款约定，房屋所有权转移后支付全部价款。截至2018年12月31日，公司已支付该项资产购买的全部款项。

　　2018年7月，公司与步步高投资集团签订《股权转让协议》，购买其全资子公司郴州步步高投资有限责任公司全部股权权益。根据开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟购买资产所涉及的郴州步步高投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评估字 〔2018〕334 号)，截至2018年5月31日，郴州步步高投资的账面资产总额为41,380.17万元，所有者权益账面价值为39,031.12万元，全部股权市场价值评估值为69,680.82万元。经双方协商一致，交易价格确定为6.90亿元。《股权转让协议》约定，协议签订之日起3日内，支付第一笔转让款2.07亿；受让方股东大会召开后3日内支付第二笔转让款1.38亿；转让方完成解压后3日内支付第三笔转让款2.07亿元；转让方完成工商变更后3日支付剩余1.38亿元。截至2018年12月31日，公司已根据合同约定累计支付股权转让款项3.45亿元，因尚未办妥交割手续，因此未将郴州步步高投资有限责任公司纳入合并范围。

　　2018年10月，公司与步步高置业签订《股权转让协议》，购买其全资子公司步步高西南置业有限公司全部股东权益。根据开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟购买资产所涉及的步步高西南置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评估字〔2018〕545 号)，截至2018年8月31日，步步高西南置业的账面资产总额为107,570.48万元，所有者权益账面价值为90,332.65万元，全部股权市场价值评估值为115,523.97万元。经双方协商一致，交易价格确定为11.36亿元。截至2018年12月31日，公司已支付该项股权购买的全部价款并完成股权交割。

　　6. 关联方共同对外投资

　　2018年8月，经公第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高长沙红星项目”（暂定名称），其中公司负责开发和运营该项目项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2018年12月31日，公司已累计支付土地出让金和相关税费417,596,026.24元。

　　四、2019年预计发生的关联交易

　　1. 出售商品和提供或接受劳务服务的关联交易

　　■

　　公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务， 预计2019年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司拟向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2019年的金额不超过人民币  200万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司拟向步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司出售商品，预计2019年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，预计2019年发生的服务费用不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年预计发生的服务费用约为1017.7080万元。

　　公司为湖南汇米巴商业管理有限公司提供办公信息系统服务，预计2019年金额为5万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司为湖南汇米巴商业管理有限公司提供仓储运输服务，预计2019年金额为不超过3000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　湖南汇米巴商业管理有限公司向公司采购商品，预计2019年金额为不超过4500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　步步高置业有限责任公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2019年服务费金额不超过2,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，预计2019年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心提供促销活动服务，预计2019年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　上海京东到家元信信息技术有限公司为本公司门店提供京东到家服务，按照营业额的3%支付服务费。预计2019年服务费金额不超过500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　2. 关联租赁情况

　　(1) 明细情况

　　1) 公司出租情况

　　■

　　2) 公司承租情况

　　■

　　公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2019年发生的金额为536.64万元。

　　公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2019年发生的金额为270.29万元。

　　公司租赁步步高集团位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2019年发生的金额为4,055.63万元。

　　公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积64,413 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2019年发生的金额为3,478.30万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2019年发生的金额为261.36万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2019年发生的金额为705.97万元。

　　公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。2019年发生的金额为871.39 万元。

　　公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。

　　支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年发生的金额为2,146.31万元。

　　公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年发生的金额为397.96万元。

　　公司拟向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米。2020年租赁费用为38元/月/平米，2019年发生的金额为417.86万元。

　　3. 关联方资金拆借

　　■

　　公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　　4. 关联担保情况

　　本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。

　　5. 关联方资产转让

　　■

　　2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目，购买价格为7.35亿元。截至2018年12月31日，已支付6亿元，预计2019年需支付1.35亿元。

　　2018年6月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至2018年12月31日，已支付3.45亿元，预计2019年需支付3.45亿元

　　6. 关联方共同对外投资

　　2018年8月，经公第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高长沙红星项目”（暂定名称），其中公司负责开发和运营该项目项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2018年12月31日，公司已累计支付土地出让金和相关税费417,596,026.24元。2019年，预计发生额不超过10亿元。

　　7.其他

　　■

　　公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司结算，预计2019年发生的金额不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，预计2019年不超过200万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，预计2019年不超过100万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，预计2019年不超过130万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，预计2019年不超过100万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，预计2019年不超过120万。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，预计2019年不超过30万元。重庆合川步步高商业有限责任公司为重庆步步高中煌商业管理有限公司代收付水电费，预计2019年420万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2019年不超过150万元。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事意见

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　八、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十日

　　股票简称：步步高     股票代码：002251               公告编号：2019-027

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本次计提资产减值准备的情况进行公告，该事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）梅西商业有限公司

　　公司于2017年2月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》,以现金购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购梅西商业有限公司（以下简称“梅西百货”）94%的股权，购买日合并成本大于梅西百货可辨认净资产公允价值的差额合计184,338,755.13元计入商誉。2018年9月17日，翁斌将梅西百货剩余6%的股权转让给公司，此次变更后，公司持有梅西百货100%股权。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并梅西百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并梅西商业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]159号）。根据评估报告，截至2018年12月31日，梅西百货含商誉的资产组账面价值为26,883.14万元，可回收价值评估结论为24,596.51万元。因此公司需根据并购日持股比例94%计算确认梅西百货商誉减值准备2,149.43万元。

　　（二）广西南城百货有限责任公司

　　公司于2014年11月24日获得中国证监会批文同意,2015年以现金及发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%的股权，购买日合并成本大于南城百货可辨认净资产公允价值的差额合计847,073,375.00元计入商誉。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]173号），根据评估报告，截至2018年12月31日，南城百货含商誉的资产组账面价值为186,444.61万元，可回收价值评估结论为191,627.59万元。因此公司无需对合并南城百货形成的商誉计提减值准备。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备2,149.43万元，该项减值金额计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少2,149.43万元。

　　三、董事会审计委员会关于计提减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2018年度的经营成果及截至2018年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　四、独立董事独立意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2018年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十日

　　股票简称：步步高         股票代码：002251               公告编号：2019-028

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于举办2018年年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月26日（星期五）下午15:00至17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、财务总监杨芳女士、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金113,659.57万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,249.41万元，2018年度实际使用募集资金4,752.44万元，2018年度收到的银行存款利息、理财产品利息收入扣除银行手续费等的净额为190.02万元；累计已使用募集资金118,412.01万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,439.43万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为2,181.67万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财投资收益扣除银行手续费等的净额）。

　　(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。

　　本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。

　　交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。

　　2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。

　　2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

　　2015年1月2日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续。

　　本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　(三) 2016年11月非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　以前年度已使用募集资金103,462.79万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为574.63万元，2018年度实际使用募集资金10,984.59万元，2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为415.06万元；累计已使用募集资金114,447.38万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为989.69万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金应有余额为9,292.41万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为9,542.31万元，两者差额249.90万元，系外部费用由基本户支付。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

　　■

　　2. 募集资金专户存储情况

　　(1) 截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(2) 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2018年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(二) 2016年11月非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司签署《募集资金三方监管协议》明细情况见下表：

　　■

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2013年3月非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 闲置募集资金投资理财产品说明

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　1) 2013年4月16日公司使用部分闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日2013年4月17日，到期日2013年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益70.09万元。

　　2) 2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.33万元。

　　3) 2013年7月9日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益14.67万元。

　　4) 2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益28.62万元。

　　5) 2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益17.53万元。

　　6) 2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月28日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益13.97万元。

　　7) 2013年10月25日公司使用部分闲置募集资金7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.73万元。

　　8) 2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日2013年12月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益3.02万元。

　　9) 2013年12月25日公司使用部分闲置募集资金3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日2013年12月25日，到期日2014年2月7日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益18.55万元。

　　10) 2014年5月27日公司使用部分闲置募集资金2,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益53.41万元。

　　11) 2014年8月4日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年8月4日。2015年7月7日该产品赎回300万元，并确认收益9.97万元。2016年1月21日该产品赎回200万元，并确认收益10.31万元。2016年10月11日该产品赎回剩余1,000万元，并确认收益73.37万元。

　　12) 2014年8月6日公司使用部分闲置募集资金10,000万元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品（代码：4030BBXA），该理财产品收益起算日2014年8月6日，到期日2014年9月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益40.44万元。

　　13) 2014年11月26日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年11月26日。2015年1月12日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益5.25万元。

　　14) 2015年2月10日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年2月10日。2015年4月15日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益7.15万元已到账。

　　15) 2015年7月2日公司使用部分闲置募集资金1,400万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年7月2日。2017年8月8日该产品已赎回本金200万元，并确认收益13.15万元。2017年12月15日该产品赎回200万元，并确认收益15.37万元。2018年1月5日该产品赎回剩余1,000万元，并确认收益78.68万元。

　　16) 2015年7月13日公司使用部分闲置募集资金100万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利A款（代码：0191120101），2015年9月24日该产品已全部赎回，并确认收益0.23万元。

　　17) 2015年8月19日公司使用部分闲置募集资金900万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年8月19日。2016年1月21日该产品赎回200万元，并确认收益2.84万元。2016年4月27日该产品赎回剩余700万元，并确认收益15.79万元。

　　18) 2015年10月12日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年10月12日。2015年11月13日该产品已赎回本金100万元，并确认收益0.28万元。2016年1月26日该产品赎回200万元，并确认收益1.94万元。2016年2月2日该产品赎回100万元，并确认收益1.03万元。2016年4月5日该产品赎回100万元，并确认收益1.58万元。2016年6月24日该产品赎回100万元，并确认收益2.23万元。2016年7月4日该产品赎回100万元，并确认收益2.31万元。2016年8月2日该产品赎回100万元，并确认收益2.54万元。2016年9月7日该产品赎回100万元，并确认收益2.83万元。2016年11月14日该产品赎回100万元，并确认收益3.38万元。2017年1月19日该产品赎回剩余500万元，并确认收益19.59万元。

　　19) 2015年12月24日公司使用部分闲置募集资金1,300万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年12月24日。2016年5月5日该产品全部赎回，并确认收益15.01万元。

　　20) 2017年5月23日公司使用部分闲置募集资金6,000万元购买交行日增利S款理财计划（代码：020191120108），该理财产品收益起算日2017年5月23日。2017年8月18日该产品赎回200万元，并确认收益1.42万元。2017年9月27日该产品赎回600万元，并确认收益6.53万元。2017年10月19日该产品赎回200万元，并确认收益2.55万元。2017年11月13日该产品赎回200万元，并确认收益2.99万元。2017年11月28日该产品赎回200万元，并确认收益3.25万元。2018年1月29日该产品赎回200万元，并确认收益4.32万元。2018年2月2日该产品赎回300万元，并确认收益6.58万元。2018年2月7日该产品赎回300万元，并确认收益6.71万元。2018年4月20日该产品赎回100万元，并确认收益2.86万元。2018年5月25日该产品赎回859万元，并确认收益27.13万元。2018年6月14日该产品赎回141万元，并确认收益4.70万元。2018年8月13日该产品赎回200万元，并确认收益7.65万元。2018年8月24日该产品赎回300万元，并确认收益11.63万元。2018年10月10日该产品赎回100万元，并确认收益4.07万元。2018年11月15日该产品赎回100万元，并确认收益4.22万元。2018年11月22日该产品赎回500万元，并确认收益21.23万元。2018年12月06日该产品赎回100万元，并确认收益4.30万元。

　　21）2018年7月2日公司使用部分闲置募集资金500万元购买交通银行蕴通财富活期结构性存款日增利S款（代码：0621180003），该理财产品收益起算日2018年7月2日。2018年8月10日该产品赎回20万元，并确认收益0.07万元。2018年8月24日该产品赎回100万元，并确认收益0.44万元。2018年9月11日该产品赎回100万元，并确认收益0.59万元。2018年10月10日该产品赎回100万元，并确认收益0.85万元。

　　上述理财产品公告均已刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2016年11月非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(2) 闲置募集资金投资理财产品说明

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　　1）2017年1月23日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买建行乾元保本（养颐四方），该理财产品收益起算日为2017年1月23日。2017年4月27日该产品全部赎回，并确认收益45.37万元。

　　2）2017年5月8日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买建行乾元保本（养颐四方），该理财产品收益起算日为2017年5月8日。2017年8月10日该产品全部赎回，确认收益47.14万元。

　　3）2017年8月11日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买建行乾元保本（养颐四方），该理财产品收益起算日为2017年8月11日。2017年11月14日该产品全部赎回，确认收益28.11万元。

　　4)2018年4月25日公司使用部分闲置募集资金4,000万元购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS18）, 该理财产品收益起算日为2018年4月25日。2018年6月4日该产品赎回1,000万元，确认收益4.27万元。2018年7月25日该产品全部赎回，确认收益34.03万元。

　　5）2018年5月31日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS18）, 该理财产品收益起算日为2018年5月31日。2018年7月20日该产品赎回1,000万元，确认收益4.36万元。2018年8月31日该产品全部赎回，确认收益22.94万元。

　　6）2018年7月26日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买挂钩利率结构性存款（SDGA180210）, 该理财产品收益起算日为2018年7月26日。2018年9月4日该产品全部赎回，确认收益12.66万元。

　　7）2018年9月4日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买挂钩利率结构性存款（SDGA180354）, 该理财产品收益起算日为2018年9月4日。2018年10月15日该产品赎回3,000万元，确认收益12.30万元。2018年12月4日该产品全部赎回，确认收益20.44万元。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 2013年3月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　(1) 变更项目的名称、原因及内容

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　　1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。

　　2) 原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。

　　3) 原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。

　　4) 原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百货业态，面积约86,000平方米）。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。

　　5) 原拟使用资金4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。

　　6) 原拟使用资金3,090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。

　　7) 原拟使用资金1,157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金1,193万元投资开设江西信丰店。

　　8) 原拟使用资金3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金1,235万元投资开设重庆垫江店、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店。

　　9) 原拟使用资金3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金1,410万元投资开设常德水星楼店、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店。

　　10) 原拟使用资金1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金1,535万元投资开设常德津市店。

　　11) 原拟使用资金630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金1,347万开设长沙山水湾店。

　　12) 原拟使用资金569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金779万元投资开设常德西洞庭湖店。

　　13) 原拟使用资金1,295万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金1,010万元投资开设吉首大汉永顺店。

　　14) 原拟使用资金1,485 万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募集资金1,078 万元，募集资金专户累计利息收入1,788 万元，统一变更为拟使用资金 6,742 万元投资开设桂林财富商业城项目。

　　15) 原拟使用资金 2,499 万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金 3,778万元投资开设耒阳鑫汇国际项目。

　　16) 原拟使用资金 6,742 万元投资开设桂林财富商业城项目， 以及岳阳募集资金专户剩余资金 670 万元、长沙募集资金专户剩余资金 170 万元、永州募集资金专户剩余资金 220 万元，统一变更为拟使用资金 7,831 万元投资开设广西贵港店项目。

　　17) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由吉首步步高商业有限责任公司作为实施主体的吉首永顺店、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的耒阳鑫汇国际店，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　18) 中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金42.18万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金65.17万元、中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金85.7万元，以及中国工商银行湘潭湘江支行募集资金专户投资开设吉首永顺店项目后预计仍将有剩余资金，统一变更为拟使用资金680万元投资开设怀化靖州中央大街店项目。

　　19） 交通银行长沙车站南路支行募集资金专户投资开设贵港项目扣除未付工程进度款后剩余款项，现拟使用资金742万元投资开设益阳桂花中央广场店项目、拟使用资金859万元投资开设新余喜盈门项目、拟使用资金798万元投资开设新余御天城项目、拟使用资金888万元投资开设抚州中辰奥斯卡项目。

　　(2) 变更程序和信息披露情况

　　募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议、第二十一次会议、第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　(二) 2016年11月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　(1) 变更项目的名称、原因及内容

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　　1) 原拟使用资金 852 万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金613 万元投资开设岳阳鸿景园店。

　　2) 原拟使用资金 1,228 万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金1,041 万元投资开设衡阳万达广场店。

　　3) 原拟使用资金 1,365 万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金 1,250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。

　　4) 原拟使用资金 1,914 万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金762 万元投资开设湘潭基建营店。

　　5) 原拟使用资金 1,495 万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金 1,368 万元投资开设中海环宇城店。

　　6) 原拟使用资金 530 万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金866 万元投资开设益阳万达店。

　　7) 原拟使用资金 1,002 万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金1,138 万元投资开设九江万达广场店。

　　8) 原拟使用资金 436 万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751万元投资开设宜春万载广场店。

　　9) 原拟使用资金 839 万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。

　　10) 原拟使用资金 1,143 万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金 1,116 万元投资开设江西永新店。

　　11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　12) 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。

　　13) 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。

　　14) 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。

　　15) 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。

　　16) 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。

　　17) 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。

　　18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。

　　19）原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。

　　20） 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。

　　21） 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。

　　22） 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　(2) 变更程序和信息披露情况

　　募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-466号)，截至2016年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁门店发展项目、偿还银行贷款）的合计实际投资额为88,266.17万元，公司决定用募集资金88,266.17万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1．2013年3月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2. 2016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　3．2013年3月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　4．2016年11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　二〇一九年四月十八日

　　2013年3月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                                             单位：人民币 万元

　　■

　　附件22016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                       单位：人民币 万元

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　　附件3

　　2013年3月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                                                          单位：人民币 万元

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　　附件4

　　2016年11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                                                          单位：人民币 万元

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