一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议，董事、监事、高级管理人员无异议声明。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务和产品

　　公司经营范围为稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。

　　公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发、咨询服务。通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。公司产品凭借优越的性能，广泛应用于磁性材料、发光材料、催化材料、晶体材料以及高端电子元器件等领域。

　　（二）主要经营模式

　　报告期内，公司持续推动实施技术创新与客户需求相结合的、定制化供给的差异化竞争策略，依据国家工信部下达的生产总量控制计划，综合当期市场情况与所属分离企业技术优势等因素，制定年度生产经营方案，合法合规指导分离企业开展生产，保证不超计划生产。公司统筹协调原料采购与产品销售，各所属分离企业根据公司整体要求开展具体采购、生产与销售等业务。

　　（三）稀土行业发展状况

　　近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，促进稀土行业持续健康发展，国务院及相关部委陆续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《稀土行业准入条件》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》、《关于建立稀土矿山、冶炼分离企业定期公示制度的通知》、《关于进一步规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知》以及《市场准入负面清单（2018年版）》等指导性意见，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，加快实施大企业大集团战略，严格控制准入标准及生产总量，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度；积极推进重要产品追溯体系建设，切实加强稀土资源的有效保护和合理利用；建立稀土矿山、冶炼分离企业定期公示制度，每季度向社会公示稀土矿山、冶炼分离企业的状况；淘汰不符合发展要求的稀土矿山开发项目，限制稀土开采、选矿、冶炼、分离项目以及稀土开采项目（符合开采总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外）等。

　　2011年以来，工信部会同有关部、委、局连续开展了多次打击稀土违法违规专项整治行动，打击黑色稀土产业专项行动正逐步成为常态。随着稀有金属部际协调机制的进一步细化，2018年12月，工信部等12部委联合发布了持续加强稀土行业秩序整顿的通知，稀土行业秩序整治工作呈现出分工更加明确、督查更加有效、内容更加全面、手段更加丰富等四个新特点，对稀有金属部际协调机制成员单位、省级人民政府主管部门、行业协会和稀土集团的工作职责均作了明确分工；首次建立多部门联合督查机制，每年开展1次专项督查，对违法违规行为进行问责；在全产业链监管的基础上，补充了压覆矿、代加工、独居石、进口矿等的规范管理；利用卫星遥感技术加强对私挖盗采、违规新建等情况的监控，将稀土金属纳入稀土专用发票监管，实行全产业链专票管理。

　　2018年，国家对稀土产业的规范管理与调控初见成效，环保回头看、打击稀土违法违规专项整治行动的常态化等系列安排有效抑制了稀土行业黑/灰产业的进一步恶化，以六大稀土集团为核心探索稀土行业供给侧改革工作稳步推进。与此同时，报告期内海外稀土资源进口量的增大，较好的补充了国内稀土原料的供给，稀土行业发展整体趋于稳定。整体而言，2018年，随着我国稀土资源保护不断加强，产业结构持续优化，管理政策不断完善，行业面貌得到了一定改善。

　　（四）公司的行业地位

　　公司现为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一。旗下分离企业均已通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。公司80%以上的产品纯度大于99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上；旗下稀土研究院为稀土行业领先的研究机构，系国家“863”和“973”计划承担单位之一，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，其在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位。

　　稀土是国家严格实行生产总量控制管理的产品，公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的中重离子型稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。中国五矿以五矿稀土集团为平台组建大型稀土企业集团工作已通过验收，公司通过华泰鑫拓参股华夏纪元持股的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的运营实施符合相关的行业准入资格。现阶段，公司正推动上述两宗探矿权转采矿权办理工作。

　　公司作为六大稀土集团之一五矿稀土集团的唯一稀土上市平台，如稀土大集团战略能够有效实施，稀土产业环境将得到进一步改善，公司产品技术质量与成本控制优势亦将得到进一步发挥。

　　（五）报告期内进行的矿产勘探活动情况

　　目前，上述两宗探矿权办理探转采的相关工作正在推动中，报告期内未进行矿产勘探活动。2018年，圣功寨稀土矿和肥田稀土矿的探矿权证延续申请已经国土资源部审核通过，具体情况请详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司北京华夏纪元财务咨询有限公司所持探矿权证延续申请获得批准的公告》（          公告编号：2018-016）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年，国内经济运行保持在合理区间，经济运行稳中有变、变中有忧。报告期内，国家继续加大了对稀土行业的规范治理力度，稀土产业规范管理与调控初见成效，以六大稀土集团为核心探索稀土行业供给侧改革工作稳步推进，但在全球市场格局持续变革的背景下，稀土行业供需不断变化，同时由于黑/灰产业、供需不平衡、结构性矛盾等系列问题依然存在，稀土行业高质量发展仍然面临较大挑战。

　　面对目前复杂的经济形势与严峻的竞争环境，公司牢牢把握回归经营本质主线，持续推动技术创新与客户需求相结合的、定制化供给的差异化竞争策略，围绕年度生产经营目标，在生产落实、营销定位、渠道拓展、成本控制、管理提升等方面多措并举、不断挖掘潜力，取得了经营业绩的持续增长。

　　（一）回归经营本质，拓展经营渠道，经营业绩持续增长

　　报告期内，公司坚持回归经营本质，以持续完善公司营销体系为基础，进一步明确所属各分离企业的产品生产与业务营销定位，积极应对市场变化，适时调整销售策略，在巩固并推动高质、稳定、定制化产品销售的基础上，积极消化滞销产品库存，并在年度内逐步尝试开展了多元的贸易运作。

　　公司2018年末资产总额238,215.80万元，较上年末217,554.56万元，增加9.50%；负债总额18,309.93万元，较上年末7,660.50万元，增加139.02%；股东权益219,905.87万元，较上年末209,894.06万元，增加4.77%。

　　公司2018年实现营业收入92,480.81万元，较去年同期71,588.16万元，增加29.18%；归属于上市公司股东的净利润10,178.35万元，较去年同期3,051.14万元，增加233.59%。

　　公司主要财务指标如下：

　　■

　　（二）围绕生产运营方案，以安全生产为前提，较好完成年度生产任务

　　报告期内，公司严格按照稀土生产总量控制计划合理组织生产，以技术创新、客户需求为导向，结合自身产品与成本控制情况，优化、突出所属各分离企业优势，积极把握不同客户的差异化产品需求。在此基础上，持续强化激励约束机制，推行现场管理标准化以及内部协同机制，一方面积极推进业务运营与生产安排的沟通与协同，在部分南方稀土矿山停产整治的背景下，持续拓展国内外稀土原料供应渠道，合理把握价格波动时点，为所属分离企业全年稳定、高效、差异化生产提供了有力支持；另一方面积极实施内部对标管理，严格落实生产成本专项降本目标，并广泛开展生产竞赛、技术比武、岗位练兵等活动，在产品收率、成本控制以及生产效率等方面取得积极成效。2018年，公司共生产稀土氧化物4,101.24吨，较去年产量3,441.73吨，增长19.16%，达到近7年来最高生产水平，较好完成了年度生产任务。

　　（三）加强自主研发与科技创新，为持续发展储蓄新动能

　　公司依托分离企业长期的技术改进与稀土研究院的分离技术及研发支持，持续加强科研创新管理，保持在稀土分离技术以及稀土氧化物产品质量控制等方面的行业领先水平，并积极开展科技项目攻关，着力探索转型升级。报告期内，公司在高纯/超高纯产品、大比表面积、电子级产品开发以及产品稳定性等方面持续创新，凭借高质、稳定的产品进一步赢得了市场认可。在此基础上，及时响应客户提出的下游相关产品的研发需求，为转型升级探索出新路径。2018年，稀土研究院开展的南方离子型稀土矿溶料-萃取联动技术已基本成型，并具备在稀土资源开发与产业升级项目应用条件；小粒度稀土氧化物制备技术已完成全系列稀土元素覆盖，基本完成了稀土产品结构优化的技术储备工作。此外，稀土研究院的联动萃取分离流程设计理论于2018年获得“中国稀土科学技术奖”基础研究类一等奖；稀土研究院总经理廖春生获得首届“中国稀土学会杰出工程师”荣誉称号。2018年，公司在国内核心期刊发表科技论文4篇，获得发明专利3项，软件发明专利1项，软件著作权1项；所属分离企业广州建丰还于2018年正式通过高新技术企业认定。

　　（四）优化资源配置，激发企业管理效率提升

　　公司坚持精简、高效、务实的管理要求，逐步推进管控科学化、信息化、 扁平化的高效管理体系的建立与实施。报告期内，公司结合战略发展需要，重新对组织架构进行了优化调整，并按照“界面清晰、权责对等、程序规范、效率优先”原则建立了决策事项及流程、核心管控事项清单，作为公司运行与企业管理的运作规范；持续强化预算管理在公司日常业务运作过程中的指导作用，进一步加强了资金预算编制质量与执行效果的管控，统筹协调解决成员企业存量委贷等事项，在确保整体资金链安全平稳的基础上，为合理安排资金发挥积极作用；全面完成采购平台上线实施工作，通过内部资源渠道共享，夯实公司招采管理工作基础，实现运营效率的提升与经济效益的规模化；进一步完善绩效考核体系，实行自上而下的全面考核措施，发挥“指挥棒”作用引导所属企业提高效益，此外首次搭建统一校招平台，统筹组织所属企业年度校园招聘工作，提升企业干部人才梯队建设水平；围绕精细化管理要求，明确所属分离企业成本竞争策略与途径，以保证收率为基础，通过优化生产人员、改造节能电机、优化供电系统、升级管道蒸汽、电改气以及改进自动化等系列措施，较好的控制了生产成本。

　　（五）内部控制与风险管理情况

　　报告期内，公司持续严格开展内部控制体系建设，围绕制度的可执行性以及监管规范要求，对整体管理流程、制度进行了全面的梳理、完善与规范。针对性的组织内部控制与流程梳理，全年共组织开展各层级25个内控底稿全流程梳理、分类，内部控制评价范围综合考虑了财务报表、业务特征、主要相关风险、管控重点等因素，覆盖公司及所属企业的主要业务和事项。此外，公司结合风险管理工作，持续开展对所属企业风险控制及业务审批流程的全面梳理工作，提示主要风险点，建立健全客户/供应商授信额度、规范档案管理，并已形成常态化管理机制，同时严格执行供应商客户评级授信额度预算管理制度，确保了公司整体风险敞口的安全稳定。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　董事长：黄国平

　　五矿稀土股份有限公司

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-006

　　五矿稀土股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月9日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第十八次会议的通知。会议于2019年4月19日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由公司董事长黄国平先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、审议《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　公司2018年度财务会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,178.35万元，母公司2018年度实现净利润为517.20万元。但因母公司累计可供股东分配的利润为-22,578.20万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议《关于签订〈经常性关联交易之框架协议〉的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议《关于预计2019年金融服务关联交易的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议《关于开展公司内部企业间委托贷款的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议《〈公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告〉的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的议案》

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事王涛先生依法回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第二、三、四、五、八、九、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、公司独立董事李星国先生、栾政明先生和胡燕女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-012

　　五矿稀土股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五矿稀土股份有限公司第七届董事会第十八次会议决定召开2018年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议届次：2018年年度股东大会

　　2、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）14:50。

　　网络投票时间：2019年5月14日（星期二）～2019年5月15日（星期三）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式

　　6、会议的股权登记日：2019年5月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年5月8日（星期三）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。审议提案第（7）、（8）、（9）项时，关联股东需回避表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提案

　　（1）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　（2）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　（3）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　（4）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

　　（5）《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　（6）《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　（7）《关于签订〈经常性关联交易之框架协议〉的议案》

　　（8）《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　（9）《关于预计2019年金融服务关联交易的议案》

　　以上提案的具体内容于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露，详见《五矿稀土股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《五矿稀土股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》以及《五矿稀土股份有限公司2018年年度股东大会资料》等。

　　2、其他内容

　　听取公司三位独立董事2018年度述职报告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

　　（4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

　　2、登记时间

　　2019年5月9日8:30～11:30，14:30～17:00

　　3、登记地点

　　江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　　4、会议联系方式

　　联系人：李梦祺、廖江萍

　　联系电话：0797-8398390

　　传真：0797-8398385

　　地址：江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　　邮编：341000

　　5、会议费用

　　会期预定半天，费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的公司第七届董事会第十八次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360831，投票简称：“五稀投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：              委托人股东账户：

　　持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名（盖章）：         受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　■

　　填写说明：

　　1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

　　2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票；

　　3、本次股东大会审议提案7.00、8.00、9.00时，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-013

　　五矿稀土股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五矿稀土股份股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月9日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体监事发出关于召开公司第七届监事会第十五次会议的通知，会议于2019年4月19日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议由监事会主席牛井坤先生主持。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

　　会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

　　一、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　公司2018年度财务会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,178.35万元，母公司2018年度实现净利润为517.20万元。但因母公司累计可供股东分配的利润为-22,578.20万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议《关于签订〈经常性关联交易之框架协议〉的议案》

　　关联监事牛井坤先生、任建华先生、闫立军先生均依法回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　关联监事牛井坤先生、任建华先生、闫立军先生均依法回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议《关于预计2019年金融服务关联交易的议案》

　　关联监事牛井坤先生、任建华先生、闫立军先生均依法回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的议案》

　　该事项为关联交易，但不涉及关联监事需回避表决情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一、二、三、四、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　五矿稀土股份有限公司监事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-011

　　五矿稀土股份有限公司

　　关于广州建丰五矿稀土有限公司增资

　　佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为满足佛山村田五矿精密材料有限公司（以下简称“佛山村田”）的发展需求，公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司（以下简称“广州建丰”）与村田（中国）投资有限公司（以下简称“中国村田”）拟同比例对佛山村田进行现金增资，其中广州建丰拟以现金方式增资200万美元，中国村田拟以现金方式增资1,800万美元。增资完成后，佛山村田注册资本将由4,890万美元增至6,890万美元，广州建丰仍持有佛山村田10%股权。

　　2、佛山村田为公司间接参股企业，公司董事兼总经理王涛先生同时担任佛山村田董事，故本次增资事项构成关联交易。

　　3、公司于2019年4月19日召开了第七届董事会第十八次会议，对增资事项进行了表决并通过了《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王涛先生依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　4、本次增资事项无需经过公司股东大会批准。

　　二、增资方基本情况

　　（一）广州建丰

　　基本情况：广州建丰五矿稀土有限公司；法定代表人：黄崇彪；类型：其他有限责任公司；注册资本：6,000万人民币；住所：广州市从化鳌头镇龙潭大道6号8幢；经营范围：稀土金属冶炼；稀有稀土金属压延加工；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；股权结构：公司和自然人张文海分别持有广州建丰75%和25%股权。

　　截止到2018年12月31日，广州建丰总资产37,612.37万元，净资产30,104.09万元。2018年1-12月，广州建丰实现营业总收入9,120.51万元，利润总额1,410.20万元。

　　关联关系：公司控股公司。

　　（二）中国村田

　　基本情况：村田（中国）投资有限公司；法定代表人：藤田能孝；类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册资本：14,500万美元；住所：上海市静安区永和路318弄2号101-102室；经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；股权结构：日本株式会社村田制作所持有中国村田100%股权。

　　截止到2018年12月31日，中国村田总资产260,145.36万元，净资产209,641.98万元。2018年1-12月，中国村田实现营业总收入11,429.62万元，利润总额29,969.18万元。（此财务数据未经最终审计）

　　关联关系：与本公司不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；类型：有限责任公司（中外合资）；注册资本：4,890万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之二；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）；股权结构：公司控股公司广州建丰持有佛山村田10%股权，中国村田持有佛山村田90%股权。

　　截止到2018年12月31日，佛山村田总资产63,708.54万元，净资产34,644.74万元。2018年1-12月，佛山村田实现营业总收入45,560.45万元，利润总额3,817.68万元。（此财务数据未经最终审计）

　　关联关系：公司通过控股公司广州建丰持有佛山村田10%的股权，佛山村田为公司间接参股企业。公司董事兼总经理王涛先生同时担任佛山村田董事。

　　经查询，佛山村田不是失信被执行人。

　　四、增资前后股权结构变化

　　■

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次增资是按照佛山村田各股东持股比例以现金方式进行的共同增资。增资完成后，佛山村田注册资本由4,890万美元增至6,890万美元，佛山村田各股东对其持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司利益的情形。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　《增资协议》尚未签署，广州建丰将在履行相关审批程序后与相关方签订《增资协议》，具体条款以最终签订的《增资协议》为准。

　　七、关联交易的目的与影响

　　本次新增投入资金将主要用于佛山村田建造厂房与增加公共设施，以满足佛山村田的发展需求。本次增资有助于广州建丰稳定发展同日本村田的合作关系，促进稀土产品的开发与销售，且不会对公司财务状况产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年1月1日至2019年3月31日，公司与佛山村田累计发生关联交易总额约为4,113.27万元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就董事会审议前述增资事项发表了独立意见：公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次增资是按照佛山村田各股东现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。

　　特此公告。

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-007

　　五矿稀土股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五矿稀土股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日召开的第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意相关会计政策的变更。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“通知”）。根据通知要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据通知要求，公司调整对以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（一）资产负债表项目调整情况

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”和“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”和“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　（二）利润表项目调整情况

　　1、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　2、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入” 明细项目；

　　3、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”项目中填列。

　　（三）所有者权益表调整情况

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　四、董事会关于会计政策变更的说明

　　董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、监事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-010

　　五矿稀土股份有限公司

　　2019年金融服务关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟继续执行于2017年5月11日与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》。

　　2、公司于2019年4月19日召开了第七届董事会第十八次会议，对金融服务关联交易事项进行了表决并通过了《关于预计2019年金融服务关联交易的议案》，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　存款业务：2018年，公司在财务公司的存款时点金额最高为1.32亿元，未超出《金融服务协议》规定的额度。根据《金融服务协议》相关条款和2018年的实际执行情况，公司预计2019年度在财务公司的存款业务时点金额不超过3亿元。

　　贷款业务：2018年，公司未与财务公司发生贷款业务。公司预计2019年向财务公司进行贷款时点金额不超过3亿元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　基本情况：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：张树强；注册资本：350,000万元；住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

　　截止到2018年12月31日，财务公司总资产2,306,543.78万元，净资产445,646.41万元。2018年1-12月，财务公司实现营业收入4.69亿元。（此财务数据未经最终审计）

　　与上市公司的关联关系：财务公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公司下属金融机构。

　　履约能力分析：2018年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　根据《金融服务协议》的约定，公司接受由财务公司提供的以下金融服务：1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、代理保险业务；4、存款业务；5、票据承兑、贴现和提供担保等业务；6、贷款业务；7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　　（二）关联交易的定价政策

　　存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位提供存款业务的利率水平。

　　贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率。

　　其他金融服务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

　　四、风险控制措施

　　公司已制定《与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《与关联财务公司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为公司拟预计2019年金融服务关联交易事项，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同意预计2019年金融服务关联交易的议案，同意提请股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：000831                  证券简称：五矿稀土                  公告编号：2019-009

　　五矿稀土股份有限公司

　　2019年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、因日常经营需要，公司预计2019年度将与中国五矿集团有限公司、五矿稀土集团有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、佛山村田五矿精密材料有限公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过101,400万元。

　　2、公司于2019年4月19日召开了第七届董事会第十八次会议，对日常关联交易事项进行了表决并通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：因采购商品、原料，提供/接受综合服务类别的关联人数量较多，且交易金额较小，故简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团有限公司”。表格数据中，与中国五矿集团有限公司之间的日常关联交易预计发生金额包括单独披露外的所有与中国五矿集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成关联关系的参股公司之间的发生额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）五矿稀土集团有限公司

　　基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：黄国平；注册资本：187,500万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：销售金属矿石、金属材料；稀土产品的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）；进出口业务。

　　截止到2018年12月31日，五矿稀土集团有限公司总资产448,754.35万元，净资产223,446.91万元。2018年1-12月，五矿稀土集团有限公司实现营业总收入211,696.35万元。（此财务数据未经最终审计）

　　与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。

　　履约能力分析：五矿稀土集团有限公司作为中国五矿集团有限公司组建六大稀土集团的平台公司，自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（二）陇川云龙稀土开发有限公司

　　基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：袁伟杰；注册资本：12,244.9万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。

　　截止到2018年12月31日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产13,338.24万元，净资产13,166.12万元。2018年1-12月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业总收入17,764.11万元，净利润176.61万元。（此财务数据未经最终审计）

　　与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的控股公司。

　　履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（三）佛山村田五矿精密材料有限公司

　　基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；注册资本：4,890万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之二；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

　　截止到2018年12月31日，佛山村田五矿精密材料有限公司总资产63,708.54万元，净资产34,644.74万元。2018年1-12月，佛山村田五矿精密材料有限公司实现营业总收入45,560.45万元，净利润2,861.23万元。（此财务数据未经最终审计）

　　与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。

　　履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（四）中国五矿集团有限公司

　　基本情况：中国五矿集团有限公司；法定代表人：唐复平；注册资本：1,020,000万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。

　　截止到2018年9月30日，中国五矿集团有限公司总资产90,936,708.99万元，净资产17,479,221.50万元。2018年1-9月，中国五矿集团有限公司实现营业总收入35,706,611.12万元。（此财务数据未经审计）

　　与上市公司的关联关系：中国五矿集团有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。

　　履约能力分析：中国五矿集团有限公司是由原中国五矿和中冶集团两个世界500强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2018年世界500强排名109位。

　　三、关联交易主要内容

　　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　中国五矿集团有限公司与五矿稀土集团有限公司作为我国六大稀土集团组建单位与平台公司，在协同国家稀土产业政策与全球稀土贸易流通领域等方面具有重要地位，公司与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率；佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，公司与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为公司预计2019年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2019年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。

　　五矿稀土股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十九日