证券代码：000968            证券简称：蓝焰控股            公告编号：2019-012

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）是山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属的专门从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务的全资子公司。2019年，为支持蓝焰煤层气低产井改造、新区块（柳林石西、武乡南、和顺西）煤层气勘探开发项目和采空区项目建设以及配套设施的新建或改造工程的顺利推进，公司拟为蓝焰煤层气的银行融资业务提供担保总额15.5亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过三年，签署担保协议等相关法律文件的期限为自股东大会就本事项做出决议之日起一年。具体情况如下:

　　1.为蓝焰煤层气即将到期的存量借款提供担保：

　　■

　　2.为蓝焰煤层气新增借款提供担保：

　　■

　　公司2019年4月19日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。董事会同意将此议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　二、上市公司及控股子公司担保额度预计情况

　　■

　　审议情况：公司2017年9月12日召开的第六届董事会第八次会议及2017年9月28日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司银行融资提供担保的议案》，为蓝焰煤层气银行融资业务提供担保总额9.5亿元的连带责任保证担保;公司于2018年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》，为蓝焰煤层气银行融资业务提供担保总额8亿元的连带责任保证担保；本次担保后对蓝焰煤层气的担保余额为33亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1．被担保人简介

　　名称：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司；

　　住所：山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村；

　　统一社会信用代码：91140521751541342G；

　　法定代表人：田永东；

　　注册资本：229,990万元人民币；

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

　　经营范围：煤层气地面开采；矿产资源勘查；气体矿产勘查（乙级）、固体矿产勘查（乙级）；煤矿瓦斯治理服务；煤层气管道输送；压缩天然气（煤层气）加气母站经营；煤层气工程设计、咨询、监理等技术服务；机电设备及配件采购、安装及维修；普通道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2003 年 8月 14 日。

　　蓝焰煤层气是公司的全资子公司。

　　2．被担保人相关的产权及控制关系

　　■

　　3．被担保人最近一年主要财务指标

　　蓝焰煤层气2018年度累计实现营业收入234,197万元，实现利润总额86,119万元。截至12月31日，公司资产总额730,928万元，负债总额345,807万元，所有者权益总额385,121万元，资产负债率47.31%。

　　4.被担保方不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本公司目前未签订具体担保协议。拟签署的保证协议，担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为蓝焰煤层气与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《银行借款合同》等项下债权（总额为15.5亿元），担保期限为自银行放款之日起不超过三年。

　　五、董事会意见

　　1．本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定，符合公司章程的规定，符合实际需要，因此同意公司为蓝焰煤层气的融资业务提供担保。

　　2．《山西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确要求，“十三五”将大力发展煤层气产业，充分发挥山西煤层气资源大省优势，积极探索形成与天然气同质同价的价格机制，实现煤矿瓦斯抽采全覆盖，把煤层气发展成为全省战略性支柱产业。蓝焰煤层气作为山西省煤层气产业的龙头企业，迎来了难得的发展机遇。随着蓝焰煤层气发展规模的不断扩大、产销量的持续增加，其财务状况和盈利能力将不断优化和提高，还款能力有保障。

　　3．公司持有蓝焰煤层气100%的股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险可控，且对其担保符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。

　　4．本担保不提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为330,000万元；目前实际发生的担保总额为89,950万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.89%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件目录

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2019年4 月19日

　　证券代码：000968           证券简称：蓝焰控股               公告编号：2019-013

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2018年，公司经2017年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会分别审议通过《2018年度日常关联交易预计》、《2018年度新增日常关联交易》、《调整2018年度日常关联交易预计》的议案，公司与有关关联方实际发生日常关联交易总金额19.02亿元，其中采购原材料4,012.8万元，采购燃料和动力3,584.14万元，销售产品和商品58,074.57万元，提供劳务114,564.47万元，接受劳务3,267.37万元，关联租赁6,596.93万元，关联出租81.63万元。

　　2019年，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据生产经营实际情况，对2019年度日常关联交易进行了预计。预计2019年日常关联交易总金额12.57亿元。其中，采购原材料4,741.09万元，采购燃料和动力4,434.03万元，销售产品和商品58,347.29万元，提供劳务55,788.78万元，接受劳务1,950.36万元，关联租赁383.67万元,关联出租47.39万元。

　　（二）2019 年度日常关联交易预计的审议程序

　　1、公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本次交易，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

　　3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。股东大会表决时，关联股东及其一致行动人山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司需回避表决，由非关联股东进行表决。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：因公司业务特殊性，表中尚不包含全部业务预计，公司将根据与关联方洽谈情况及时履行审批程序和信息披露义务。

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中，实际发生金额与预计金额数据均为不含税价格。

　　公告编号 2018-007是指公司于2018年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》；                   公告编号 2018-034是指公司于2018年8月7日在巨潮资讯网披露的《关于新增2018年度日常关联交易的公告》；                    公告编号2018-054是指公司于2018年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人李鸿双，注册资本390,519.56万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。截至2018年9月底，公司总资产2,625.89亿元，净资产460.6亿元，主营业务收入1,253.55亿元，净利润17.12亿元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方持有本公司40.05%的股权，为本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方是山西省属国有企业集团，依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　2019年，本公司下属山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰公司”）与该关联方所属分公司拟发生日常关联交易，关联人具体情况如下：晋煤集团寺河煤矿成立于2003年，注册地址为山西省沁水县嘉丰镇，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。晋煤集团天溪煤制油分公司成立于2009年，注册地址为山西省晋城市泽州县金村镇金村村，主营甲醇、液氮生产销售等。晋煤集团物资回收利用分公司成立于2013年，注册地址为山西省晋城市城区北石店，主营业务为废旧物资回收利用等。晋煤集团通信分公司成立于2004年，注册地址为山西省晋城城区北石店，主营固话、宽带、信息化等业务。晋煤集团林业分公司成立于2005年，注册地山西省晋城城区北石店乡临泽村，主营林木种植等业务。煤与煤层气共采国家重点实验室成立于2015年，是科技部批准建设的第三批企业国家重点实验室，依托单位是晋煤集团，注册地址为晋城市泽州县，主营业务为煤层气开发、采煤采气一体化研究。山西广电信息网络（集团）有限责任公司晋煤分公司成立于2017年,注册地为山西省晋城市城区北石店晋煤集团新闻中心大楼，主营广播电视信息网络的规划、投资建设开发业务。

　　（二）太原煤炭气化（集团）有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人黄跃明，注册资本127,989.94万元，注册地址山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷3号，主营电力供应、煤炭开采等。截至2018年9月底，公司总资产2,809,601.10万元，净资产-233,748.89万元，主营业务收入484,249.25万元，净利润-126,786.22万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方持有本公司13.38%的股权，为本公司股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：2018年蓝焰公司向该关联方销售煤层气。该公司依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。

　　太原煤气化燃气集团有限责任公司为该关联方下属公司，法人代表赵喜存，注册资本3亿元，注册地址太原市万柏林区和平南路11号，主营城镇管道燃气、CNG加气母站建设运营管理等。截至2018年底，总资产40,401.79万元，净资产32,076.9万元，主营业务收入14,566.5万元，净利润127.9万元。

　　（三）晋城天煜新能源有限公司

　　1、基本情况：法定代表人李国富，注册资本15,000万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇王台铺村，主营液化煤层气生产储配等。截至2018年底，公司总资产31,604.18万元，净资产-7,875.63万元，主营业务收入15,369.92万元，净利润-1,627.58万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方采购液化煤层气、销售煤层气。该关联方是山西晋城地区主要的煤层气液化厂之一，依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。

　　（四）河南晋煤天庆煤化工有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人张卫国，注册资本116,000万元，注册地址为沁阳市沁北工业集聚区，主营煤炭、化肥化工产品生产销售等。截至2018年底，公司总资产552,142.61万元，净资产138,842.28万元，主营业务收入176,240.70万元，净利润72.77万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方采购液化煤层气、销售煤层气、提供运输服务。该关联方是河南一家新型现代煤化工企业，依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。

　　（五）晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司

　　1、基本情况：法定代表人张永宾，注册资本600万元，注册地址山西省晋城开发区金鼎路金匠工业园区，主营矿山机械设备。截至2018年底，公司总资产119.27万元，净资产63.00万元，主营业务收入225.79万元，净利润0.18万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方采购设备、接受其抽油机维修服务。公司依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。

　　（六）晋城古书院工贸有限公司

　　1、基本情况：法定代表人王华刚，注册资本2,400万元，注册地址为山西省晋城市城区古书院街古矿内，截至2018年底，公司总资产8,037.98万元，主营业务收入16,577.33万元，净利润-528.31万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团下属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方所属分公司万德福超市采购办公用品。该超市成立于2006年，注册地址为山西省晋城市书院街1115号，主营烟草制品、食品销售等。该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（七）晋城蓝焰煤业股份有限公司

　　1、基本情况：法定代表人李学慧，注册资本64,433.92万元，注册地址为晋城市城区北石店，主营煤炭生产加工，综合利用等。截至2018年底，公司总资产1,349,654.23万元，净资产688,050.20万元，主营业务收入762,218.30万元，净利润117,640.76万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方提供技术服务、与古书院矿分公司发生购买电力业务，与成庄矿分公司发生购买电力及土地租赁业务。成庄矿，注册时间2002年，主营烟煤和无烟煤开采洗选等。古书院矿，注册时间2002年，主营煤炭综合利用及加工等。上述关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（八）山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人程永新，注册资本100,000万元，注册地址为山西省长治市长子县慈林镇，主营煤炭开采。截至2018年底，公司总资产919,115.06万元，净资产608,750.71万元，主营业务收入597,373.49万元，净利润101,242.27万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方采购电力、销售煤层气。该公司是山西省大型煤炭生产企业，依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（九）山西长平煤业有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人申瑞屏，注册资本57,200万元，注册地址为高平市寺庄镇掘山村，主营矿产资源开采。截至2018年底，公司总资产720,472.67万元，净资产300,028.07万元，主营业务收入246,510.05万元，净利润-56,548.05万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　履约能力分析：蓝焰公司拟与关联方发生购买电力业务。该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十）山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人王星，注册资本144,294.92万元，注册地址为山西省晋城开发区兰花路1199号，主营机械制造与安装等。截至2018年底，公司总资产943,597.00万元，净资产138,482.95万元，主营业务收入220,523.46万元，净利润-22,070.44万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟与该关联方发生购买电力业务，接受关联人提供设备研发服务。该关联方是一家高新技术企业，设备研发和生产能力较强，依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十一）长子县翠云实业有限公司

　　1、基本情况：法定代表人邵永彪，注册资本70万元，注册地址长子县慈林镇张店，主营道路货物运输、成品油批零等。截至2018年底，公司总资产16,833.97万元，净资产2,089.09万元，主营业务收入22,010.71万元，净利润14.04万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其采购油料。该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（十二）山西焦煤集团有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人王茂盛，注册资本1,062,322.99万元，注册地址为太原市新晋祠路一段1号，主营矿产资源开采。截至2018年9月底，公司总资产3,030.64亿元，净资产766.1亿元，营业收入1,320.93亿元，净利润18.79亿元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西国投”），符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟与下列该关联方所属公司发生电力购买业务、接受其工程施工劳务、并向其提供煤层气井施工服务。各企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　其中，华晋焦煤有限责任公司沙曲矿，注册地址为山西省柳林县沙曲，主营矿用设备技术开发服务等。山西汾西矿业（集团）有限责任公司供用电分公司，负责人郝建华，注册地址山西省晋中市介休市北村东，主营机电设备等。截至2018年9月，总公司资产706.23亿元，净资产132.01亿元，营业收入205.78亿元，净利润0.35亿元。

　　西山煤电（集团）有限责任公司，以下简称“西山煤电”，法人王玉宝，注册资本92.50亿元，注册地太原市万柏林区西矿街335号，主营煤炭开采和洗选业。西山煤电屯兰煤矿，法定代表人贾华伟，注册地址为古交市木瓜会村，主营矿产资源开采等。山西西山金信建筑有限公司为西山煤电建筑工程集团有限公司子公司，法定代表人苗培义，注册资本8,100万元，注册地址古交市金牛街60号，主营建筑材料销售等。截至2018年9月，西山煤电总资产1,011.01亿元，净资产262.66亿元，营业收入468.11亿元，净利润-7.07亿元。

　　（十三）山西铭石煤层气利用股份有限公司

　　1、基本情况：法定代表人史忠强，注册资本35,237.96万元，注册地山西省晋城市城区北石店镇农机管理站，主营管道工程、城镇燃气供应、燃气管道输送等。截至2018年底，公司总资产159,266.57万元，净资产65,936.05万元，主营业务收入99,290.74万元，净利润3,414.53万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟与其及各子公司发生煤层气销售业务、接受关联方管线清障业务、并向其购买燃料、设备租赁等业务。该关联方是国内最早从事煤层气综合利用公司的企业之一，拥有管道建设、煤层气压缩等丰富经验。各子公司依法存续，经营正常，具有履约和支付能力。

　　（1）晋城铭安新能源技术有限公司，法人董庭彦，注册资本4,500万元，注册地山西省晋城市城区古矿绿苑小区28号楼5楼，主营燃气经营等。截至2018年底，公司总资产5,119.59万元，净资产4,903.39万元，主营业务收入1,527.98万元，净利润-83.27万元。

　　（2）山西三晋新能源发展有限公司，法人王元清，注册资本2.4亿元，注册地长治县苏店镇苏店村东，主营天然气（煤层气）管道建设、运营和加气站项目等。截至2018年底，公司总资产42,386.37万元，净资产12,109.08万元，主营业务收入21,816.30万元，净利润-1,795.37万元。

　　（3）晋城市银焰新能源有限公司，法人马军亮，注册资本1,800万元，注册地址为山西省晋城市城区古矿绿苑小区28号楼4楼，主营燃气器具等。截至2018年底，公司总资产3,280.45万元，净资产1,901.33万元，主营业务收入3,084.48万元，净利润-61.65万元。

　　（4）山西铭汇燃气工程有限公司，法人和林波，注册资本4,000万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店生态园区东侧，主营燃气管道安装及维修、燃气管材及设备销售等。截至2018年底，公司总资产15,021.91万元，净资产6,530.23万元，主营业务收入15,110.72万元，净利润1,655.88万元。

　　（5）山西铭石煤层气利用股份有限公司燃气输配分公司，法人李新军，注册地晋城市沁水县端氏镇高庄村，主营石油、天然气管道输送等。

　　（十四）晋城市得一工贸有限公司

　　1、基本情况：法定代表人翟剑锋，注册资本1,059万元，注册地址为晋城沁水县嘉峰镇殷庄村，主营食宿、矿山机电产品经销及维修等。截至2018年底，公司总资产25,651.11万元，净资产3,132.74万元，主营业务收入13,732.32万元，净利润-715.73万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其销售煤层气，并接受其提供住宿服务。该公司依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十五）山西晋城煤层气天然气集输有限公司

　　1、基本情况：法定代表人史忠强，注册资本15,000万元，注册地址为山西省晋城市古矿绿苑小区28号楼3楼，主营煤层气、天然气输送、储运与销售等。截至2018年底，公司总资产23,750.70万元，净资产11,410.19万元，主营业务收入7,071.74万元，净利润-733.46万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其销售煤层气。该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十六）山西沁东能源有限公司

　　1、基本情况：法定代表人王占雄，注册资本20,000万元，注册地址为山西省晋城市沁水县郑庄镇东大村，主营能源项目建设等。截至2018年底，公司总资产74,946.94万元，净资产30,110.81万元，净利润346.87万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其销售煤层气，该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十七）山西菲利普斯煤矿机械修造有限公司

　　1、基本情况：法人代表袁向东，注册资本2,000万元，注册地址山西省晋城市沁水县嘉峰，主营煤矿机械的配件及设备制造、设备修理服务等。截至2018年底，总资产11,405.10万元，净资产4,929.60万元，主营业务收入6,131.13万元，净利润314.38万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟与其发生煤层气销售业务。该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十八）山西宇光电缆有限公司

　　基本情况：法定代表人张庆丰，注册资本10,100万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇司徒村，主营电线及电缆生产、销售等。截至2018年底，公司总资产29,444.62万元，净资产-1,832.02万元，主营业务收入17,175.12万元，净利润-2,113.30万元。

　　与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　履约能力分析：蓝焰公司拟与其发生煤层气销售、车辆出租业务。山西宇光电缆有限公司是山西省电缆行业生产规模最大、品种规格较全的生产企业。该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（十九）山西晨光物流有限公司

　　1、基本情况：法定代表人赵建明，注册资本10,000万元，注册地址为山西省晋城市南村镇，主营道路货物运输等。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟与该关联方所属公司分别发生煤层气销售业务和房屋租赁业务。各关联方依法存续，经营正常，具有履约和支付能力。

　　（1）晋中晨光物流有限公司，该关联方子公司，法人李军，注册地晋中市榆次区王杜村，主营道路货物运输等。截至2018年底，公司总资产2,737.05万元，净资产2,059.85万元，主营业务收入8,678.11万元，净利润677.64万元。

　　（2）山西晨光物流有限公司沁水分公司，法人张爱民，注册地晋城沁水县胡底乡中李庄村，主营危险货物运输等。截至2018年底，公司总资产4,415.72万元，净资产-1,378.40万元，净利润-770.62万元。

　　（二十）山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司

　　1、基本情况：法定代表人李小喜，注册资本270,000万元，注册地址为山西省晋城市泽州县南村镇南楼，主营设备租赁、对外投资等。截至2018年底，公司总资产1,456,484.30万元，净资产89,086.29万元，主营业务收入143,166.08万元，净利润-63,498.46万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其提供电力该关联方依法存续，经营正常，具有履约和支付能力。

　　（二十一）山西省国新能源发展集团有限公司

　　1、基本情况：法定代表人刘军，注册资本93,779万元，注册地址为太原市小店区长风大街108号，主营燃气开发等。截至2018年9月底，公司总资产4,130,876.62万元，净资产502,568.75万元，主营业务收入1,116,609.94万元，净利润-49,856.98万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西国投管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向该关联方所属子公司采购原材料、销售煤层气、提供运输服务业务。各关联公司依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。具体如下：

　　（1）山西压缩天然气集团晋东有限公司，法人胡俊平，注册资本3,000万元，注册地址为山西省阳泉市平定县西外环路杨家沟段，主营管道燃气、汽车加气站等。截至2018年底，公司总资产121,435.42万元，主营业务收入34,151.54万元，净利润320.66万元。

　　（2）山西煤层气（天然气）集输有限公司，法人刘联涛，注册资本4.48亿元，注册地址为山西省示范区长治路长治西巷5号明坤产业园A座，主营天然气输气管网规划、设计、建设等。

　　（3）山西燃气产业集团有限公司，法人王延军，注册资本3.8亿元，注册地山西示范区太原学府区中心街6号国新能源大厦西楼11-12层，主营煤层气输配系统及管网工程建设等。截至2018年，公司总资产637,145.80万元，净资产18442.50万元，营业收入194,990万元，净利润419.30万元。

　　（4）山西国新物流有限公司，法人茹志鸿，注册资本15,000万元，注册地太原市阳曲大孟镇大泉沟村，主营道路货物运输等。截至2018年底，公司总资产40,004.18万元，净资产7,163.45万元，主营业务收入36,000万元，净利润240万元。

　　（二十二）山西国际能源集团有限公司

　　1、基本情况：法人代表曹阳，注册资本520,000万元，注册地址为太原市府西街69号国贸中心A座36-38层，主营电力、煤炭、煤层气投资等。截至2018年9月底，公司总资产4,733,210.4万元，净资产1,923,872.4万元，主营业务收入850,930.8万元，净利润40,035.1万元。

　　2、与上市公司的关联关系：该关联方与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其所属子公司山西国化能源有限责任公司开展煤层气销售业务。公司法人聂银杉，注册资本100,000万元，注册地为太原高新区南中环街529号清控创新基地C座24层01-07室，该关联方专业从事煤层气（天然气）勘探开发、管道输送、城市管网综合利用和销售，承担了山西省东部、南部“四气”主干管网建设和运营。企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二十三）山西晋煤集团技术研究院有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人都海龙，注册资本7,000万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇东上村，主营技术开发、技术咨询等。截至2018年底，公司总资产40,882.00万元，净资产12,992.93万元，主营业务收入40,441.52万元，净利润2,120.62万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司向其提供技术研发服务。该关联方是高新技术企业，依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二十四）山西晋城煤业集团勘察设计院有限公司

　　1、基本情况：法定代表人褚东生，注册资本2,000万元，注册地山西省晋城市城区北石店临泽村质监设计办公楼 ，主营建设工程施工等。截至2018年底，公司总资产32,890.12万元，净资产9,767.19万元，主营业务收入21,254.96万元，净利润为1,667.82万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟向其提供技术服务，该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二十五）同煤大唐塔山煤矿有限公司

　　1、基本情况：法定代表人马占元，注册资本207,254万元，注册地址为大同市南郊区杨家窑村，主营煤炭开采与销售等。截至2018年底，公司总资产1,135,632万元，净资产773,613万元，主营业务收入676,351万元，净利润为78,651万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方的控股股东大同煤矿集团有限责任公司与晋煤集团同属山西国投管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟为其提供煤层气井施工服务。该关联方主营煤炭开采与销售，依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二十六）易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人王保玉，注册资本5,000万元，注册地址为太原高新区平阳路124号B192室，主营煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术研发、咨询服务等。截至2018年底，公司总资产8,115.14万元，净资产5,222.65万元，主营业务收入170.75万元，净利润为18.39万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司接受该关联方提供的技术服务。该关联人为山西省一家专业从事煤与煤层气共采技术研发的科研单位，依法存续、经营正常，具备履约能力。

　　（二十七）山西安信建设工程检测有限公司

　　1、基本情况：法定代表人张庆丰，注册资本800万元，注册地址为山西省晋城市北石店，主营货物运输、建筑工程制品检测等。截至2018年底，公司总资产9,008.69万元，净资产2,142.94万元，主营业务收入6,786.13万元，净利润为550.35万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟接受其管道检测服务。该关联人是原煤炭部质量监督总站指定的晋城矿工范围工程建设试验检测机构，拥有山西省建设厅颁发的试验检测资质。该公司依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（二十八）晋城乾泰安全技术有限责任公司

　　1、基本情况：法定代表人金殿华，注册资本300万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店，主营计量检定、安全检测、技术咨询及服务等。截至2018年底，公司总资产7,313.53万元，净资产6,789.19万元，主营业务收入4,180.99万元，净利润为1,345.12万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司拟接受其计量设备检测服务。该关联方拥有检测和检定功能的实验室，可提供独立计量设备检测服务。该公司依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（二十九）晋城泽祥勘测绘有限公司

　　1、基本情况：法定代表人杜李，注册资本300万元，注册地址为山西省晋城市城区瑞丰北路383号，主营地质勘察等。截至2018年底，公司总资产7,558.78万元，净资产690.40万元，主营业务收入4,183.31万元，净利润为69.85万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联人为山西晋城煤业集团勘察设计院有限公司所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司接受其测绘服务。该关联人依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（三十）晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司

　　1、基本情况：法定代表人彭军，注册资本4,955.56万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇，主营花卉种植、培育等。截至2018年底，公司总资产6,089.59万元，净资产3,227.19万元，主营业务收入2,570.52万元，净利润为-500.27万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联人为晋城宏圣建筑工程公司所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司接受其绿化工程服务。该关联人依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（三十一）山西省山投新能源产业集团有限公司

　　1、基本情况：法定代表人赵晋文，注册资本20,700万元，注册地址为太原市小店区平阳路119号鸿富大厦9层0901号房，主要经营项目投资、能源技术开发。截至2017年6月底，公司总资产81,520万元，净资产36,225 万元，主营业务收入6,348万元，净利润为437万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西国投管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司向该关联方所属山西省投资集团九洲再生能源有限公司出售废矿物油。山西省投资集团九洲再生能源有限公司，法定代表人高志忠，注册资本10,000万元，注册地址为吉县吉昌镇林雨村，主营废矿物油收集。该公司依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（三十二）晋城奥讯电梯工程有限公司

　　1、基本情况：法人代表焦志亭，注册资本800万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇王台矿区，主营电梯销售、安装、维修及配件经销等。截至2018年底，公司总资产2,932.99万元，净资产2,179.96万元，主营业务收入1,634.51万元，净利润127.71万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团山西长平煤业有限责任公司子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：蓝焰公司接受该关联方电梯维保服务。该企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易内容：关联人向本公司及所属子公司出售电力、燃料、材料和液化天然气等，提供煤层气井施工、技术服务、设备研发、管道检测、煤层气压缩等服务。本公司及所属子公司向关联人出售煤层气产品、废旧物资，提供瓦斯治理维护、煤层气井施工、提供电力等服务。

　　定价原则及依据：销售或采购煤层气产品、油料，按照市场定价，价格随行就市。煤层气有关设备和材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。工程设计、电力购买、提供电力的价格按照政府指导价确定。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。

　　付款安排和结算方式：销售或采购煤层气产品按月结算。煤层气井施工、设备和材料采购等业务按照合同或协议约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、蓝焰公司所属吕梁蓝焰煤层气公司与山西汾西矿业集团供用电分公司于2017年7月15日签订供用电协议，吕梁公司预付电费按上年度最大用电量收取，协议长期有效。

　　2、蓝焰公司所属山西西山蓝焰煤层气公司与西山煤电集团公司于2015年2月9日签订供用电协议，电价按照山西省一般工业用户价格确定，协议有效期为10年。

　　3、蓝焰公司拟与山西三晋新能源发展有限公司签订煤层气（管输）销售合同，价格按合同约定执行，随天然气（煤层气）政策及物价部门调整，按月结算，合同约定到期双方无异议，继续执行。

　　4、蓝焰公司拟与晋城天煜新能源有限公司签订煤层气（管输）销售合同，价格按合同约定执行，如遇买方下游市场价格浮动大时，原料气价格由双方协商并签订补充协议，按照协议约定价格执行，按月结算，合同期一年。

　　5、蓝焰公司拟与山西铭石煤层气利用股份有限公司签订煤层气（管输）销售合同，价格按合同约定执行，随天然气（煤层气）政策及物价部门调整，按月结算，合同约定到期双方无异议继续执行。

　　6、蓝焰公司所属诚安物流销售分公司与晋城铭安新能源集输有限公司于2018年10月24日签订煤层气（CNG）销售合同，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约6000Nm3/日，执行预付款（伍万元）制度，按月结算，合同有效期截至2019年3月31日。

　　7、蓝焰公司所属诚安物流销售分公司与晋城市银焰新能源有限公司于2018年12月26日签订煤层气（CNG）销售合同，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约8000-10000Nm3/日，执行预付款（贰拾万元）制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　8、蓝焰公司所属诚安物流销售分公司与山西宇光电缆有限公司于2018年12月26日签订煤层气（CNG）销售合同，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约3000Nm3/日，执行预付款（拾万元）制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　9、蓝焰公司所属诚安物流销售分公司与山西晋城无烟煤矿业集团公司天溪煤制油分公司于2018年12月26日签订煤层气（CNG）销售合同，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约10000Nm3/日，执行预付款（贰拾万元）制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　10、蓝焰公司所属诚安物流销售分公司与山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司于2018年9月15日签订煤层气（CNG）销售合同及液化天然气（LNG）销售合同，CNG供应价格按合同约定执行，随政策、市场波动调整；按月结算，合同有效期2018年10月1日至2019年9月30日。

　　11、蓝焰公司所属诚安物流销售分公司与太原煤气化集团有限责任公司于2018年11月1日签订煤层气（CNG）销售合同，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约5000-10000Nm3/日，执行预付款（贰拾万元）制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　12、蓝焰公司与山西压缩天然气集团晋东有限公司拟签订煤层气（管输）销售合同，供气地点为蓝焰公司漾泉公司分输站，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，执行预付款制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　13、蓝焰公司拟与山西煤层气（天然气）集输有限公司签订煤层气（管输）销售合同，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约5000-10000Nm3/日，煤层气交付点为蓝焰公司赵庄公司增压站，供气压力3.0MPa-3.4MPa。执行预付款制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　14、蓝焰公司与山西燃气产业集团有限公司拟签订煤层气（CNG）销售合同，非供暖期价格按合同约定执行，采暖期价格在非采暖期价格基础上上浮20%。供气量不低于1000立方米/日。价格随政策、市场波动调整，执行预付款制度，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

　　15、蓝焰公司与山西国化能源有限责任公司于2018年11月25日签订煤层气销售合同，煤层气交付点为蓝焰公司胡底工区胡底2#增压站，价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，此合同如遇冬季取暖期当地政府下达保供任务时，可中断。执行预付款后用气原则，按月结算，合同到期双方无异议继续执行。

　　16、蓝焰公司与晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司于2018年11月26日签订蓝焰绿化养护合同，合同金额为221,387元（含税），付款方式为一次性付清，合同有效期为一年。

　　17、蓝焰公司与晋煤集团寺河煤矿于3月15日签订供用电协议。分别在寺河煤矿山水沟35KV变电站6KV潘庄煤层气625开关及6KV张山煤层气626开关、寺河煤矿东风井35KV变电站6KV煤层气640开关处分别加装电表。电费为0.73元/度，合同截止2019年12月31日。

　　18、蓝焰公司与赵庄煤矿于3月18日签订供用电协议。分别在赵庄煤矿10KV煤层气808开关处加装电表计费。电费为0.73元/度，合同截止2019年12月31日。

　　19、蓝焰公司与长子县翠云实业有限公司签订车辆定点加油协议，以满足赵庄工区车辆用油需求。油价为当日市场挂牌价基础上优惠0.4元/升—0.6元/升。合同有效期为2018年11月1日-2019年10月31日。

　　20、蓝焰公司与山西晋城煤层气天然气集输有限公司签订煤层气（管输）销售合同，供气地点为蓝焰公司西气东送管网张岭分输站、成庄分输站，由管道输送，价格按合同约定执行，该合同为2018年签订，合同到期双方无异议，继续执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及所属子公司与有关关联方发生的上述关联交易是公司正常经营性的业务往来，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业生产效率，降低经营成本，是合理的、必要的。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的经营活动。上述关联交易不会影响公司业务的独立性。公司将采取综合措施，提高煤层气产量规模，拓展非关联方客户和煤层气销售范围，加快推进煤矿瓦斯全覆盖工程，逐步减少关联交易比重。

　　五、独立董事独立意见

　　1、我们对2019年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，同意提交本次董事会进行审议；

　　2、公司2019年度日常关联交易预计事项中与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，未损害公司非关联方股东利益，也未损害公司和中小股东利益；

　　3、公司审议2019年度日常关联交易预计事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000968             证券简称：蓝焰控股                 公告编号：2019-014

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于续聘2019年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。现将具体情况公告如下：

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H股企业审计资格，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；现有从业人员9000多名、注册会计师2600名、合伙人320名、全国会计领军人才23名，多人担任财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员，为中国注册会计师行业提供专业领跑的力量。

　　公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构以来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，坚持认真、严谨的工作作风，勤勉尽责地履行了审计机构的责任与义务，圆满完成了公司的审计工作。

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2019年度财务审计机构，聘期为1年，费用为110万元。

　　上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项进行了事前认可并已发表独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000968           证券简称：蓝焰控股         公告编号：2019-017

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”或“本公司”）编制了本报告。

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重组方案概述

　　2016年6月17日本公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）共同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称《重大资产重组协议》，太原煤气化股份有限公司为本公司重大资产重组前名称），约定本公司将截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称置出资产）置出，与晋煤集团持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权（以下简称置入资产）等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金方式向晋煤集团购买，太原煤气化以其持有的本公司124,620,029股存量股份作为对价向晋煤集团购买置出资产，同时本公司采取锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金。

　　（二）交易标的价格确定

　　1、置出资产

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号），置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。

　　根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。

　　综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值85,613.96万元作为置出资产的交易作价。

　　2、置入资产

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号），本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估价值为322,268.17万元。

　　蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定，同意蓝焰煤层气2015年度分配现金股利15,000.00万元。该部分现金股利将在置入资产交易作价中扣除。

　　综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。

　　（三）发行股份及支付现金购买资产

　　晋煤集团持有的置入资产超出本公司拥有的置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），由本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，具体方案如下：

　　1、发行股份购买资产

　　本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元。发行价格为本公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日本公司的股票交易均价的90%，即6.53元/股。据此计算，本公司向晋煤集团拟发行股份数量为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍5去取整）。

　　2、支付现金购买资产

　　本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产的差额部分，其中以现金方式支付50,000万元，于收到募集配套资金后30日内一次性打入晋煤集团指定的银行账户。

　　（四）股份转让

　　本次重大资产重组的置出资产由太原煤气化承接。按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格以太原煤气化与晋煤集团签订的《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。鉴于置出资产的交易价格为85,613.96万元，根据6.87元/股的股票转让价格计算，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的124,620,029股本公司股份的股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部在册职工亦均由太原煤气化接收。

　　（五）募集配套资金

　　本公司拟采用锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过131,711.00万元，且不超过本次交易置入资产交易总金额的100%；本次非公开发行股份的发行价格为本公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.90元/股；根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。

　　（六）重组实施情况

　　2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。

　　根据沁水县市场和质量监督管理局2016年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（沁市监变字[2016]第925号），晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。

　　2016年12月24日，本公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。各方同意并确认以2016年12月24日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。

　　本公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日汇入本公司为募集资金专门开立的银行账户。

　　二、业绩补偿协议承诺事项

　　（一）业绩承诺概况

　　2016年6月17日，本公司与晋煤集团签署《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度盈利承诺指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。

　　由于本次重组的资产交割日为2016年12月24日，即本次重组于2016年度内实施完毕，故蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。

　　若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到业绩补偿协议规定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依据业绩补偿协议的规定向本公司承担补偿责任。

　　若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

　　业绩补偿协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对本公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　（二）业绩补偿安排

　　蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向本公司进行补偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：

　　晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－截至当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝焰煤层气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。

　　在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即156,869.31万元。

　　晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对本公司进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对本公司进行现金补偿。股份补偿是指晋煤集团以1.00元作为对价向本公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指晋煤集团向本公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：

　　1、采取股份补偿方式的具体方案如下：

　　晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为：

　　晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格

　　在上述公式运用中，应遵循：

　　（1）根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；

　　（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若本公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

　　晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

　　（3）在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议确定的晋煤集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，本公司在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额数量的本公司股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。本公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1.00元的总价格定向回购晋煤集团当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或本公司股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。

　　（4）自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》签署日）起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　2、采取现金补偿方式的具体方案如下：

　　晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格

　　在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的本公司股份不足按本协议所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》签署日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集团当期应补偿的金额以现金方式对本公司进行补偿。

　　3、利润承诺期限届满后，本公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果蓝焰煤层气股权期末减值额〉晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向本公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：

　　减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋煤集团已实际补偿的总金额

　　在上述公式运用中，应遵循：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权交易价格减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　　资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对本公司进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对本公司进行现金补偿，若晋煤集团所持本公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。补偿方式按照业绩补偿协议约定执行。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　1、重大资产重组中所置入资产即蓝焰煤层气2018年度实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数比较情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、重大资产重组中所置入资产即蓝焰煤层气2016-2018年度累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数比较情况：

　　单位：万元

　　■

　　重大资产重组中所置入资产即蓝焰煤层气2018年度实现扣非净利润数、2016-2018年度累计实现扣非净利润数均达到业绩承诺方的承诺。

　　四、减值测试过程

　　（一）根据北京中同华资产评估有限公司（中同华评估）于2019年4月19日出具的《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股权价值核实项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第030374号），截至评估基准日2018年12月31日，置入资产蓝焰煤层气股东全部权益在基准日时点的评估价值确定为447,800.00万元。

　　（二）中同华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对标的资产股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。

　　（三）本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下程序：

　　1、已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求中同华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大资产重组时置入资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、减值测试结论

　　通过以上工作，我们得出如下结论：

　　截至2018年12月31日，置入资产蓝焰煤层气100%股权的评估价值为447,800.00万元，扣除业绩承诺期限内蓝焰煤层气增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响数后为461,203.43万元，大于交易价格307,268.17万元，没有发生减值。

　　六、本报告的批准报出

　　本报告经本公司董事会于2019年4月19日批准报出。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日