■

　　（二）标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　■

　　2、标的公司主营业务情况

　　弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。标的公司是北京市高新技术企业，通过了ISO 9001:2015国际质量体系认证。

　　弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

　　弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。

　　3、标的公司财务情况

　　（1）合并资产负债表主要数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目的可行性及风险分析

　　1、项目可行性分析

　　公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。在传统的汽车零部件领域，今年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品供应的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年经营业绩预计同比下滑60%-90%。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。公司亟需进行产业转型，经过考察，公司认为生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景。

　　本次拟收购的标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力，根据标的公司提供的财务报表，标的公司2017年、2018年合并报表层面实现营业收入33,806.52万元、28,986.38万元，实现归属于母公司股东的净利润20,994.91万元、15,601.76万元。同时，王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于6亿元。本次收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　2、项目实施面临的风险

　　本次公司收购标的公司51%股权的风险主要体现在以下几个方面：

　　（1）本次收购可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险

　　公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　（2）标的资产评估增值较高的风险

　　本次收购的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益账面值为55,193.43万元，100%股权的评估值为178,000.00万元，评估增值114,806.57万元，增值率为208.01%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　（3）标的公司未能实现业绩承诺的风险

　　根据交易双方签订的协议，王安祥对标的公司未来业绩作出了承诺，承诺在未来三年（2019年-2021年），标的公司净利润总额不低于6亿元人民币。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　（4）本次交易完成后的管理整合风险

　　本次收购完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。考虑到上市公司与标的公司在细分业务、运营模式、企业文化等方面存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的管理整合具有一定的不确定性。

　　（5）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）项目经济效益分析

　　1、收购交易总投资

　　根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第0186号评估报告，标的公司100%股权评估价值为178,000.00万元。经交易双方协商，本次收购标的公司51%股权的交易作价为90,775.32万元。

　　2、弘润天源的财务预测

　　根据评估机构提供的财务预测，弘润天源未来营业收入、净利润等预测情况如下：

　　■

　　根据上述财务预测，标的公司具备较强盈利能力。同时，王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于6亿元。因此，标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升上市公司整体盈利能力和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　1.独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次变更募集资金用途用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权事宜，是根据公司目前实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了充分的分析和论证，符合公司未来发展需要，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　2.监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金用途用于收购收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　3.保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，本次变更的募集资金需在上市公司股东大会审议通过后方可使用，并提请投资者特别关注《公司关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》披露的相关风险。

　　五、备查文件

　　1．第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2．第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3．独立董事意见；

　　4．保荐机构意见；

　　5．项目可行性研究报告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002592                 证券简称：八菱科技            公告编号：2019-066

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据业务转型的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019年4月19日与大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”或“标的公司”）、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“麻王生物”）签署了《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

　　二、交易对手方基本情况

　　麻王生物为科华生物的控股股东，麻王生物的基本情况如下：

　　■

　　麻王投资（深圳）有限公司持有麻王生物85%股权，为麻王生物的控股股东；赖东路为麻王生物的实际控制人。云南麻王及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高均不存在关联关系。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，云南麻王不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司本次拟投资的标的公司为大姚麻王科华生物科技有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　麻王生物持有科华生物100%股权，为科华生物的控股股东；赖东路为科华生物的实际控制人。科华生物及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高均不存在关联关系。经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，科华生物不属于失信被执行人。

　　（二）标的公司股权结构及出资方式

　　1.增资前的股权结构

　　截至本公告日，科华生物的股权结构如下：

　　■

　　2. 增资后的股权结构

　　公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。本次增资完成后，科华生物的股权结构如下：

　　■

　　(三) 标的公司概况

　　科华生物系一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司，其以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、全谱油及其他元素为主要提取物。

　　科华生物于2018年8月13日与大姚县人民政府签订了《工业大麻加工高新产业园基地建设项目框架协议》，该项目属于大姚县政府重点的招商引资项目，项目建成投产后可带动大姚县及周边贫困地区的经济发展，有利于当地的脱贫致富。该项目已获得云南省大姚县公安局初审批复。该项目设计产能为年产15吨的大麻二酚（CBD）、全谱油、CBC、CBV、CBG等混合或单体萃取物。

　　科华生物工厂占地面积为4,660平方米，建筑面积为5000平方米，截止目前，厂房主体建设已完成，产品的小试和中试已完成，已订购部分生产设备、配套设备及试验设备，消防设计备案复查已通过，目前正在进行环评设计；2019年4月按消防设计图纸进行整改及对GMP车间进行改造，5月开始进行设备安装，预计9月开始试产，2019年计划生产大麻二酚（CBD）、全谱油等产品2吨，2020年全部达产。

　　截止本公告日，科华生物已与宾川瑞林克林业科技有限公司禄丰第二分公司   公司(该公司已取得工业大麻种植许可证)签订了《工业大麻花叶(麻糠)、麻杆、麻子采购合同》，科华生物计划在2019年12月31日前向该公司采购工业大麻花叶200吨、麻杆300吨、麻子50吨。同时，科华生物同一实际控制人控制的云南天草农业有限公司（以下简称“天草农业”）和云南麻王农业发展有限公司（以下简称“麻王农业”）计划在2019年种植工业大麻(主要种植云麻7号、1号和4号)面积分别为3000亩和6000亩，天草农业与农户已签订种植面积约2000亩，麻王农业与农户已签订种植面积约3200亩，天草农业和麻王农业目前已向当地公安部门申请办理相关的工业大麻种植许可证，麻王农业在云南种植了4年的工业大麻，拥有丰富的种植工业大麻经验。因此，科华生物的原料供应可以得到有效保障。

　　（四）主要财务指标

　　科华生物成立于2018年8月，由于成立时间较短，目前仍处于筹建阶段，尚未产生营业收入。

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　四、增资协议书的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（增资方）：南宁八菱科技股份有限公司

　　乙方（被投资方）：大姚麻王科华生物科技有限公司

　　丙方（原股东）：云南麻王生物科技发展有限公司

　　（二）协议主要内容

　　第一条 增资方案

　　1.1各方同意，乙方现有3000万元注册资本增加至3846万元，新增注册资本846万元由甲方全额认缴，认缴总价款为人民币6600万（大写：陆仟陆佰万元整）元。其中846万元计入乙方注册资本，其余5754万元计入乙方资本公积金。

　　1.2本次增资完成后，乙方的股权结构变更为：甲方占公司全部注册资本的22%；

　　1.3 本次增资完成后，甲方按照《公司法》以及公司章程的规定，对乙方享有股东权利，承担股东义务。

　　第二条 增资价款的支付

　　2.1各方同意甲方以支付现金方式认缴增资份额，并按照如下方式支付增资价款：

　　2.1.1 甲方于本协议生效后两个工作日内向乙方支付首期增资价款2000万元（大写：贰仟万元整）；

　　2.1.2 乙方于收到甲方首期增资价款之日起30日内，到相关工商部门办理股权变更登记手续，自前述手续登记办理完毕之日起10日内，甲方向乙方支付第二期增资价款4000万元（大写：肆仟万元整）；

　　2.1.3 自乙方取得其经营范围内生产工业大麻产品所需的加工提取证照及批复文件，并将前述证照及批复文件复印件交付甲方核实后的5日内，甲方向乙方支付剩余增资价款600万元（大写：陆佰万元整）。

　　第三条 承诺及保证

　　3.1 各方共同承诺及保证：

　　3.1.1 各方于签订本协议时，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且具有签署与履行本合同所需的一切必要权利及授权，并且直至本合同所属增资扩股事宜完成，仍将持续具有充分履行其在本协议下各项义务的一切必要权利及授权；

　　3.1.2签署本协议并履行本协议下的各项义务不会侵犯任何第三方的合法权益；

　　3.2 乙、丙双方共同承诺及保证：

　　3.2.1本协议下增资事宜已经乙方有效的董事会及股东会审议通过，且其他股东均明确放弃本次增资注册资本的优先认购权；

　　3.2.2乙方现有资产（包括但不限于土地、厂房、机器设备等）均为真实的、自有的，或依据乙方与其他方签署的相关协议或其他安排，能过户至乙方名下，前述资产不存在任何权属争议或者过户障碍；

　　3.2.3 乙方为生产、销售工业大麻相关产品等开展的相关活动，符合当前中国境内有关法律法规及政策的规定，不存在任何因不符合前述法律法规及政策的规定，被中国政府禁止生产及销售的可能及风险，并承诺在工厂试生产后半年内最迟不晚于2020年4月30日前取得为开展工业大麻产品生产、加工、销售等活动所必要的加工提取证照及其他审批文件。

　　3.2.4乙方为生产、制造大麻工业产品所投入或使用的各项专利技术均为其合法所有，或已取得其他第三方的合法授权，不存在侵犯第三方专利技术的情况；

　　3.2.5 本协议签署之日前，乙方不存在任何形式的对外担保、或有债务、或有诉讼/仲裁等可能导致乙方需对外承担经济责任及法律责任的情形。若存在，由丙代替乙方承担。

　　3.2.6 乙、丙方按照公司法及公司章程的规定，规范运作。本次增资完成前及之后，丙方不会采取任何方式侵害或者侵占乙方包括但不限于财产权益在内的任何合法权益。

　　第四条  股权回购

　　4.1 各方同意，乙丙方违反本协议3.2.3条承诺及保证事项的，甲方有权要求丙方回购甲方持有的本协议下全部或者部分增资份额。

　　4.2 甲方要求回购的，自甲方向回购义务人发出书面回购通知之日起30日内，回购义务人应按甲方要求回购并支付完毕全部回购价款。回购价款按甲方要求回购的出资价款本金，加上甲方回购价款到账之日起按年化12%利率计算至回购义务人履行完毕回购义务之日止的利息之和。

　　第六条 变更及解除

　　6.1 发生如下情形之一的，可变更或解除本协议：

　　6.1.1 任何一方违反本协议任何约定，经守约方书面通知之日起60日内未能纠正的；

　　6.1.2 任何一方在本协议下的保证或承诺，被证明为虚假或者被违反时；

　　6.1.3本协议各方经协商一致同意的；

　　6.1.4 发生不可抗力事件致使本协议履行不能的。

　　第七条 违约责任

　　7.1 本协议下任何一方违反协议约定的，除应赔偿守约方遭受的损失外，需按如下方式支付守约方违约金：

　　7.1.1 甲方未按本协议约定支付增资价款的，自逾期的次日起，按每日应付未付金额的千分之三向乙方支付违约金，直至支付完毕之日止；逾期超过30日的，其余各方有权解除本协议，甲方应无条件退回股权，对于其已支付的增资款乙方不予退还,且甲方承担违约责任，按应付未付增资额的2倍向乙方支付违约金。

　　7.1.2 乙方逾期为甲方办理股权变更登记手续的，自逾期的次日起，按每日应已付金额的千分之三向甲方支付违约金，直至支付完毕之日止。逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求本协议其余方连带返还甲方已支付的增资价款，及按年化12%计算的利息，同时支付不超过本协议增资价款总额的20%的违约金。非乙方原因造成逾期除外。

　　第八条 公司经营及管理

　　8.1 各方同意，自本次增资完成之日起，甲方有权委派一名董事，亦可每月委派专人到乙方核查资金使用及公司运营情况。在甲方未提出前述委派要求前，乙方可按照现行法律法规及公司章程的规定进行生产经营；如甲方提出委派要求，乙丙方应尽一切努力及配合为甲方董事及委派专人提供工作上的便利及支持。

　　8.2 各方同意，本次增资完成后，未经全体股东一致同意，任何一方或者多方不得以乙方名义为任何第三方或者本协议任何一方提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押及保证等）、或进行人民币3000万元以上的对外投资。否则，将由责任方承担因此给乙方造成的全部损失。

　　8.2 各方同意，本次增资完成后，乙方应于每年度6月30日前对上一年度产生的净利润的50%进行现金分红，但乙方当年度拟对外进行人民币3000万元以上的重大对外投资，或拟于当年度申请上市的情形除外。

　　第十条 其他

　　本协议书经各方签字、盖章且甲方董事会审议通过后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。2018年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年业绩大幅度下降、2019年一季度业绩预计出现亏损。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。

　　根据公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议决议，公司拟收购弘润天源51%的股权，收购完成后公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型；同时拟对科华生物进行增资，增资完成后公司将进入工业大麻领域，科华生物是一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司，以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、全谱油及其他元素为主要提取物，其主要产品大麻二酚具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等药理活性与药用价值，可广泛应用于医药、美容化妆品及功能保健食品等领域。因此，公司对科华生物进行增资，将有助于推动弘润天源生物技术及大健康业务的发展，弘润天源计划以其雄厚的研发能力并根据自身业务需要与科华生物合作开展大麻二酚、火麻油、全谱油等工业大麻产品的应用研发，应用领城包括医药、化妆品及功能保健品等，如国内对大麻二酚、全谱油等工业大麻产品应用合法化，弘润天源凭其丰富的营销网络渠道可以将产品快速推向市场，发展成为弘润天源独具特色的工业大麻健康产业，也有利于促进科华生物的快速发展。综上，公司增资科华生物，有利于推动公司产业转型，进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。科华生物如能按计划达产，将对公司未来的经营业绩产生积极影响

　　（二） 对外投资存在的主要风险

　　1.宏观环境风险

　　目前国内工业大麻主要产品大麻二酚（CBD）多数用于出口，如果未来全球经济情况发生不利变化或出现较大波动，将可能导致工业大麻的国际市场环境出现不利变化，从而对科华生物的生产经营产生不利影响。

　　2.国家政策变化风险

　　国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批或备案。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对科华生物的经营业绩带来较大的不确定影响。

　　3.工业大麻加工许可证的取得风险

　　截至本公告日，科华生物的《工业大麻加工高新产业园基地建设》项目已取得了大姚县人民政府的同意批复，也取得了云南省大姚县公安局初审批复，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过当地公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前科华生物各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证的风险。

　　4.市场竞争风险

　　随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅?速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。若项目投产后，科华生物未能保持并提升生产技术水平及经营管理能力，有效拓展国内外市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。

　　5.经营风险

　　科华生物目前尚未投产，未来存在生产工艺是否稳定、产品质量是否符合标准、能否顺利开拓市场等不确定性因素，科华生物在投产后能否达到预期经营目标尚存在不确定性。

　　6.本次交易无法完成的风险

　　根据增资协议书，若科华生物、麻王生物违反增资协议3.2.3条承诺及保证事项，本增资协议可能存在解除的风险；公司拟以自筹资金进行增资，若公司增资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法达成一致，则可能终止本次交易，提请投资者关注相关风险。

　　六、独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次对科华生物进行增资，有利于公司业务转型，拓展公司在大健康、生物医药领域的发展空间，符合公司未来发展需要；公司本次增资事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资。

　　七、其他

　　公司董事会将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件目录

　　1.第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　3.增资协议书。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码:002592                 证券简称: 八菱科技                 公告编号:2019-070

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年4月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第203号）（以下简称“关注函”），现就关注函回复公告如下：

　　2018年12月28日，你公司披露拟以现金方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，交易价格不超过30亿元。2019年3月28日，你公司披露变更收购弘润天源相关事项的公告，收购比例不超过51%，交易变更后不再构成重大资产重组。

　　我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：

　　一、3个月期间内，弘润天源100%股权的估值上限由30亿元变更为18亿元，你公司披露因标的公司第四季度业绩出现下滑而影响其评估值。

　　（1）请补充披露标的公司2018年度的财务数据，重点说明第四季度的经营情况及主要财务指标；

　　（2）请补充披露两次估值的依据及合理性，选取标的公司同行业上市公司或相关收购案例作为参照进行解释定价的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。

　　【回复】

　　1、补充披露标的公司2018年度的财务数据，重点说明第四季度的经营情况及主要财务指标

　　（1）标的公司2018年度的财务数据

　　①合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　②合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　(2)标的公司第四季度的主要财务指标及经营情况

　　标的公司2018年第四季度主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2018年第四季度营业收入下滑，净利润为负，主要是标的公司员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留，标的公司的经营活动受到严重影响。具体情况如下：

　　2018年9月20日，海淀公安局执法人员进入标的公司办公及经营场所，对办公及经营场所进行了搜查并带走了文件资料、客户信息、电脑等公司物品，现场约70余人被带至海淀区公安机关协助调查，其中包括：弘天生物管理人员、实验室员工、行政员工、物业服务人员（前台、保洁、厨师等）、消费客户、其他公司员工、经销商员工及其他人员等。

　　2018年9月21日，约40余人被释放，剩余29人被采取了刑事拘留的强制措施，包括：标的公司员工3人，其中一名为标的公司高管（现已离任），一名为标的公司销售主管，另一名为标的公司行政管理人员）；其他非公司人员共26人。2018年10月26日上述被拘留的29人均被释放，强制措施变更为取保候审。

　　该事件对标的公司的业务及品牌形象造成了较大的负面影响。为降低经营风险，防止客户利益受损及维护公司市场声誉，同时为协助配合公安机关调查，标的公司暂停了大部分业务及市场推广活动，加上业务的发展核心员工被拘留或者取保候审，员工队伍不稳，日常经营中断，由此导致2018年第四季度业绩出现大幅下滑，预计对2019年的业绩也会产生不利影响，2019年原定的业绩目标无法实现。

　　在协助公安机关调查期间，标的公司通过完善内部制度、规范服务流程、健全经销商管理、加强员工培训教育等方面进行了自查和完善。经过自查，标的公司守法经营，从事的业务符合国家法律法规的规定，不存在违规经营或者超越经营范围进行营业的情况，没有涉及诈骗等违法行为，截止目前，除了上述三名员工涉嫌案件且为取保候审状态外，标的公司、管理层及其他员工没有受到公安部门、检察院、法院等权力机关予以立案或调查的情形，标的公司生产经营逐步恢复中。

　　2、补充披露两次估值的依据及合理性，选取标的公司同行业上市公司或相关收购案例作为参照进行解释定价的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发表专业意见

　　（1）初始估值的依据及合理性

　　根据公司与王安祥女士签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》，弘润天源100%股权的价格不超过30亿元，仅为双方预估的交易价格，具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定。本次估值主要参考了承诺利润的市场市盈率水平、挂牌时的历史成交水平、标的公司最近一年全部股权的评估报告以及近期上市公司收购价格，具体如下：

　　①参考承诺利润的市盈率水平符合市场状况

　　上述预估的交易价格是根据弘润天源所处的行业地位、发展前景、技术储备、盈利能力等情况初步拟定的，根据王安祥女士的承诺，标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币，按年平均承诺利润确定的市盈率约为9倍，与目前资本市场并购的市盈率水平相当，具备合理性。

　　②与挂牌时的历史成交水平相比较

　　标的公司在中小企业股份转让系统挂牌期间，2017年曾发生股权转让行为，2017年2月-4月，股东刘志刚以协议转让方式向4名股东累计转让10,105,263股股票，转让单价为49.48元/股。按照当时4,800万股的总股本计算，弘润天源的市值为23.75亿元。

　　初始商定的交易价格不超过30亿元，与市值23.75亿元相比增幅为26.32%。考虑到股权协议转让至今标的公司的业务发展前景和盈利能力情况，以当时弘润天源挂牌期间的协议转让价格确定的市值来估算的交易价格具有一定的合理性。

　　③标的公司最近一年内的评估报告

　　上海市大华资产评估有限公司于2018年6月30日出具了《北京弘润天源生物技术股份有限公司部分股权拟转让行为涉及的全部股东权益价值资产评估报告》（沪大华资评报（2018）第471号），根据该评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益的价值为25.80亿元。标的公司初始估值不超过30亿元，与该评估价值接近，具有合理性。

　　④近期上市公司收购价格

　　根据上市公司罗普斯金（002333）公开披露信息，罗普斯金曾于2018年7月23日与王安祥签署《意向协议》，拟以现金方式收购王安祥所持有的标的公司部分股权；2018年10月8日，基于标的公司战略调整，前述收购进程终止。

　　根据罗普斯金于2018年8月3日在关于深圳证券交易所问询函的回复公告中，就拟购买标的股权相关事项作出的进一步说明，罗普斯金拟收购标的公司20%-30%的股份，最终价格将以标的公司的审计、评估结果为基础，结合最终确定的收购比例，由双方另行协商确定，罗普斯金预计本次交易的总额不超过7亿元。由此可算出，罗普斯金对标的公司全部股权价值的预估上限为23-35亿元，公司对标的公司全部股权的估值上限30亿元在罗普斯金预估值上限区间内，具有合理性。

　　综上所述，上市公司与王安祥就标的公司的股权估值进行预估时，双方参考了市场市盈率水平、标的公司挂牌时的历史成交价格、标的公司最近一年的评估价值以及近期上市公司收购价格，不超过30亿元为预计价格，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考进行确定，预估价格具有合理性。

　　（2）估值调整原因及合理性

　　在初始估值时，上市公司虽已知晓标的公司2018年第四季度受外部因素影响导致业绩出现下滑的事实，但与标的公司管理层深入探讨后，认为公安部门要求标的公司协助调查的事项已经结束，预计该事件对标的公司未来的经营不会产生重大影响，因此，交易双方根据既往的业绩完成情况对未来三年的业绩进行了正常预估。

　　随着对标的公司尽职调查工作的持续开展，上市公司了解到尽管标的公司2019年第一季度已开始正常对外营业，但受前述外部因素影响，一季度的业务量大幅减少，主要是标的公司的经营模式是以提供服务类项目为主，经销商在服务执行过程中需要带领终端客户至标的公司的经营场所接受服务，或将客户的信息（样本）提交到标的公司进行下一步检测分析，由于标的公司经营场所暂停营业，包括试验室暂停运营，导致服务项目无法完成，除少部分经销商可以接受延期交付服务外，大部分经销商在标的公司协助调查期间暂停了与标的公司的业务合作，由此导致一季度产生损失。目前，标的公司与经销商正在缓慢恢复之中，受此影响，预计二季度业绩相比去年同期也会有一定幅度的下降，从而导致2019年全年的经营业绩难以达到初始预期。

　　为了保持正常经营及防止前述事件的再次发生，目前，标的公司正在对经销商队伍进行全面梳理整顿，截止2019年2月底，发现有4家经销商不符合标的公司经销管理要求，标的公司已停止这4家经销商的业务合作，由于这4家经销商销售金额约占2017年及2018年销售总额的23.25%，在目前没有新的经销商接替这部分市场份额的情况，出于对未来经营预期的谨慎性考量，标的公司重新调整了未来三年的经营目标。

　　依据上述情况，并充分考虑政策变化、市场环境、竞争对手、员工队伍、新增固定资产等因素对未来业绩的影响，标的公司对未来三年的业绩预测进行了重新估算，未来三年标的公司营业收入及盈利预测如下：

　　■

　　2019年预测的营业收入相比于2018年略增3.98%，主要是前述事件影响了2019年一、二季度的经营业务，但随着销售网络的不断完善，预计2019年业务呈逐步恢复的态势并在后期有所增长；预计2020年业务可恢复至正常水平且有23%左右的增长，2021年有可能增长11%左右，主要是为了控制经营风险，坚持稳健的经营策略，标的公司下调了经营目标。同时，考虑到标的公司未来发展需求和合规要求，增加了经营用房产、新建库房及细胞储存设施，从而导致固定费用有较大幅度的增加，降低了未来三年的净利润。

　　依据上述盈利预测情况，交易双方初步商定对2019年至2021年的业绩承诺进行调整，即由原先的不低于10亿元下调为不低于6亿元。评估机构根据上盈利预测情况，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司的初步评估结果约为17.8亿元（具体以正式的评估报告书为准）。

　　综上，前述标的公司盈利预测及估值调整是上市公司深入了解标的公司实际情况、动态分析标的公司的未来预期，对标的公司盈利预测及估值进行的动态修正，相较于初始盈利预测及估值更加合理、谨慎。考虑到公司产业转型的需要，虽然标的公司因前述事件对2019年度的业绩产生了不利影响，并基于谨慎的考虑下调了未来两年的经营目标，但仍保持了适度增长，因此，上市公司计划继续以现金支付方式收购标的公司51%的股权，有利于改善上市公司的经营业绩，拓展上市公司未来的发展空间。

　　公司于2018年12月28日披露了《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》及2019年1月26日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，上述公告中披露了标的公司估值不高于30亿，交易方王安祥承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于 10 亿元人民币。公司于2019年3月28日披露了《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公告》,该公司中披露了根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过18亿元，同时，公司与交易方王安祥初步商定承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于6 亿元人民币，本次公告与前两次公告就标的公司的估值及净利润产生很了很大差异，其主要原因：一是前两次公告的标的公司的估值及净利润是由交易双方根据标的公司既往的业绩完成情况对未来三年的业绩进行的正常预估，排除了偶发因素，由于专业水平的限制，交易双方之间的预估难免产生误差，因此，在交易双方签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》中约定，具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定；二是参考了标的公司在中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让价格来初步估算本次交易价格，2017年2月-4月，股东刘志刚以协议转让方式向4名股东累计转让10,105,263股股票，转让单价为49.48元/股，按照当时4,800万股的总股本计算，弘润天源的市值为23.75亿元，考虑到上述股权转让至今标的公司的业务发展前景和盈利能力情况，初始商定的交易价格不超过30亿元，与市值23.75亿元相比增幅为26.32%。

　　公司已在2018年12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（          公告编号:2018-154）、2019年1月7日披露的《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（          公告编号:2019-014）、2019年2月27日披露的《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的公告》（          公告编号:2019-036）中对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示，并提醒了投资者注意阅读公告披露的风险提示内容并注意投资风险。

　　（3）中介机构意见

　　①独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：本次交易初始估值是由交易双方根据标的公司所处的行业地位、发展前景、技术储备、盈利能力等情况初步拟定的，参考了市场市盈率水平、挂牌时的历史成交价格、标的公司最近一年全部股权的评估价值以及近期上市公司收购价格，具有一定的合理性。

　　尽职调查期间，根据标的公司实际情况，出于对未来经营业绩预期的谨慎性考量，并充分考虑各种因素对2019年及以后年度业绩的影响，标的公司对2019年及以后年度业绩预测进行了重新估算，依据该盈利预测，评估机构采用收益法对标的公司进行评估，标的公司初步评估结果约为17.8亿元（具体以正式的评估报告书为准）。

　　本次标的公司盈利预测及估值调整是根据标的公司实际情况、动态分析标的公司的未来预期进行的动态修正，相较于初始盈利预测及估值更加合理和谨慎。

　　鉴于本次交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购不构成重大资产重组，因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。

　　②评估机构意见

　　本次交易初始估值是由交易双方根据标的公司所处的行业地位、发展前景、技术储备、盈利能力等情况，并参考了市场市盈率水平、挂牌时的历史成交价格、标的公司最近一年全部股权的评估价值以及近期上市公司收购价格，由交易双方自行协商确定的暂估交易金额。

　　本次评估采用资产基础法及收益法进行了评估，资产基础法通过对被评估公司账面所列示的资产及负债以及归属于被评估公司的账外资产进行数据审核、并对实物资产进行盘点，确定其所有权，并对其价值进行评定估算。收益法通过对被评估公司近三年的财务数据分析，根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，并结合被评估公司未来发展，对被评估公司未来五年的营业收入、各类成本、费用等进行预测，并假定自第六年后各年的收益保持在第五年的水平上，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，得到评估标的的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估标的的股东全部权益价值。

　　考虑到标的公司2018年第四季度受外部因素影响导致业绩出现下滑的事实，以及尽管标的公司2019年第一季度正常对外营业，但受前述外部因素影响，业绩情况仍不理想，估计2019年的经营业绩难以达到初始预期的现状。根据上述情况，出于对未来经营业绩预期的谨慎性考量，并充分考虑各种因素对2019年及以后年度业绩的影响，标的公司对2019年及以后年度业绩预测进行了重新估算，未来三年标的公司收入及盈利预测如下：

　　■

　　基于上述盈利预测情况，本次采用收益法对标的公司进行评估，标的公司的初步评估结果约为17.8亿元（具体以正式的评估报告书为准）。

　　二、2018年12月27日，你公司与弘润天源实际控制人王安祥签订的《框架协议》，王安祥承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元。请结合在手订单或意向合同等情况详细说明标的公司业绩承诺的依据及合理性，请独立财务顾问发表专业意见。

　　【回复】

　　1、业绩承诺的依据及合理性

　　2018年12月27日，公司与王安祥女士签署的《框架协议》，王安祥承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币。上述业绩承诺指标为双方根据标的公司业绩预期及总体估值初步商定的结果，并剔除了标的公司2018年第四季度因受外部因素影响出现业绩下滑的异常情况。从弘润天源已签署协议、销售网络以及与经销商签署的合作协议看，同时结合弘润天源的历史总体经营情况，前述业绩承诺具有一定的合理性。

　　（1）从在手订单或意向合同等情况看

　　弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。

　　其中细胞储存类业务，标的公司与最终客户签订《细胞委托储存协议书》，储存期限一般分为10年、20年、30年或终生储存等，标的公司根据存储年限分期确认业务收入。截至2018年12月31日，与标的公司签订《细胞委托储存协议书》的最终客户数量为929人，2018年确认收入约为223万元，未来待确认收入的递延收益为3,949万元。标的公司三名人员被取保候审事项没有对标的公司上述协议的继续履行造成不利影响。

　　健康管理服务类业务是基于细胞生物技术为客户提供检测评估及功能调理等服务，客户类型主要高净值个人客户，服务周期一般在1周或30天之内，标的公司不与最终客户直接签订意向性合同，标的公司主要是通过与经销商签订合作协议，由经销商向目标客户推广标的公司的服务和产品，并最终为带来消费客户，标的公司为经销商的消费客户提供相关的服务和产品，标的公司服务完成后一次性确认收入。标的公司拥有遍布全国各主要城市的经销商渠道，拥有不断扩大和完善的市场网络。

　　综上，标的公司细胞储存类业务客户签订了协议，每年可实现稳定增长的业务收入，为标的公司贡献部分业绩；同时，标的公司与经销商签订长期合作协议，拥有遍布全国各主要城市的经销商渠道，拥有不断扩大和完善的市场网络，健康管理服务类业务每年可为标的公司贡献较大金额的业绩。

　　（2）从历史总体经营情况看

　　弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式，以细胞生物技术基础，为亚健康高净值客户人群提供检测评估、健康管理、生物样本储存等全产业链健康解决方案。终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广服务和产品，并直接为消费客户提供服务和产品。弘润天源自建营销团队负责营销推广，同时负责产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。渠道经销方式是通过经销商渠道，由经销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品，并最终为弘润天源带来消费客户,弘润天源为经销商的消费客户提供相关的服务和产品。弘润天源负责经销商的招募、产品培训、提供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务等。

　　弘润天源依靠其众多且仍在不断扩大和完善的市场网络，近几年业务高速增长，2015年-2017年，弘润天源营业收入从8,415.69万元增长到33,806.51万元，复合增长率为100.43%，净利润从4,123.18万元增长到20,994.91万元，复合增长率为125.65%，营业收入及净利润均保持了高速增长，增长的主要原因是随着市场网络的不断扩大，带来了消费客户人群的增加，以及对销售措施的改进及新业务的增加，也带来了销售收入的增长。在保持高速增长的同时，弘润天源的毛利率水平也长期保持在85%以上，盈利质量保持在较高水平。

　　2018年第4季度，标的公司业务受外部因素影响出现了下滑，标的公司管理层其时预计该事项不会对2019年度的经营业绩造成重大影响，可以作为偶发性因素剔除，因此交易双方按照历史的高增长水平对标的公司未来的经营业绩进行了合理预期，王安祥承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币。

　　综上，标的公司细胞储存类业务客户签订了协议，每年可实现稳定增长的业务收入；同时，标的公司与经销商签订长期合作协议，拥有不断扩大和完善的市场网络，健康管理服务类业务每年可为标的公司贡献较大金额的业绩。从弘润天源历史经营情况来看，弘润天源长期保持了较高的成长速度和盈利能力，主营业务毛利率较高，前述业绩承诺是基于当时的业绩预期及总体估值作出的，具有一定的合理性。

　　2、独立财务顾问意见

　　王安祥前述业绩承诺指标为交易双方根据标的公司业绩预期及总体估值初步商定的结果；标的公司细胞储存类业务客户签订了协议，每年可实现稳定的业务收入；同时，标的公司与经销商签订长期合作协议，拥有不断扩大和完善的市场网络，健康管理服务类业务每年可为标的公司贡献较大金额的业绩；从历史总体经营情况来看，标的公司长期保持了较高的成长速度和盈利能力，以交易双方签订《框架协议》时市场环境来看，若剔除2018年第四季度偶发性因素对经营业绩的影响，弘润天源的管理层认为标的公司能继续维持较高的成长速度，该业绩承诺具有一定的合理性。

　　三、标的公司最近两年又一期年的毛利率分别为85.34%、90.96%和91.13%。请补充披露标的公司2018年度的毛利率情况，结合同行业上市公司或相关收购案例，分析说明标的公司毛利率较高的原因及合理性，并请独立财务顾问和会计师事务所发表专业意见。

　　1、结合同行业上市公司或相关收购案例，分析说明标的公司毛利率较高的原因及合理性

　　标的公司2018年度营业收入289,863,794.25元，营业成本30,921,006.18元，毛利率89.33%，标的公司产品分类如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）细胞技术服务毛利率分析

　　公司细胞技术服务主要包括免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存以及细胞委托培养等，毛利率为80.11%，与中源协和毛利率相当，高于同行业上市公司同类业务平均毛利率水平，主要系公司细胞委托培养业务毛利率较高所致，细胞委托培养的终端客户主要是美容院的高端消费群体，产品溢价和毛利率均较高。同行业上市公司同类业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）健康管理服务毛利率分析

　　标的公司健康管理服务具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。

　　目前从事健康评估类的上市公司主要有两类：一类如迪安诊断、美年健康等，主要从事诊断产品、诊断服务和健康体检等业务，主要面向大众消费群体，需具备医疗机构执业许可；另一类如华大基因、贝瑞基因等主要从事基因测序、体外基因检测产品、试剂的研发生产和销售等，主要面向医疗机构、科研机构及大众消费群体。标的公司的健康管理服务则是基于细胞技术的免疫功能评估、肿瘤预警、器官功能检测及调理，主要面向以美容院为依托的高端消费群体，产品定位及服务群体与前述上市公司完全不同，故毛利率不具有可比性。

　　标的公司健康管理服务毛利率较高主要基于以下两方面原因：①标的公司利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的，产品附加值相对于普通检测类产品要高得多；较高的附加值体现在标的公司的产品定价较高，因此有较强的盈利能力。②健康管理业务的主要成本为技术服务、折旧等固定费用，直接材料及变动成本较低，也具有技术服务的特点，直接的营业成本较低，也体现在标的公司产品的毛利率较高。。

　　综上，标的公司产品服务价格较高，但固定成本及变动成本相对很低，导致毛利率较高。

　　2、中介机构意见

　　（1）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：标的公司提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面向的消费群体多为高端消费者，产品附加值较高；同时标的公司的固定成本及变动成本相对很低，故毛利率较高，具有其合理性。

　　（2）会计师事务所意见

　　会计师认为：标的公司提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面向的消费群体多为高端消费者，产品附加值较高；同时标的公司的固定成本及变动成本相对很低，故毛利率较高，具有其合理性。

　　四、根据《框架协议》中排他性约定，在你公司向标的公司支付定金后，王安祥将持有标的公司10%股权质押给你公司。请详细说明前述股权质押情况的最新进展并提供相关证明文件。

　　【回复】

　　根据公司与王安祥女士签署的《框架协议之补充协议二》，公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金2亿元人民币事项后，于 2019年3月31日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。

　　截至本回复出具日，公司已向王安祥女士累计支付定金2,800万元，王安祥女士尚未办理将其持有的标的公司10%股权质押给公司相关手续。

　　2019年3月27日，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权，同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金2800万元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。

　　根据上述安排，截至本回复出具日，公司向王安祥女士累计支付的定金2,800万元已变更为《补充协议三》约定收购的预付款，在正式的收购协议中作为交易对价的一部分。由于公司仅向王安祥支付2800万元定金，并已自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款，剩余未支付的定金已经协商一致而取消，王安祥将持有标的公司10%股权质押给公司的股权质押条款已不再履行。

　　五、王安祥拟通过协议转让方式受让你公司控股股东杨竞忠所持公司股票28,333,000股，约占你公司股份总数的10%。请详细说明前述股份转让的最新进展情况并提供相关证明文件（如有）。

　　【回复】

　　2018年12月27日，公司控股股东杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技28,333,000股无限售流通股（约占上市公司股份总数的10.00%）转让给王安祥。该协议同时约定，协议之生效，以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。

　　2019年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》及《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）〉的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权。

　　根据上述约定，需待公司股东大会审议通过公司支付现金收购标的公司不超过51%股权后，王安祥与杨竞忠签署的《股权转让协议》才正式生效。目前，王安祥与杨竞忠签署的《股权转让协议》尚未生效。

　　六、2019年1月7日，你公司与王安祥签订《框架协议》的第一份补充协议，将《框架协议》的生效条件由公司股东大会等有权部门批准修改为公司董事会批准。请详细说明《框架协议》生效条件发生前述变更的具体原因、合理性及合规性，并请律师发表专业意见。

　　【回复】

　　1、《框架协议》生效条件发生前述变更的具体原因

　　2018年12月27日，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。协议签署后45天内，公司将向王安祥支付定金2亿元人民币，同时王安祥将持有的弘润天源10%股权质押给公司。该《框架协议》需经公司股东大会等有权部门批准且双方签字盖章后生效。

　　2018年12月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于同意将筹划重大资产重组曁关联交易议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议的议案》，同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为新增临时议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2019年1月7日, 公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后30日内，向王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。原《框架协议》生效条件修改为需经公司董事会批准且双方签字盖章后生效。该《补充协议一》亦需经公司董事会批准且双方签字盖章后生效。

　　2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》、《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》。由于《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》涉及的内容较多，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、业绩承诺等意向性交易内容，该等意向性交易内容不需要股东大会审议，股东大会审议的内容仅限于排他性约定中的有关公司向王安祥支付定金2亿元人民币的具体关联交易事项，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次收购合法合规的顺利进行，顾瑜女士于2019年1月6日向公司董事会提交了《关于提请公司2019年第一次临时股东大会取消临时提案的函》，提议公司2019年第一次临时股东大会取消对《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》的审议。

　　2019年1月8日，公司发出《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消2019年第一次临时股东大会审议的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。2019年1月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》。

　　2、生效条件发生前述变更的合理性及合规性

　　根据公司与王安祥女士签署的《框架协议》及其《补充协议》，《框架协议》及其《补充协议》均为意向性协议，公司在完成尽职调查、审计和评估之后，双方应进一步商讨最终交易文件，并在公司按照《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求履行相关决策和董事会、股东大会审批程序后，签署最终交易文件。

　　根据《框架协议》约定，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。根据公司的《公司章程》约定，公司董事会有权决定公司的经营计划和投资方案。根据《框架协议》约定，除定金条款部分，其他关于本次交易的具体内容均为意向性约定，就意向性协议，公司董事会有权代表公司签署《补充协议》，并约定《框架协议》、《补充协议》的生效条件。上述协议约定，并不违反国家法律法规的强制性规定。

　　2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》，由于《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》涉及的内容较多，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、业绩承诺等意向性交易内容，但该等意向性交易内容并不具有确定性，亦并非关于本次交易的实质性安排，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次重大资产重组合法合规的顺利进行，顾瑜女士于2019年1月6日向公司董事会提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会取消临时提案的函》，提议公司2019年第一次临时股东大会取消对《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》的审议。上述会议的召开和程序的履行合法合规，符合《公司章程》及法律法规的相关规定。

　　2019年1月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》。前述定金条款部分的审批程序，符合《公司章程》及法律法规的相关规定。

　　2、律师意见

　　律师认为：《框架协议》生效条件发生前述变更及调整，系由于除定金条款外，《框架协议》其他约定主要为意向性约定，尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在八菱科技对标的公司进行尽职调查、审计和评估后，与交易对手方协商后进一步商讨并最终明确交易细节，并需按照八菱科技《公司章程》及其他相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。因此，在意向阶段，为避免投资者对交易内容及架构产生误解和产生歧义，八菱科技将《框架协议》生效条件调整为董事会批准，未将其提交至股东大会审议。

　　就《框架协议》、《补充协议》约定的定金条款部分，系就出售方基于标的在特定时间内是否能与第三方进行谈判和/或签署协议并产生合同关系进行排他性约束，其单独履行对八菱科技拟进行的重大资产重组交易的实体内容并不构成重大影响。但基于该行为已构成一次实质性的关联交易，上述定金条款部分，需按照《公司章程》、《上市规则》等相关规定，履行相应审批程序，八菱科技已按照关联交易审议程序履行了前述审批程序。因此本所律师认为，《框架协议》生效条件的调整，并不构成重大资产重组定金条款生效的实质性障碍，八菱科技已按照关联交易审议程序履行了前述定金条款的审批程序。前述《框架协议》生效条件的变更与调整不违反国家法律法规的强制性规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　七、2019年2月27日，你公司与王安祥签订《框架协议》的第二份补充协议称，你公司已向王安祥累计支付定金2,800万元，请提供你公司支付2,800万元定金的相关证明。

　　【回复】

　　公司于2019年1月31日、1月31日分别向王安祥支付定金2,000万元、800万元，详见报备文件《银行转账回执单》。

　　■

　　八、2019年3月27日，你公司与王安祥签订《框架协议》的第三份补充协议，将本次现金收购标的公司的股权比例由100%调整为不超过51%。

　　（1）请详细说明变更收购标的公司股权比例的原因及后续计划；

　　（2）请详细说明收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况及其合理性，请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。

　　【回复】

　　1、变更收购标的公司股权比例的原因及后续计划

　　（1）变更收购标的公司股权比例的原因

　　2018年12月27日，公司与王安祥女士签署《框架协议》，根据该协议，王安祥有意向公司转让其持有的弘润天源71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。

　　公司组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、评估和审计工作，并与交易对方就本次交易事项进行了多次洽谈，并就本次交易事项达成了初步合作意向，但截至目前尚未签署正式交易协议。

　　在交易谈判与尽职调查过程中，公司基于未来持续经营的考虑，为减轻本次收购的资金压力，更好的保证未来的持续发展，经与交易对方协商，对本次交易方案进行调整，将拟支付现金收购标的公司100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不超过51%的股权。

　　公司变更收购标的公司股权比例的原因如下：

　　①减轻公司资金压力

　　若以标的公司估值18亿元为例，若收购标的公司100%股权，公司需筹措18亿元现金。鉴于目前的融资环境，公司筹措资金的难度较大，且资金到位时间具有不确定性，从而给本次交易带来较大的不确定性。

　　若收购标的公司51%股权，收购资金约为9亿多元。考虑到公司拟变更募集资金约4.8亿元及公司计划将回购股份16,826,900 股协议转让第四期员工持股计划拟收回资金约3.6亿共计8.4亿元用于本次收购，公司尚需筹措资金约6000万元，压力较小，有利于本次交易的顺利进行。

　　②降低跨行业经营的风险

　　标的公司是一家从事大健康领域的科技公司，与本公司的业务不同。公司通过收购标的公司进入大健康领域，存在一定的经营风险。通过收购51%的控股权，标的公司原实际控制人仍然持有49%的股权，可以实现双方利益共享，有利于降低公司未来的经营风险。

　　（2）后续计划

　　公司本次收购标的公司51%股权后，交易完成后12个月内公司无收购标的公司剩余49%股权的安排。本次交易完成后12个月后，公司将根据标的公司的业务发展、业绩完成等情况与王安祥商讨是否继续收购标的公司剩余49%的股权。

　　2、收购标的估值调整后王安祥的业绩承诺情况及其合理性，以及独立财务顾问和评估机构的专业意见

　　（1）收购标的估值调整后王安祥的业绩承诺情况及其合理性

　　本次收购标的估值调整是基于交易双方对标的公司未来经营业绩的预期下调导致的，因此收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况也将相应进行调整。目前，交易双方尚未签署正式的交易协议及业绩承诺及补偿协议，具体的业绩承诺金额及补偿条款尚未明确，交易双方将在签署正式交易文件时一并披露相应的业绩承诺情况，并分析其合理性。

　　（2）中介机构意见

　　①评估机构意见

　　评估机构认为：从弘润天源历史经营情况来看，弘润天源长期保持了较高的成长速度和盈利能力，主营业务毛利率较高，考虑2018年四季度尚未获得收入及利润，从前三季度看，企业业务仍然处于增长状态，收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况也将相应进行调整。目前，交易双方尚未签署正式的交易协议及业绩承诺协议，具体的业绩承诺金额及补偿条款尚未明确，交易双方将在签署正式交易文件时一并披露相应的业绩承诺情况，并分析其合理性。

　　②独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况也将相应进行调整。目前，交易双方尚未签署正式的交易协议及业绩承诺协议，具体的业绩承诺金额及补偿条款尚未明确，交易双方将在签署正式交易文件时一并披露相应的业绩承诺情况，并分析其合理性。

　　鉴于本次交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购不构成重大资产重组，因此民生证券将不再作为本次收购的独立财务顾问。

　　九、请你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构详细说明针对此次交易提供专业服务的时间表及具体工作情况，并说明在你公司变更交易方案期间开展工作的具体情况。

　　【回复】

　　1、独立财务顾问提供专业服务的时间表及具体工作情况

　　2018年12月25日至12月27日，项目组知悉本次交易初步方案，填写内幕信息知情人登记表，并进场对标的公司进行初步尽职调查。

　　2019年1月6日至1月18日，1月21日至1月25日，2月14日至2月22日，项目组正式进场对标的公司进行了尽职调查，取得了标的公司业务、财务、法律等相关资料，访谈了标的公司高管，查看了实验室及办公场所，并对主要客户、供应商及银行发放了询证函。

　　2019年2月28日至3月15日，项目组实地走访了标的公司位于北京、上海、深圳、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相关底稿资料。

　　2019年3月24日，财务顾问组织中介机构及交易双方根据尽职调查情况及预评估的结果召开中介机构协调会，讨论项目的可行性。经参考预评估结果、上市公司2018年末的财务状况及交易双方的交易诉求，交易双方及各中介机构确定了对交易方案进行变更，变更后本次交易将不构成重大资产重组，本次交易将不再需要聘请独立财务顾问。

　　2019年4月1日-3日，财务顾问组织交易双方及中介机构通过电话会议等方式讨论关注函的回复及时间安排。

　　2019年4月1日至今，财务顾问协调交易双方及中介机构对关注函进行回复。

　　2、会计师事务所提供专业服务的时间表及具体工作情况

　　2019年1月2日-1月11日，项目组知悉本次交易方案，填写内幕信息知情人登记表，并开始执行业务承接等程序。项目组主要成员进行了项目组讨论，制定了初步审计计划，向弘天生物提交了审计资料清单。

　　2019年1月14日至1月25日，项目组正式进场对弘天生物进行了审计工作，现场获取了审计资料，访谈了公司高管及各主要业务循环相关的业务人员，了解和测试公司内部控制活动，查看了实验室及办公场所，完成了识别和评估风险阶段相关工作，进一步修订审计计划；执行实质性审计程序包括函证、细节测试、固定资产和存货盘点程序等等。

　　2019年2月28日至3月15日，项目组实地走访了弘天生物位于北京、上海、深圳、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相关底稿资料。

　　2019年3月16日至3月31日，项目组完成现场审计后，进一步完善了审计工作底稿，跟进函证回函情况并对未回函样本执行了替代性测试，执行期后事项审计程序，形成审计报告，并按照事务所内部规定进行质控部复核等。

　　2019年4月1日-3日，会计师事务所与交易双方及其他中介机构通过电话会议等方式讨论关注函的回复及时间安排。

　　2019年4月1日至今，会计师事务所对关注函进行回复。

　　3、律师事务所提供专业服务的时间表及具体工作情况

　　自2018年12月25日，本所项目组律师知悉本次交易初步方案，并填写内幕信息知情人登记表。

　　201９年1月10日至1月18日、1月2２日至1月25日，项目组进场对标的公司进行尽职调查，取得了标的公司业务、法律、资产等相关资料，前往工商行政管理部门调取了标的公司工商资料并向工作人员询问了标的公司股权质押情况，参与访谈了标的公司高管，查看了实验室及办公场所。

　　201９年1月28日至２月1日，项目组对标的公司的诉讼、知识产权等情况进行了网络核查。201９年２月１３日至２月2２日，项目组对标的公司补充提供的资料进行核查。

　　2019年2月28日至3月15日，项目组向标的公司主要客户、供应商及银行发放了询证函，并实地走访了标的公司位于北京、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，对标的公司诉讼律师进行了访谈，并取得了相关底稿资料。

　　2019年3月24日，项目组与本次交易的其他中介机构及交易双方共同参加中介机构协调会，根据尽职调查情况讨论项目的可行性。经参考预评估结果、上市公司2018年末的财务状况及交易双方的交易诉求，交易双方确定了对交易方案进行变更，变更后本次交易将不构成重大资产重组。

　　2019年4月1日至3日，律师事务所与财务顾问等其他中介机构及交易双方通过电话会议等方式讨论关注函的回复及时间安排。

　　2019年4月1日至今，律师事务所对关注函进行回复。

　　4、评估机构提供专业服务的时间表及具体工作情况

　　自2019年1月25日起，项目组知悉本次交易方案，填写内幕信息知情人登记表，并开始执行业务承接等程序。项目组主要成员进行了项目组讨论，制定了初步评估计划，向弘润天源提交了评估资料清单。

　　2019年2月20日至2月28日，项目组正式进场对弘润天源进行了评估工作，现场获取了评估资料，参与访谈了相关的人员，查看了实验室及办公场所，并对实物资产进行了现场盘点并对房屋构筑物进行了现场取证等等。

　　2019年3月2日至3月6日，项目组实地走访了弘润天源位于北京、上海、等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相关底稿资料。项目组完成现场评估后，查询了相关市场取价依据，完善了评估工作底稿，形成评估报告，并按照公司内部规定进行复核等。

　　十、2019年1月12日，你公司披露拟将实际控制人杨竞及顾瑜合计持有的31,166,000股你公司转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”）。请详细说明前述股份转让行为与你公司在筹划中的现金收购弘润天源的交易是否具有相关性，包括但不限于车行天下的股东、董事、监事、高级管理人员等是否与弘润天源控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　　【回复】

　　北京弘润天源基因生物技术有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，就弘润天源是否与车行天下（惠州）投资发展有限公司及其相关方存在关联关系做出承诺，并签署《北京弘润天源基因生物技术有限公司与车行天下（惠州）投资发展有限公司不存在关联关系的承诺》，承诺如下：

　　截止本承诺出具之日，弘润天源和弘润天源的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业、前述人员担任董事、高级管理人员的企业及前述人员的关联自然人及其控制的企业，与车行天下及车行天下的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业、车行天下前述人员担任董事、高级管理人员的企业及车行天下前述人员的关联自然人及其控制的企业不存在关联关系；弘润天源与车行天下在产权、业务、资产、债权债务、人员方面亦不存在任何关系。

　　本承诺出具之日后，弘润天源及弘润天源的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业、前述人员担任董事、高级管理人员的企业及前述人员的关联自然人及其控制的企业，亦不会与车行天下及车行天下的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业、车行天下前述人员担任董事、高级管理人员的企业及车行天下前述人员的关联自然人及其控制的企业形成关联关系；弘润天源与车行天下在产权、业务、资产、债权债务、人员方面亦不会形成任何关系。

　　十一、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，并详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露此次交易可能存在的风险。

　　【回复】

　　1、2018年12月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》及《关于同意将筹划重大资产重组暨关联交易议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议的议案》；同日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》；独立董事就筹划重大资产重组暨关联交易事项发表独立意见发表了事前认可意见和独立意见。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。具体内容详见公司于2018年12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）、《第五届董事会第三十次会议决议的公告》（公告编号:2018-152）、《关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号:2018-156）及《独立董事关于筹划重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于筹划重大资产重组暨关联交易的独立意见》。公司已在《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》中充分披露了此次交易可能存在的风险。

　　2、2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》、《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议〉的议案》、《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》；独立董事就公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后30日内，向王安祥女士支付2亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年1月8日披露的《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号: 2019-014）、《第五届董事会第三十二次会议决议的公告》（公告编号:2019-011）、《第五届监事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号:2019-012）、《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号:2019-013）、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2019-015）及《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易的独立意见》。公司已在《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》中充分披露了此次交易可能存在的风险。

　　3、2019年1月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。详见公司于2019年1月24日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（          公告编号:2019-021）。

　　4、2019年2月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的议案》。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议一》定金支付安排变更为：公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金2亿元人民币事项后，于2019年3月31日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年2月27日披露的《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的公告》（公告编号: 2019-036）、《第五届董事会第三十四次会议决议的公告》（公告编号:2019-033）。公司已在《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的公告》中充分披露了此次交易可能存在的风险。

　　5、2019年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》及《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）〉的议案》，独立董事就重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的事项发表了独立意见。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权，同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金【2800万】元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过18亿元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）所规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的交易事项将不再构成重大资产重组事项。具体内容详见公司2019年3月28日披露的《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公司》（公告编号:2019-048）、《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）〉的公告》（公告编号:2019-049）、《第五届董事会第三十五次会议决议的公告》（公告编号:2019-047）及《关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。公司已在《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公司》及《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）〉的公告》中充分披露了此次交易可能存在的风险。

　　6、在筹划本次重大资产重组过程中，公司已根据重组进展情况，至少每10个交易日披露一次重组进展公告，具体详见公司于2019年1月12日、1月26日、2月1日、2月16日、3月2日、3月16日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号:2019-018、022、029、031、038、043），公司已在进展公告中对此次交易可能存在的风险进行了反复提示。

　　综上，公司已严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《公司章程》等相关规定，对本次交易事项履行相应的审议程序及履行信息披露义务，相关审议程序及信息披露不违反公司章程及相关法律法规、规范性文件的相关规定，亦不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且已在相关公告中充分披露了此次交易可能存在的风险。

　　十二、请自查你公司此次交易的内幕知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其近亲属等）近四个月是否存在买卖你公司股票情况；若存在，请说明交易主体、交易时间及交易金额。

　　【回复】

　　公司就本次交易内幕知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其近亲属等）近四个月（2018年12月3日-2019年4月1日）是否存在买卖公司股票情况，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询，查询结果如下：

　　1、2019年1月3日，公司披露了《关于公司高管减持计划实施进展暨股份减持预披露公告》（          公告编号：2019-002），公司财务总监黄生田先生计划在2019年1月3日至2019年6月30日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过858,031股，即不超过公司总股本的0.30%。

　　黄生田先生按照预先披露的减持计划减持公司股份，截止2019年4月1日，黄生田先生累计减持公司股份288,861股，具体情况如下：

　　■

　　2、本次交易评估机构资产评估师乔兴鼎先生的配偶赵颖女士在2018年12月28日买入公司股票1,000股，并于2019年1月16日全部卖出。

　　公司于2018年12月27日晚间披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》，赵颖女士的股票交易行为发生在公司筹划重大资产重组事项披露之后。

　　除上述情况外，本次交易的其他内幕知情人及亲属均不存在买卖公司股票的情况。

　　十三、你公司是否存在应披露而未披露的其他事项。

　　【回复】

　　除公司已披露的事项外，截至目前公司没有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码:002592                   证券简称: 八菱科技                 公告编号:2019-067

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　1.本次计提资产减值准备的原因

　　（1）计提坏账准备

　　据了解，公司客户重庆银翔晓星通用动力机械有限公司及重庆比速汽车有限公司（以下合称“北汽银翔及其相关方”）由于资金链紧张，经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对公司回款已严重逾期，目前其与公司的业务合作处于停滞状态。截止2018年12月31日，公司对北汽银翔及其相关方的应收账款余额为8,242,759.08元，公司预计对北汽银翔及其相关方的应收账款回收具有不确定性，存在较大的坏账风险, 目前公司已对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司提起诉讼同时采取诉前保全的措施(已向法院申请)。根据目前北汽银翔及其相关方的现状，依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营成果，公司拟对北汽银翔及其相关方的应收款项单项整体计提50%，公司对北汽银翔及其相关方的应收款项余额为8,242,759.08元，按照50%比例计提导致本次进一步计提坏账准备金额为3,409,807.73元。

　　（2）计提母公司报表长期股权投资减值准备

　　根据公司会计政策及相关规定，公司对年末长期股权投资进行了减值测试。

　　截止2018年12月31日，公司的全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“恐龙公司”）亏损严重，公司预计对恐龙公司的长期股权投资存在较大的减值风险。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，为真实反映公司截止到2018年12月31日的财务状况及经营成果，公司拟对恐龙公司的长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备。2018年度需在母公司报表计提长期股权投资减值准备50,000,000.00元，相应计入资产减值损失。

　　上述长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销，该项减值准备的计提对2018年度合并报表净利润不产生直接影响。

　　2.本次计提资产减值准备的资产范围和计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期股权投资等。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　3.公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提资产减值准备共计3,409,807.73元，计入公司2018年度损益，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

　　三、董事会关于本次资产减值合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

　　四、董事会审计委员会审核意见

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2018年12月31日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备，金额3,409,807.73元。本次计提的资产减值准备计入公司2018年度损益。独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2.第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码:002592                    证券简称: 八菱科技          公告编号:2019-065

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于签署深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司《增资协议书之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况概述

　　基于产业转型的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019年1月28日与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧”）、深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称“王博纳米”）签署了《增资协议书》，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币，其中250万元计入新增注册资本，1,750万元计入资本公积金。本次增资完成后，王博智慧注册资本将增加至1,250万元人民币，其中八菱科技占其增资后注册资本的20%。具体详见公司于2019年1月29日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（          公告编号:2019-025）。

　　截止本公告日，公司已向王博智慧支付定金人民币100万元。

　　2019年4月19日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署深圳市王博纳米科技有限公司〈增资协议书之补充协议〉的议案》的议案。经各方友好协商一致，签署了《增资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原增资协议的支付安排及支付条件进行变更。

　　二、协议主要内容

　　1.合同主体

　　原股东方：深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称甲方）

　　投资方:南宁八菱科技股份有限公司（以下简称乙方）

　　被投资方：深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称丙方）

　　2.协议内容

　　鉴于：

　　本协议各方于2018年12月28日签署了《增资协议书》（以下简称“原协议”），约定乙方认购丙方增资注册资本250万元，增资总价款为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。截止本协议签署日，乙方已支付定金人民币100万元整（大写：壹佰万元整）；

　　现各方经友好协商一致，达成如下协议条款，供各方共同遵守：

　　第一条各方一致同意，原协议约定的900万元整增资价款支付时间由2019年2月28日前变更为2019年4月30日前；丙方应于收到前述投资款后15日内办理完毕工商登记变更手续。

　　第二条各方一致同意，原协议约定的最后一期增资价款人民币1,000万元的支付条件变更为：丙方生产的蒸汽卫生坐便器于2020年6月30日前的有效销售订单数量不低于10,000台（套），或截止前述日期，丙方的市场估价不低于人民币2亿元(以有证券从业资质评估机构出具的评估报告或丙方有效的股权融资协议及股权转让协议所商定的估值为准)。未满足前述条件之一的，各方同意乙方无需支付最后一期增资价款1,000万元，且乙方仍按原协议之约定占丙方增资完成后注册资本的20%。

　　第三条本协议书经三方签字、盖章后生效。

　　第四条原协议约定与本协议不一致的，以本协议为准，原协议其余条款继续有效。

　　三、其他说明

　　1.公司本次投资王博智慧符合公司战略发展需要，有利于推动公司产业升级。公司参股王博智慧不纳入公司合并报表范围，且投资金额不大，短期内不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.目前，王博智慧的主打产品生态智慧马桶尚未量产，是否能达到预期经营目标会受到未来市场、行业政策以及经营的不确定性等众多因素的影响，可能存在一定的投资风险。

　　3.公司已向王博智慧支付定金人民币100万元，若公司后续增资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.增资协议书；

　　2.增资协议书之补充协议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码:002592                证券简称: 八菱科技               公告编号:2019-068

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月6日(星期一)下午15:00；

　　（2）网络投票时间：2019年5月5日—2019年5月6日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月5日下午15:00至2019年5月6日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年4月26日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　（1）上述议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　（2）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

　　（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。

　　2.现场登记时间：2019年4月30日（星期二）（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

　　3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司 证券部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：南宁八菱科技股份有限公司 证券部 甘燕霞女士

　　联系电话：0771-3216598

　　传真号码：0771-3211338

　　电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn

　　地 址：广西南宁市高新区高新大道东段21号

　　邮 编：530007

　　5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

　　6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第三十六次会议决议。

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东大会授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362592，投票简称：八菱投票。

　　2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权           先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人姓名（签名或盖章）：             委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码：                   委托人股份性质：

　　委托人股东帐号：                     受托人姓名（名称）：

　　委托日期：  年  月  日            受托人身份证号：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。