本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
3、非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
4、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 1,240,787,611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(1)公司所属行业特征
公司所处行业为工程机械行业。工程机械行业是我国装备工业的重要组成部分。按照中国工程机械工业协会的统计，工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、混凝土机械、压实机械、路面施工与养护机械、起重机械、高空作业机械等二十大类。广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。
工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大，属于投资驱动型行业，行业发展景气度具有周期性。工程机械行业经历了5年的持续深度调整，优胜劣汰效应显现，市场份额集中度呈不断提高的趋势。自2016年下半年，工程机械行业市场开始企稳回升，2017年出现快速增长，2018年上半年继续延续高增长势头，下半年基本平稳。工程机械行业市场再次迎来新一轮的发展，设备开工情况出现好转，产品需求强势回升。
工程机械行业竞争程度较为激烈，过去近5年的市场化产能出清优化了工程机械行业的竞争格局，国家持续稳定的固定资产投资为工程机械总体需求提供了基本保障，而产品更新换代周期，带来了更新需求，多种利好因素推动了行业景气度明显恢复。随着行业集中度的不断提升，行业龙头企业将在此轮复苏中将更具有优势。国内方面，经过前期的产业扩张和市场兼并，行业内竞争格局持续调整，行业市场份额逐渐向规模大、实力强的龙头企业倾斜，行业集中度进一步提高，另外各企业产品之间相互渗透，加之国内环保政策收紧成为新常态，行业同质化竞争更趋白热化；国际方面，海外市场竞争压力大，竞争对手对其产品低价销售，放宽商务和服务条款，导致行业整体盈利水平下降，市场秩序被打乱。另外，国外竞争对手向中低端市场延伸使得我国产品在海外市场的利润率逐步降低。就推土机而言，属于技术壁垒较强的产品，生产制造呈现多品种、小批量、零部件多、制造工艺复杂等特点，行业进入门槛较高。从国内来看，推土机产品主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，公司经过30多年的发展，以绝对的优势领先行业其它制造商。
工程机械行业的上游主要为钢铁行业、发动机及有关零部件制造业，对工程机械行业的影响主要表现在：1、钢材、零部件的价格涨跌会直接影响工程机械产品的成本；2、上游零部件的质量情况会影响工程机械产品品质及可靠性。工程机械行业的下游主要包括交通运输、水利、水电、能源和建筑等行业，受国家宏观经济影响较大。
(2)公司主要业务、主要产品和经营模式
公司报告期内主要业务、主要产品和经营模式未发生较大变化。公司主要从事建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务，主营业务收入以生产销售推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、混凝土机械、装载机等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品为主。主要经营模式为，根据市场预测及合理库存，动态安排生产任
务，由相关生产部门组织生产。产品销售方面，采取主机产品以代理制为主、零部件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结合的销售模式。公司为国内推土机行业的领军企业，系最早一批国内上市的工程机械领域知名企业。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并
单位：元
■
注：2018年10月8日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》，按照评估价值通过协议方式收购山东山推机械有限公司持有的山推顺鑫易公司100%股权。并于同日在济宁高新技术产业开发区市场监督管理局办理了工商登记变更。山推顺鑫易公司成为公司全资子公司。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
(2)分季度主要财务指标
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
工程机械业
(1)报告期内公司经营情况的回顾
2018年世界经济延续2017年的复苏势头，保持稳定增长，世界经济增速保持了较好态势。国内经济运行总体平稳、稳中有进，2018年国内生产总值比去年增长6.6%，成功保持次高位运行。2018年在基础设施投资较高增长、设备更新换代需求激增、PPP模式深入推广、采矿业复苏、“一带一路”建设、“三去一降一补”和“六稳”政策不断落实落地等国家相关政策项目的带动下，工程机械行业实现连续高增长。
面对行业的持续向好，公司紧抓工程机械市场发展机遇，围绕改革创新和产品驱动，认真贯彻实施公司“272”战略，持续推进“聚焦五大重点，实现五大突破”系统工程，公司总体运营水平显著提高，经营质量和效益不断提升。报告期内，实现营业收入80.02亿元，比去年同期增加26.00%，实现归属于母公司所有者的净利润0.80亿元，比去年同期增加24.91%，期间费用率较去年同期下降2.43个百分点，公司盈利能力得到进一步提升。2018年主要工作情况如下：
① 战略产品与关键技术实现新突破
紧跟市场需求，加快产品升级速度，坚持整车整机带动零部件共同发展，产品线进一步完善，报告期内，公司开发的DH13K、DH16K两款全液压高端推土机，标志着公司产品迈向高端的战略转型实现新突破。紧跟科技发展，加快核心技术研究，全年共完成公司级技术科研项目11项，申请专利182项，其中发明专利申报36项，获得省科技进步奖等82项，对外申报并批复立项项目35项，制定国家标准3项，行业、团体、企业技术标准19项，通过AAAA级标准化企业复评工作。11月亮相上海bauma CHINA展的无人驾驶压路机，涵盖了无人驾驶技术、液压复合传动技术等多项关键技术，彰显了公司雄厚的技术实力，提升了品牌影响力。公司开发的DH13K、DH16K两款全液压高端推土机成功进入欧美市场，标志着公司产品迈向高端的战略转型实现新突破。
② 国内多元化产品销售实现新突破
2018年公司全液压推土机全年实现同比提升300%以上；销售多台大马力推土机产品，公司战略产品强势崛起。装载机销量大幅增长，并成功进入大型矿山、钢铁等行业的高端市场；混凝土机械稳步增长，继续保持搅拌站产品的领先优势。装载机、混凝土机械等产品的全面增长标志着公司在产品多元化方面迈上了一个新台阶。
③ 海外业务实现高端市场重大突破
2018年公司依托“一带一路”，在俄罗斯等重点市场实现重点项目持续发力，带动市场覆盖率持续提升；海外市场的重点布局和渠道拓展，为未来公司在海外重点发力打下坚实基础。通过参加2018 bauma CHINA展，举办第二届全球服务技能大赛，参加国际知名展会，使公司的品牌知名度得到了强大提升。报告期内，公司D17全液压推土机在拉美市场实现销售零突破，全液压推土机J、K系列产品在北美市场实现突破，并具有了一定的知名度，DH16K全液压推土机批量出口欧洲高端市场，为未来全面进军欧洲市场夯实基础。
④ 产品质量提升助推延保期大幅提升
建立质量体系新秩序，强化质量体系建设，大幅提升提升质量管理水平，顺利通过ISO9001质量管理体系监督审核。公司基于产品质量提升的信心，对DH17、DH24全液压推土机底盘件质保期延长至2年或4000小时（先到为准），对全液压压路机液压件质保期延长至2年或6000小时，对装载机产品发动机、动臂摇臂、前后车架质保期延长至2年或4000小时（先到为准）。行业领先的延保政策，是公司产品质量和技术实力的体现，也是对客户服务承诺的保证，让客户真切的感受到“高低快全、全程享服”。
(2）公司未来发展的展望
①公司所处行业的未来发展趋势及机遇
公司所处行业属工程机械行业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机、装载机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设、水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会，实现第一个百年奋斗目标的关键之年，尽管当前国际环境时刻变化，国内经济运行下行压力加大，但我国发展仍处于重要战略机遇期，中央经济工作仍保持稳中求进的工作总基调，继续坚持以供给侧结构性改革为主线，加大改革开放力度，巩固“三去一降一补”成果，推动我国宏观经济稳健增长和高质量发展。《2019年中央行政工作报告》指出，深化增值税改革，将制造业等行业现行16%的税率降至13%，将交通运输业、建筑业等行业现行10%的税率降至9%，确保主要行业税负明显降低；推动传统产业改造提升，打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；合理扩大有效投资，完成铁路投资8,000亿元、公路水运投资1.8万亿元，再开工一批重大水利工程，加快川藏铁路规划建设，加大城际交通、物流、市政、灾害防治、民用和通用航空等基础设施投资力度，加强新一代信息基础设施建设。中央预算内投资安排5,776亿元，比去年增加400亿元。
凭借“一带一路”对工程机械显著的带出效应与全球经济复苏带来的设备需求，粤港澳大湾区发展对基建的巨大需求，长三角区域一体化发展上升为国家战略，国家环保政策趋严和机械设备更新换代高峰期等多重需求驱动下，2019年工程机械行业将充分受益，有望保持又稳又好发展态势。
在行业增长持续的同时，我们也要注意到市场的变化，二手机的交易价格已经出现下降，新机的回款率也呈下降走势，这让未来的市场发展也充满了扑朔迷离。
②公司面临的行业竞争格局
目前从事工程机械行业的企业较多，竞争尤为激烈。在经历了行业需求低潮后，行业龙头企业优势持续强化，凭借其技术优势、优秀的供应链体系、快速的市场反映能力和完善的销售、服务网络迅速占领市场，行业市场集中度大幅提升，行业市场份额向龙头企业集中趋势明显，随着大数据发展，智能化成为工程机械行业发展的主流趋势，行业领先企业纷纷加大智能化控制的研发投入，推出智能化产品。另外，市场快速反应能力、供应链管理的反应能力、快速反应的研发能力也成为行业企业提升竞争优势至关重要的因素。
海外市场方面，2018年国际市场所处宏观环境错综复杂，世界经济延续2017年以来的持续扩张，同时受贸易保护主义升级、地缘政治等不利因素影响，国际市场风险因素不断上升，竞争也更加激烈。行业出口整体趋势持续向好，但受外部需求不振、传统产业升级换代等因素影响，形势仍未出现较大改观。
就公司而言，经过30多年的发展，以绝对优势领先行业其他生产商，根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家有影响力的推土机制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。因此，公司海外市场发展的主要竞争对手是卡特彼勒和小松。
从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，国内前6名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在95%以上。经过多年的经营积累，公司推土机在产品质量、市场知名度、用户口碑等各方面都有强大的品牌优势，继续保持了行业领军态势。
(3)公司未来的战略发展规划
公司“十三五”发展战略思路为“强主业、抓效益、练内功、走出去”
强主业：坚定不移的以推土机、装载机、压路机等主机产品和液力传动、履带底盘等核心零部件为核心业务，持续开展产品结构调整、业务结构调整、市场结构调整，实现优化资源配置，强化核心竞争力；
抓效益：围绕运营质量、产品质量、服务质量的提升，实现以规模增长向效益增长的转变，继续不断的提升盈利能力，坚定不移地向质量型、效益型企业发展；
练内功：围绕产品价值形成过程和价值实现过程，建立精益的管理体制和机制，持续保持企业的肌体健康，让企业的各项指标健康安全起来、让整体运行高效起来；
走出去：加快“一带一路”市场布局，以国际化的视野和思维不断提升公司国际竞争实力，实现产品国际化、市场国际化、品牌国际化。
公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2019年公司计划投资1.23亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。
(4)公司2019年经营计划
2019年经营目标：营业收入88亿元，其中海外收入17亿元。
(5)公司2019年主要做好以下工作：
公司要深入践行“客户满意是我们的宗旨”这一核心价值观，通过加快结构调整让企业更贴近市场、更贴近终端客户，提高客户的忠诚度和满意度，加快培养企业的核心竞争力，实现企业的可持续发展。
①加快产品结构调整，打造产品竞争优势
通过对产品性能、质量、成本升级，进行差异化设计，提高产品竞争力，不断完善研发与市场的对接机制，提升研发效率和科技产出，将公司产品做优做强。
②加快生产结构调整，提升智能制造水平
生产结构调整要放眼未来，通过结构调整，满足各类产品的生产响应，满足客户的定制化需求，形成一个智能化、快响应的生产系统，并将公司打造成一个集智能化、模块化、信息化和可视化为一体的智慧工厂。
③加快技术结构调整，打造技术优势
通过加快技术结构调整，借助集团全球协同开发优势，迅速建立公司在前沿技术应用领域的引领能力，提升产品技术优势和品质优势，打造企业的技术优势。
(6)影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素
①宏观政策调整的风险
公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基建项目、货币政策等收紧，将会直接导致工程机械行业需求量下降。
应对措施：积极关注政策导向，针对有可能出现的政策类风险，提前预防和布局，进行适应性调整，将可能引起的损失降到最低。继续巩固推土机的龙头地位，2019年继续贯彻落实公司发展战略，加快提升公司的核心竞争力，增强公司抵御宏观政策风险的能力。
②市场竞争加剧风险
国内方面，环保政策收紧成为新常态，行业同质化竞争更趋白热化，新产品、新技术不断彼此渗透，部分企业利用价格、商务条件等优势抢占市场份额，市场竞争日益激烈。海外市场方面，受逆全球化思维、国际上逆全球化浪潮不断等不利因素影响，使得国际市场竞争更加激烈，风险因素也不断增多。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，公司就有可能面临市场份额下降的风险。
应对措施：持续贯彻实施集团整车整机带动战略，强化渠道建设，继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使山推产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
③原材料价格上涨的风险
以钢铁为主的原材料价格上涨，对公司成本控制带来较大的压力。
应对措施：依托山东重工集团集采平台，积极推进供应商战略合作，实现原材料集中采购，降低原材料采购成本；严格控制原材料采购计划，积极推进新材料新工艺应用，加大力度推进进口钢材国产化。
④汇率风险
随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响，公司以外币结算的销售收入和资产存在一定的汇兑风险。
应对措施：紧盯全球金融市场和国家相关汇率及其他相关政策，加快回收货款，缩短货款回收期、采用信用保险等避险工具保障出口收汇安全。另外，通过扩大跨境人民币结算、加强贸易融资、开展远期结售汇、外币期权，规避汇率变动带来的贸易风险。
⑤贸易壁垒
主要是指由于进口国对外国商品劳务进口所实行的各种限制措施而产生损失的可能性。公司国际化稳步发展，全球贸易保护主义抬头，各国相互加征关税的风险给国际市场带来一定程度的不确定性。
应对措施：了解海外法律法规、形成预警机制；提高产品附加值，优化出口结构；提高高端市场产品技术适应性，开展海外合作项目。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：
单位：元
■
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年相比本年（期）纳入合并范围的子公司1家，为山推顺鑫易公司，主要为优化整合公司资产权属，盘活资产，减少与关联方山东山推机械有限公司关联租赁业务，按照评估价值通过协议方式收购山东山推机械有限公司持有的山推顺鑫易公司100%股权。
董事长：刘会胜
山推工程机械股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—020
山推工程机械股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年4月18日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2019年4月8日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司所有董事均出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《董事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《总经理2018年度业务报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司的净利润80,473,104.69元，母公司的净利润254,668,272.24元，加上年初未分配利润1,218,088,798.34，本年度未分配利润为1,472,757,070.58元。
本次利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本1,240,787,611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），派发现金24,815,752.22元，剩余未分配利润1,447,941,318.36元结转以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2018年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告的议案》；（详见 公告编号为2019-023的“关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟回避表决；表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；（详见 公告编号为2019-024的“关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟回避表决；表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过了《与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟回避表决；表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
为了公司融资业务的顺利开展，2019年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年半；
2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
3、向中国建设银行股份有限公司济宁东城支行申请银行综合授信额度人民币17亿元，有效期一年；
4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；
5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
10、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期两年；
11、向中国邮政储蓄银行股份有限公司济宁市分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；
12、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
13、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年。
14、向浙商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年期。
15、向中国光大银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币105亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：
1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行申请2019年度综合授信人民币6亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购、担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
2、向珠海华润银行股份有限公司申请2019年度综合授信额度人民币6亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。
3、向平安银行股份有限公司珠海分行申请2019年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于开展2019年营销业务授信的议案》；（详见 公告编号为2019-025的“关于开展2019年营销业务授信的公告”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见 公告编号为2019-026的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于聘任2019年度公司审计机构的议案》；
经研究拟定2019年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；（详见 公告编号为2019-027的“关于会计政策变更的公告”）
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。（详见 公告编号为2019-028的“关于召开公司2018年度股东大会的通知”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019-028
山推工程机械股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议决定于2019年5月31日（星期五）召开2018年度股东大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：本次股东大会是公司2018年度股东大会。
(二)股东大会的召集人：公司第九届董事会。
(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(四)会议召开日期和时间：
现场会议时间：2019年5月31日（星期五）下午14:00。
网络投票时间：2019年5月30日（星期四）至2019年5月31日（星期五），其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。
(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(六)会议的股权登记日：2019年5月24日（星期五）。
(七)出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2019年5月24日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。
二、会议审议事项
(一)审议的议案
1、《董事会2018年度工作报告》；
2、《监事会2018年度工作报告》；
3、《公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；
4、《监事会关于公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；
5、《公司2018年度财务决算报告》；
6、《公司2018年度利润分配预案》；
7、《公司2018年年度报告》及其《摘要》；
8、《公司2019年度财务预算报告》；
9、《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；
10、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
11、《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；
12、《关于开展2019年营销业务授信的议案》；
13、《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；
14、《关于聘任2019年度公司审计机构的议案》。
（二）议案审议说明
1、上述议案的具体内容详见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2、议案9、议案13为关联交易，关联股东应当回避表决。
三、听取公司独立董事2018年度述职报告。
四、提案编码
■
五、会议登记办法
(一)会议登记办法
1、登记方式
法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）
2、登记时间：2019年5月28日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。
3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼 董事会办公室。
(二)其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：袁 青 宋 政 刘艳艳
联系电话：0537-2909532，2907336
传 真：0537-2340411
电子邮箱：zhengq@shantui.com
2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360680
2、投票简称：山推投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日下午15:00，结束时间为2019年5月31日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2019年5月31日（星期五）召开的山推工程机械股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：
■
注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—021
山推工程机械股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2019年4月18日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2019年4月8日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事孙学科、刘淑兰、薛立伟、陈宏军、金鹏出席了会议，会议由监事会主席孙学科主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《监事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《监事会关于公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；
按照《公司计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，《公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映了公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备的情况：本期坏账准备余额56,254.28万元，存货跌价准备余额16,736.74万元，长期股权投资减值准备490.32万元，固定资产减值准备余额593.74万元，无形资产减值准备余额0万元，商誉减值准备余额0万元，该报告并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提长期股权投资减值准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提商誉减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。
监事会审核认为，本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了大信审字[2019]第3-00120号标准无保留意见审计报告。
监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司的净利润80,473,104.69元，母公司的净利润254,668,272.24元，加上年初未分配利润1,218,088,798.34，本年度未分配利润为1,472,757,070.58元。
本次利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本1,240，787，611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），派发现金24,815,752.22元，剩余未分配利润1,447,941,318.36元结转以后年度分配。
公司监事会认为：上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展情况、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2018年年度报告》及其《摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2018年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告的议案》；
本报告充分反映了山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过了《与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于开展2019年营销业务授信的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于聘任2019年度公司审计机构的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二○一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—023
山推工程机械股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，并审阅了重工财务公司的月度财务报表，对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、重工财务公司基本情况
重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）银监复[2012]269号文件批准成立的非银行金融机构。重工财务公司2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），现持有山东省工商行政管理局于2017年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）。
根据2017年12月26日《山东银监局关于山东重工集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（鲁银监准〔2017〕449号），重工财务公司于2017年12月27日完成山东省工商行政管理局股权变更登记，重工财务公司注册资本及股权构成如下：
（一）山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资6亿元人民币，占重工财务公司注册资本的37.5%；
（二）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）出资5亿元人民币(含1000万美元)，占重工财务公司注册资本的31.25%；
（三）潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；
（四）山推股份出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；
（五）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）出资1亿元人民币，占重工财务公司注册资本的6.25%。
法定代表人：申传东
注册及营业地:山东省济南市燕子山西路40-1号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;以及中国银保监会批准的其他业务。
二、重工财务公司内部控制制度的基本情况
（一）控制环境
重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。重工财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门。监督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。重工财务公司组织架构设计情况如下:
董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等风险的控制情况，对财务公司风险管理状况进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董事会提交全面风险管理年度报告。
监事会:检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行；负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监管部门报告。
高级管理层:依据公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
高管层下设专业委员会:公司设立信贷审查委员会、投资运营管理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理委员会、财务审核委员会、信息化工作委员会、招标委员会及风险内控合规工作委员会，各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决策提供参考。
职能部门:重工财务公司设置的公司业务部、资金结算部、资金管理部、投资运营部、财务统计部、信息科技部等职能部门包含了重工财务公司大部分的资产和负债业务及主要管理职能，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:
1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3．对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险合规部: 主要职责是制定重工财务公司风险管理政策、制度，监督并提示重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。
审计部：负责对公司经营管理开展专项检查，对公司资金结算业务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督，并按年开展内部控制评价。
（二）风险的识别与评估
重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念，将公司内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力于内控制度体系的不断改进和完善，并在总结提炼六年经营管理实践经验的基础上，初步建立起包括法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险的六大风险管理体系，实现对风险的识别、评估、计量、监测和控制，指导和规范公司的各项经营管理活动。风险合规部和审计部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监测与考核，有效识别与评估公司面临的各类主要风险。
（三）控制活动
自2016年以来重工财务公司以内控制度全覆盖为导向，明确制度遵循标准，完善制度执行标准，建立检查和监督控制标准，不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施，同时加强计算机系统环境下的内部控制，持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。
1．结算业务控制情况
重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《表外业务核算办法》、《空白重要凭证管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《电子商业承兑汇票到期处理操作规程》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：
（1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。
2．授信业务
重工财务公司坚持稳健经营，综合运用风险规避、风险分散、风险转移、风险补偿等手段，实现信用风险有效管理。重工财务公司通过实施一户一策，引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划的客户集中，规避高信用风险客户；通过实施限额管理，拓宽业务范围，分散业务风险；通过抵质押担保等各类风险缓释措施，增加第二还款来源转移信用风险；通过风险定价策略，平衡风险与收益。同时公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则，建立了职责清晰、分工明确、授权适度的信贷业务流程，严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务，公司业务部按照要求开展贷前调查和贷后管理、清收，信贷业务审查处理中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照规定进行审批，风险合规部按照要求开展风险评价。
3．投资业务
重工财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定每年开展的业务品种、交易对手准入名单以及投资限额，高管层下设信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度，在具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。
4.资金交易业务
重工财务公司的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行同业授信准入管理，实行限额管理。资金业务实行严格的岗责分离，在三定中明确部门、岗位职责。重工财务公司通过转授权管理，分层级对资金交易业务进行审批。
5.会计业务
重工财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。
6．内部稽核
重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，向董事长负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
7．信息系统
重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息系统连续性及突发事件管理办法及应急预案》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《电子票据系统连续性及突发事件应急管理办法》、《信息系统日常运维管理办法》、《网络、办公电子设备管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
（四）内部控制总体评价
根据重工财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于重工财务公司的内部控制评价报告，重工财务公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，重工财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
三、重工财务公司经营管理及风险管理情况
（一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（二）重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前还未开设分公司。
（三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》规定，截止2018年12月末，重工财务公司的各项监管指标如下：
1．2018年12月末的资本充足率为15.36%，未低于银保监会规定的10%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为1.15%，不高于银保监会规定的20%标准；重工财务公司拆入资金与资本净额的比例为0%，不高于银保监会规定的100%标准；重工财务公司担保比例为57.79%，不高于银保监局规定的100%标准。
2．2018年12月末，重工财务公司投资金额为18亿元，投资比例为66.69%，不高于银保监局规定的70%标准。
（四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（六）2018年12月末重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下:
单位：人民币万元
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2018年12月末，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公司已经按照相关规定向山东省银保监局备案，并出具说明，以保证重工财务公司股东的资金安全。
（七）2018年12月末山推股份在重工财务公司的存款余额为人民币67,045.59万元，重工财务公司吸收存款的余额为人民币2,377,983.94万元，山推股份的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为2.82%。
（八）重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期1年以上未偿还的情况。
（九）2018年12月末重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2018年12月末吸收存款余额已达到人民币2,377,983.94万元,较2017年末增加11.88%。山推股份在重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。
（十）2018年12月末重工财务公司资产总额达到2,643,239.50万元，较2017年12月份增加10.76%，发放贷款人民币1,281,036.67万元，实现营业收入65,461.09万元，净利润达24,422.20万元，经营状况良好，且重工财务公司未因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚。
（十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。
综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，山推股份将督促重工财务公司严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营。山推股份根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—024
山推工程机械股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，充分发挥集团资金规模优势，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2019年4月18日续签《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
财务公司系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，财务公司与公司构成关联方。财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。
本次关联交易已于2019年4月18日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方：山东重工集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山东省济南市燕子山西路40-1号
法定代表人：申传东
注册资本：160,000万元
税务登记证号码：91370000597828707N
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银保监会批准的其他业务。
主要股东：山东重工集团有限公司持有37.5%的股权，潍柴动力股份有限公司持有31.25%的股权，潍柴重机股份有限公司持有12.5%的股权，公司持有财务公司12.5%的股权，陕西法士特齿轮有限责任公司持有6.25%的股权。
2、财务状况
经审计，截止2018年12月31日，总资产为2,643,239.50万元、净资产为249,292.48万元，2018年度实现营业收入65,461.09万元，净利润24,422.20万元。
3、关联关系
公司与财务公司受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及期控股子公司提供金融服务构成关联交易。
4、资信情况
财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的金额
公司及其控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。
1、存款：本协议有效期内，公司及其控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币20亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币25亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币30亿元。
2、综合授信额度：财务公司向公司及其控股子公司提供的综合授信额度2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币55亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币60亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币65亿元。
3、贷款服务累计利息金额：财务公司向公司及其控股子公司提供的贷款服务累计利息金额2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币2.3925亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币2.61亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币2.8275亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
《金融服务协议》的主要内容：
1、财务公司为公司及其控股子公司提供如下金融服务
存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
2、定价原则与定价依据
(1)存款服务
财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率。
(2)融资服务
财务公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押。
(3)结算服务
财务公司根据公司及其控股子公司的指令为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
(4)其他金融服务
财务公司为公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
3、协议期限
协议有效期为三年。
4、风险控制措施
为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》（以下简称“风险应急处置预案”）。通过成立存款风险处置领导小组，建立存款业务风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，需求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
同时，财务公司若出现风险应急处置预案中所述情形，应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。
五、审议程序
1、本次关联交易已于2019年4月18日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟予以回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。
2、独立董事认可和独立意见
(1)财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度在山东重工财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2018年度与山东重工财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
(2)公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
(3)《关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合规定要求。另外，公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。
(4)公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。
六、交易目的和影响
财务公司为公司办理存款、融资、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司12.5%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、金融服务协议；
5、财务公司风险评估报告；
6、公司与财务公司发生存款业务风险处置预案。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—025
山推工程机械股份有限公司
关于开展2019年营销业务授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司拟向公司的部分代理商提供中国农业银行股份有限公司的互联网金融信贷（以下简称“数据网贷”）授信业务担保，担保授信总额为1亿元，占公司 2018 年度经审计净资产33.70亿元的2.97%。有效期自审议该事项股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
被担保人为公司优质代理商并经银行审核确认后纳入授信客户范围的代理商。公司将根据与代理商的历史交易记录、资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质代理商推荐给银行。上述代理商均不为失信被执行人。
二、授信协议的主要内容
（一）担保方式：回购
（二）额度有效期：自审议该事项股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。
（三）担保授信额度：1亿元人民币。该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。
（四）风险管控措施：
针对为代理商提供银行担保授信事项，公司将按照相应的制度进行规范管控，同时，明确防范措施，降低风险。主要措施如下：
1、事前准入措施
公司通过对代理商进行事前审查，决定其是否获准开展数据网贷业务，并且决定其可开展的额度。
事前准入措施包括：一是对代理商的经营维度、市场维度、财务维度、成长维度项下多个明细指标进行平衡计分，根据分数高低确定各代理商的年度综合评级，评级较优的获准开展数据网贷业务并且分配较高的额度，评级通过的分配较少的额度，评级较差的不允许开展此项业务；二是公司还会对代理商的组织机构的完善程度提出要求，在评级合格外还要求代理商必须配置运作良好的专职信用（或债权）管理部门，方可开展数据网贷业务；三是公司还会考虑代理商的历史信用记录，对于历史回款有逾期记录的代理商谨慎操作。
此外，公司还要求通过事前准入的代理商与公司和中国农业银行股份有限公司签署三方合作协议，银行对代理商进行更为严格的全面综合资信管理审查。
针对获准开展此项业务的代理商，公司制定了《山推金融授信资源操作管理办法》，作为年度代理协议的附件，明确了双方的法律责任，强调了数据网贷业务的规范操作及代理商违规处罚措施，并要求开展数据网贷业务的代理商提供了个人无限连带责任担保和反担保措施。
2、过程监测措施
在开展业务的过程中，公司还对代理商进行持续的过程管理，通过单笔业务审批和指标跟踪考核等手段，公司可以及时发现风险，避免潜在损失的发生。
在额度内的业务，每一单均需要由代理商向公司提交正式申请，由公司营销公司及其分管领导逐级审批后方可操作，确保业务过程的合规性。
公司还针对代理商设定了数据网贷业务管理指标，并对指标进行跟踪考核，对于指标达到或超过警戒线的代理商，实施暂停此项业务并限期整改的处罚。
3、损失弥补措施
在公司的此项业务实际发生损失，公司需要履行回购义务时，公司还制订了损失弥补措施，公司将根据代理协议主张对代理商的追偿，对代理商提起诉讼，以获得相应的补偿。
（五）协议签署：本业务尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。
四、董事会意见
公司 2019 年向公司的部分代理商提供数据网贷授信业务，是为更好地促进公司产品销售和市场开发，改善公司的现金流。因担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，并要求开展数据网贷业务的代理商提供了个人无限连带责任担保和反担保措施。本次担保授信风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次担保授信议案。
五、独立董事关于本次担保授信的意见
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司向优质代理商提供数据网贷授信担保的事项，风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次授信议案，并同意将该议案提交至董事会进行审议。
六、累计担保授信金额及逾期担保金额
本次开展2019年营销业务担保授信后，公司担保授信额度共计为人民币1 亿元，占公司 2018年度经审计净资产33.70亿元的2.97%。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019-026
山推工程机械股份有限公司关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资租赁业务概述
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。
山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
本次关联交易已于2019年4月18日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。关联董事刘会胜、江奎、申传东回避了表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方：山重融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
法定代表人：申传东
注册资本：110,000万元
税务登记证号码：9111000068690250X4
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：批发医疗器械III类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械I类；批发医疗器械II类；项目投资；货物进出口；技术进出口。
主要股东：山东重工集团有限公司持有21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。
2、财务状况
经审计，截止2018年12月31日，总资产为544,662.03万元、净资产为123,464.93万元，2018年度实现营业收入30,103.36万元，净利润5,643.15万元。
3、关联关系
公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
4、资信情况
山重租赁不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司与山重租赁开展融资租赁业务的主要内容如下：
1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。
2、融资租赁方式：直销合作方式和代理商合作方式。
3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于2019年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过1.5亿元人民币，期限1年。
在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
四、定价原则、交易价格
由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求，促进公司工程机械设备及其配件的销售。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、业务合作协议书。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—027
山推工程机械股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会 [2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市公司于 2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。具体情况如下：
一、会计政策变更情况
1、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照新金融工具准则的相关规定执行。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更的主要内容
公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
三、会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
五、监事会关于会计政策变更意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—029
山推工程机械股份有限公司关于
确认2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。
(二)预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
注1：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司。
注2：与德州德工机械有限公司发生的上年关联交易发生金额，是统计的2018年6-12月的发生额。详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网上披露的公告号为2018—026的“关于增加2018年度日常关联交易预计的公告”。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注3：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
法定代表人：谭旭光
注册资本：799,723.8556万元
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口：自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，潍柴动力的资产总额2,052.76亿元、净资产393.14亿元，2018年度实现营业收入1,592.56亿元，净利润86.58亿元。
2、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）
法定代表人：满敬华
注册资本：1,500万元
注册地址：济宁任城经济开发区远兴路1号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，山推胜方的资产总额7,735.34万元、净资产3,341.26万元，2018年度实现营业收入10,835.47万元，净利润54.68万元。
3、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“山重挖掘机”）
法定代表人：王飞
注册资本：53,135.82万元
注册地址：山东省临沂市经济开发区沃尔沃路69号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。
财务状况：截止2018年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额88,035.53万元、净资产56,034.41万元，2018年度实现营业收入92,393.56万元，净利润801.14万元。
4、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）
法定代表人：伦学廷
注册资本：68,171.44万元
注册地址：临沂经济开发区滨河东路66号
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。
财务状况：截止2018年12月31日，山重建机未经审计资产总额217,036.01万元、净资产-137,601.03万元，2018年度实现营业收入76,270.06万元，净利润-16,447.72万元。
5、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）
法定代表人：张全旺
注册资本：2,100万美元
注册地址：济宁市吴泰闸东路69号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，小松山推的资产总额193,652.03万元、净资产134,070.51万元，2018年度实现营业收入368,564.13万元，净利润29,399.26万元。
6、德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）
法定代表人：李殿和
注册资本：4,679.00万元
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，德州德工的资产总额75,766万元、净资产35,631万元，2018年度实现营业收入63,134万元，净利润213万元。
(二)与公司的关联关系
山东重工集团控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力17.58%的股份，是潍柴动力的实际控制人。
山推胜方为山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）的控股子公司，山推机械为山东重工投资有限公司（以下简称“山重投资”）的全资子公司。
山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。
山重建机为山东重工集团的全资子公司。
小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司总经理张民任该公司副董事长。
德州德工为山东德工的全资子公司，山东德工为山东重工集团的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工与本公司构成关联关系。
(三)履约能力分析
交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品按市场价执行，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅相关资料后，在第九届董事会第十六次会议中，独立董事发表独立意见如下：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
2018 年，公司及其附属公司与潍柴动力股份有限公司、临沂山重挖掘机有限公司和德州德工机械有限公司发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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