一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年末账面总股本扣除回购股份总股数后3,195,833,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，为使广大投资者更加准确、清晰的了解公司主营业务，公司将主营业务分为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。公司精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等；公司智能声学整机业务主要产品为有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音响产品等；公司智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等。公司产品广泛应用于以智能手机、智能平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电子领域。公司具备为客户提供集声学、光学、无线通讯等多种技术为一体的产品的能力，可以为客户提供声光电整体解决方案，在声学、光学、MEMS半导体领域具有创新性的竞争优势。公司始终坚持自主研发、自主创新，在声学器件方面具有自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域通过“ODM”或“JDM”的方式，同客户合作进行产品开发。公司在国内外广泛建立分支机构，同消费电子领域主要品牌厂商均建立了良好的合作关系。近年来，公司不断加大自主研发投入，专利申请数量不断提升，产品技术水平不断提高，相关解决方案得到客户的充分认可。根据行业统计数据，公司在微型麦克风、MEMS麦克风、MEMS传感器、高端虚拟现实产品、微型扬声器、耳机产品、智能可穿戴电子产品、智能家用电子游戏机配件产品等领域占据市场领先地位。
报告期内，公司主营业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、虚拟现实/增强现实等为代表的消费电子领域。以人工智能、新型智能硬件、虚拟现实/增强现实、无人驾驶汽车、智能家居、机器人/无人机等为代表的新的产业应用层出不穷，为公司未来持续发展创造了广阔空间。报告期内，公司进一步加强同世界顶级客户的合作关系，围绕客户不断拓展产品线，不断改进公司质量管理体系，在声学、光学、微电子、精密制造方面深入布局，紧紧把握未来消费电子产业的创新脉络，为股东创造价值。报告期内，公司荣获中国电子信息行业联合会中国电子信息百强第31位，中国电子元件行业协会中国电子元件百强企业第5位，中国民营企业制造业500强第172位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，全球智能手机行业出货量出现了下滑，根据国际调研机构IDC的统计数据，2018年全球智能手机销量为14.05亿部，同比下降4.1%。中美贸易争端又给外向型企业发展带来了诸多变数。美联储加息进程，导致全球宏观利率上升，间接导致微观企业融资成本上升。尽管面临宏观经济波动、行业增速放缓等诸多不确定性，消费电子行业仍然在技术创新的驱动下不断前行，5G应用、折叠屏手机、增强现实、IOT等新型产品形态不断涌现，驱动整体行业快速变革。
报告期内，作为全球领先的声光电整体解决方案提供商，公司坚持“零件+成品”的发展战略，致力于创造“科技 健康 美”的生活，在微型声学器件、虚拟现实、增强现实、光学、精密制造等领域建立起独有的竞争优势。公司创造性地提出了超动平衡扬声器产品得到了安卓手机客户的广泛认可，巩固了公司在微型声学器件领域的市场领先地位。公司同青岛市崂山区政府签署战略合作框架协议，进一步提升公司的自主创新实力，着力打造MEMS集成式传感器领域的竞争优势。公司围绕即将到来的5G时代，创新性地推出了应用新型芯片解决方案的虚拟现实参考设计平台，在增强现实领域着重布局光学镜片、光栅、光机模组等新型光学器件。公司紧紧把握智能无线耳机产业创新机遇，发挥传统无线耳机业务既有竞争优势，整合供应链资源，服务国内外客户，继续巩固公司在全球声光电整体解决方案领域的领先地位。
但由于智能手机行业出货量下降、电声器件领域竞争加剧、公司新布局业务处于良率爬坡阶段、虚拟现实市场处于调整期等因素，报告期内公司业绩受到相应影响。
报告期内，公司实现营业收入2,375,058.78万元，同比减少6.99%；公司实现归属于上市公司股东的净利润86,772.27万元，同比减少59.44%。2018年，公司营业成本1,928,191.94万元，同比减少3.19%。
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计326,142.97万元，同比增长4.56%。
报告期内，公司持续加大新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入189,228.85万元，占营业收入的比重为7.97%，占最近一期经审计净资产的12.46%。
经营活动现金流量净额为净流入227,640.80万元，同比减少35.53%。主要原因是本报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”减少。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
由于智能手机行业出货量下降、电声器件领域竞争加剧、公司新布局业务处于良率爬坡阶段、虚拟现实市场处于调整期等因素，报告期内公司业绩受到相应影响。
报告期内，公司实现营业收入2,375,058.78万元，同比减少6.99%；公司实现归属于上市公司股东的净利润86,772.27万元，同比减少59.44%。2018年，公司营业成本1,928,191.94万元，同比减少3.19%。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司本年通过设立方式取得6家子公司，分别为青岛歌尔智能传感器有限公司、青岛歌尔商业保理有限公司、大连歌尔泰克科技有限公司、荣成歌尔电子科技有限公司、南宁歌尔电子有限公司、南宁歌尔贸易有限公司。
公司本年减少5家子公司，分别为北京第九实验室科技有限公司、北京丹拿投资有限公司、GNMC、歌尔机器人、ETJ。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
歌尔股份有限公司
董事长：姜滨
二〇一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-014
歌尔股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，于2019年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，委托出席董事1名,董事刘成敏先生因国外出差委托董事段会禄先生进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、 审议通过《关于审议公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事夏善红、肖星、王田苗向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、 审议通过《关于审议公司〈2018年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、 审议通过《关于审议公司〈2018年度财务决算〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、 审议通过《关于审议公司〈2018年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2018年度报告摘要》（ 公告编号：2019-021）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、 审议通过《关于审议公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度母公司实现净利润920,914,204.72元，2018年末母公司可供分配净利润为8,111,188,978.92元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润8,304,597,414.21元。
拟实施利润分配的预案，以2018年末账面总股本扣除回购股份总股数后3,195,833,848股为基数，每10股派送1.0元 (含税)现金股利，合计319,583,384.80元；送红股0股，不以公积金转增股本。母公司剩余未分配利润7,791,605,594.12元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，一致认为2018年度利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、 审议通过《关于审议公司〈关于2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔股份有限公司关于2018年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、 审议通过《关于审议公司〈关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
《歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、 审议通过《关于审议〈2018年度企业社会责任报告〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、广发银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过80亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于开展2019年度外汇衍生品交易的议案》
公司及子公司根据具体情况，预计2019年使用自有资金开展总额度不超过200,000万美元的外汇衍生品交易业务。此交易额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了规避人民币汇率波动带来的外汇风险，有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展上述业务。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于开展2019年度外汇衍生品交易的公告》（ 公告编号：2019-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过100,000万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，理财产品购买期限不超过一年，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意公司使用不超过100,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和商誉，计提各项资产减值准备合计24,849.57万元，计入当期损益，影响公司归属于上市公司股东的净利润21,395.12万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
《歌尔股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（ 公告编号：2019-018）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
13、 审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司将于2019年 5月 21日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2018年度股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔股份有限公司关于召开2018年度股东大会会议通知的公告》（ 公告编号：2019-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司2018年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为180万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（ 公告编号：2019-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
15、审议通过《关于对丹麦子公司增资的议案》
为满足全资子公司Dynaudio Holding A/S实际资金需要，同意公司或其全资子公司对Dynaudio Holding A/S增资20,000万元人民币。本次增资完成后，将进一步增强其经营能力。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔股份有限公司关于对丹麦子公司增资的公告》（ 公告编号：2019-022）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”）。根据财政部、深圳证券交易所的相关通知规定，除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》（ 公告编号：2019-023）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
17、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的最新规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于修订公司章程的公告》（ 公告编号：2019-024）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
18、 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，修订本议事规则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
19、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，修订本议事规则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
20、 审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，修订本工作细则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司总裁工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
21、 审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《公司章程》等规定，同意修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
22、 审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
为进一步优化资源配置，提升管理效率，实现公司战略，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对组织结构作出相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
23、 审议通过《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》
同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司提供担保，担保总额不超过60,000万美元。其中长期融资担保额度为不超过30,000万美元，用于银团贷款等长期流动资金需求，担保期限为三年；短期融资额度为不超过 30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（ 公告编号：2019-026）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-015
歌尔股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，于2019年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于审议公司〈2018年度财务决算〉的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议通过《关于审议公司〈2018年度报告及其摘要〉的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2018年度报告》、《歌尔股份有限公司2018年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2018年度报告摘要》（ 公告编号：2019-021）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
4、审议通过《关于审议公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度母公司实现净利润920,914,204.72元，2018年末母公司可供分配净利润为8,111,188,978.92元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润8,304,597,414.21元。
拟实施利润分配的预案，以2018年末账面总股本扣除回购股份总股数后3,195,833,848股为基数，每10股派送1.0元 (含税)现金股利，合计319,583,384.80元；送红股0股，不以公积金转增股本。母公司剩余未分配利润7,791,605,594.12元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于2018年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、审议通过《关于审议公司〈关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（ 公告编号：2019-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
7、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司使用自有资金100,000万元购买安全性高、流动性好的短期低风险保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《关于审议〈关于2018年度计提资产减值准备〉的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：本次事项符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，董事会对该事项的决策程序合法、合规。本次计提的相关资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，能够更加有效防范经营风险，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意本次2018年度计提资产减值准备事项。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（ 公告编号：2019-018）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司本次对会计政策的变更符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》（ 公告编号：2019-023）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-016
歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。
2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。
2、募集资金本年度使用金额及当前余额
单位:元
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2014年12月18日、2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下:
单位:元
■
注：中信银行潍坊分行7379110182600098129募集资金专户已于2018年10月12日销户，中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行15458001040061215募集资金专户已于2018年11月22日销户，兴业银行股份有限公司潍坊分行377010100100540958募集资金专户已于2018年10月12日销户。交通银行股份有限公司潍坊分行377899991010003004478募集资金专户已于2019年3月8日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（2018年年度）
单位：万元
■
四、变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。
本公司2018年度募集资金项目的资金使用未发生变更，无对外转让或置换情况，所有募集资金项目已完成，其节余资金共计486.88万元(包括利息收入)已经转出补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-017
歌尔股份有限公司关于开展
2019年度外汇衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于开展2019年度外汇衍生品交易的议案》，同意公司及子公司2019年在累计折合不超过200,000万美元（约合人民币1,372,640万元）的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项尚需提交股东大会审议。上述额度自股东大会审议之日起12个月内可以循环使用。
本次交易事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司主要产品多年来以外销为主，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性,特开展外汇衍生品交易的目的。
二、开展外汇衍生品交易的品种
公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件
1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行
2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，交割期与业务周期保持一致。
3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计折合不超过200,000万美元（约合人民币1,372,640万元）。
4、审批条件：根据《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》, 公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产20%（含20%）以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的外汇衍生品交易总额度。如超出《公司章程》和《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定的董事会的决策权限，则应提交公司股东大会审议通过总体方案和额度后方可实施。授权董事长或由其授权人士在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
四、外汇衍生品交易的可行性分析
公司开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关。围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的贸易背景配套一定比例的远期、期权、互换等外汇衍生产品交易，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
五、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确， 将可能面临法律风险。
六、公司预计占用的资金
如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
七、开展外汇衍生品交易的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。
2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与合资格银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度， 以防范法律风险。
4、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
5、公司审计部门定期对外汇衍生品交易进行合规性内部审计。
八、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。
2、公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司将在二个交易日内及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司开展2019年度外汇衍生品交易事项发表审查意见如下：
公司开展2019年度外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展上述业务。
十、备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-018
歌尔股份有限公司
关于2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，本事项无需提交股东大会审议。根据会计准则要求及公司相关会计政策规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
1、本次计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司（含子公司）于2018年末对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资等资产进行了全面清查及评估，在此基础上对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期
本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和商誉，公司对2018年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为24,849.57万元。计提资产减值准备明细如下表：
■
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
3、公司本次计提资产减值准备的情况说明
（1）公司计提应收款项坏账准备的情况说明
公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款，在资产负债表日按信用风险特征组合计提坏账准备。
根据公司对应收款项坏账准备的计提方法，公司在2018年度计提应收款项坏账准备475.70万元。
（2）公司计提存货跌价准备的情况说明
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
本期存货采用成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
根据公司对存货跌价准备的计提方法，公司在2018年度计提存货跌价准备7,465.37万元。
（3）公司计提可供出售金融资产减值准备的情况说明
公司当综合判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
根据公司对可供出售金融资产减值准备的计提方法，在资产负债表日，公司投资的Kopin Corporation股票出现严重下跌，公司从谨慎角度对上述投资计提减值准备11,786.67万元。同时对子公司投资项目进行减值评估测试，公司从谨慎角度对子公司投资项目计提减值准备1,166.05万元。公司在2018年度计提可供出售金融资产减值准备合计12,952.72万元。
（4）公司计提长期股权投资减值准备的情况说明
本公司于资产负债表日判断对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
根据公司对长期股权投资减值准备的计提方法，公司对年末长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司所持有Dynaudio Holding A/S、ANIMA AB、歌尔丹拿音响有限公司、青岛真时科技有限公司等公司的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2018年度需在母公司报表提取长期股权投资减值准备合计36,930.38万元，相应计入母公司报表2018年度资产减值损失；其中，33,322.43万元属对子公司的长期股权投资减值准备，在合并报表中予以抵销，对2018年度合并报表净利润不产生直接影响；3,607.95万元属于对联营企业长期股权投资的减值准备，相应减少2018年度归属于母公司股东的净利润。
（5）公司计提商誉减值准备的情况说明
商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
根据减值测试结果，Dynaudio Holding A/S公司可收回金额低于账面资产，需确认商誉减值损失，公司本期计提商誉减值准备总计347.84万元。
二、对公司财务状况的影响
本次资产减值准备24,849.57万元，影响公司归属于上市公司股东的净利润21,395.12万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。本次计提资产减值准备已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、董事会关于本事项的合理性说明
公司本次资产减值准备依据充分，符合会计准则相关规定的要求和公司实际情况，有利于更加客观、真实地反映公司财务状况。
四、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
本次事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，董事会就该事项的决策程序合法、合规。本次计提的相关资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，能够更加有效防范经营风险，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意本次2018年度计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-019
歌尔股份有限公司关于召开
2018年度股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过，公司将于2019年5月21日召开2018年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次股东大会由公司第四届董事会第十九次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年5月21日下午14:00
网络投票时间：2019年5月20日下午15:00—2019年5月21日下午15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日下午15:00—2019年5月21日下午15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象：
（1）在股权登记日2019年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室
8、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2019年5月14日发布提示性公告
二、会议审议事项
1、《关于审议公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、《关于审议公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届监事会第十二次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、《关于审议公司〈2018年度财务决算〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司2018年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、《关于审议公司〈2018年度报告及其摘要〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司2018年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2018年度报告摘要》( 公告编号：2019-021)详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、《关于审议公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度母公司实现净利润920,914,204.72元，2018年末母公司可供分配净利润为8,111,188,978.92元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润8,304,597,414.21元。
拟实施利润分配的预案，以2018年末账面总股本扣除回购股份总股数后3,195,833,848股为基数，每10股派送1.0元 (含税)现金股利，合计319,583,384.80元；送红股0股，不以公积金转增股本。母公司剩余未分配利润7,791,605,594.12元结转下一会计年度。
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
6、《关于审议公司〈关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
7、《关于申请综合授信额度的议案》
公司拟在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、广发银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过80亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
8、《关于开展2019年度外汇衍生品交易的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司关于开展2019年度外汇衍生品交易的公告》（ 公告编号：2019-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（ 公告编号：2019-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（ 公告编号：2019-024）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》
上述议案已经于2019年4月19日公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（ 公告编号：2019-026）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
公司独立董事夏善红、肖星、王田苗将在议案审议完成后作《独立董事2018年度述职报告》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2019年5月20日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月20日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362241。
3、投票简称：歌尔投票。
4、股东投票的具体流程
（1）在投票当日，“歌尔投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案1为选举独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，议案2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。
本次股东大会投票共有13个议案：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。对于非累积投票议案，填报表决意见对应的申报股数如下：
■
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）确认投票委托完成。
5、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”“密码服务”栏目，申请服务密码。填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”、“手机号”等资料，设置服务密码。填报内容准确并输入手机验证码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者在交易时间内，通过交易系统激活服务密码。服务密码可以在提交五分钟后成功激活。服务密码遗失的，可通过证券公司交易客户端，在密码挂失服务功能下申报挂失，5分钟后原服务密码正式注销，注销后投资者方可重新申领服务密码。
（3）取得申请数字证书
投资者可以按照深交所认证中心网站（http://ca.szse.cn）载明的《深圳证券数字证书业务办理说明》申请数字证书的新办、更新、解锁等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“歌尔股份有限公司2018年度股东大会”；
（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果或查询公司公告。
五、其他事项
1、会议联系人：贾军安、贾阳
联系电话：0536-3055688
传 真：0536-3056777
地 址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号
邮 编：261031
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书格式
授权委托书
本人作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔股份有限公司于
年 月 日召开的2018年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。
投票指示：
■
本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔股份有限公司2018年度股东大会结束。
委托人：
委托人签章：
签发日期：
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-020
歌尔股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘用期为一年，审计费用为180万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的财务审计工作任务。
公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该事项需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-022
歌尔股份有限公司
关于对丹麦子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
2019年4月19日歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对丹麦子公司增资的议案》，同意公司或其全资子公司以自有资金对全资子公司Dynaudio Holding A/S增加投资20,000万元人民币。
本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不需要提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
公司名称：Dynaudio Holding A/S
成立时间：2003年5月19日
法定代表人：郭健
投资额：7,000万美元（折合人民币约48,042.40万元，不包含本次增资）
主营业务：家用音响、汽车音响、专业音响、定制安装及多媒体音响的研发、生产及销售；相关技术工程服务；进出口贸易。
股东结构：本公司直接持有88.57%股权；公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司持有11.43%股权。
截至2018年12月31日，Dynaudio Holding A/S 最近一年又一期的经审计主要财务数据为：
单位：万元
■
三、本次交易主要内容
经公司董事会同意，公司或其全资子公司对Dynaudio Holding A/S增加投资20,000万元人民币。增资完成后，投资总额为68,042.40万元，Dynaudio Holding A/S仍为公司的全资子公司。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资有利于公司境外子公司的持续发展，增强其经营能力。本次增资的资金为公司或其全资子公司自有资金，且属于对全资子公司增资，本次增资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来经营及财务状况产生重大影响，符合公司发展需要。
五、备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、Dynaudio Holding A/S 财务报表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-023
歌尔股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因及变更日期
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”）。根据财政部、深圳证券交易所的相关通知规定，除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、审议程序
公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据规定，公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
三、董事会对会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。
四、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会审议本次会计政策变更的情况
经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合《企业会计准则》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-024
歌尔股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
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注: 因修订内容包含新增条款，原条款序号及涉及条款序号的内容顺延调整。除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
修订后的《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-025
歌尔股份有限公司
关于举行2018年度业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月30日（星期二）15：00－17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长姜滨先生，独立董事夏善红女士，董事、副总裁兼财务总监段会禄先生，副总裁兼董事会秘书贾军安先生。
敬请广大投资者积极参与！
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-026
歌尔股份有限公司
关于为香港子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为香港歌尔泰克提供担保，担保总额不超过60,000万美元。其中长期融资担保额度为不超过30,000万美元，用于银团贷款等长期流动资金需求，担保期限为三年；短期融资担保额度为不超过 30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。2019年4月19日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。
香港歌尔泰克为资产负债率超过70%的担保对象，且单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，本事项需提交公司2018年度股东大会审议。
截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币834,952.00万元（含本次担保），占2018年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为28.07%和54.93%，公司对控股子公司提供担保的余额为人民币188,216.08万元，逾期担保金额为0万元。
二、 被担保人基本情况
公司名称：香港歌尔泰克有限公司
成立日期： 2013年4月24日
注册地点：香港
法定代表人：段会禄
注册资本：100万美元
主营业务：电子器件的采购和销售
被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为720,636.00万元（含本次担保），实际担保余额为168,011.14万元。截至2018年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为99.93%。
香港歌尔泰克2017年、2018年财务数据
单位：人民币万元
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注：以上财务数据已经审计。
三、 担保协议的主要内容
为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，满足香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求，确保其业务顺利开展，本公司拟为香港歌尔泰克提供担保，担保总额不超过60,000万美元。其中长期融资担保额度为不超过30,000万美元，用于银团贷款等长期流动资金需求，担保期限为三年；短期融资额度为不超过 30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币834,952.00万元（含本次担保），占2018年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为28.07%和54.93%，公司对控股子公司提供担保的余额为人民币188,216.08万元，逾期担保金额为0万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、 董事会意见
公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
六、 独立董事意见
独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
七、 备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、香港歌尔泰克2017年度及2018年度财务报表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
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