一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本年度拟以2018年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），共计分配股利101,337,600元，剩余可供股东分配的利润为372,631,012.13元结转至下一年度。该预案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)公司主要业务和经营模式

　　中青旅以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，紧扣“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的战略定位，以文旅综合体为特色，立足旅游主业，持续布局“旅游+”跨界融合领域，围绕刚性需求持续创新产品内容及服务模式，做“品质生活的系统提供者”。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖活动管理、公关传播、体育赛事、博览会运营、目的地营销等多板块的整合营销业务；以乌镇、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

　　旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、创意主题、中高端定制”为主打，持续强化旅游品质和产品创意，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销、文旅规划运营等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。酒店业务专注于国内中高档精品连锁酒店的投资、开发、经营和管理，坚持“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”的商业模式，建立以“山水酒店”为主的品牌体系，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务，云贵川三省福利彩票技术服务业务以及中青旅大厦租赁业务，每年为公司贡献净利润。

　　目前公司已按照控股型架构打造形成旅游服务平台、整合营销平台、景区投资平台、酒店运营平台，同时按照“4+3”架构积极布局产业融合领域，谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通促进发展，并在“点”的布局基础上发挥协同效应，构建旅游生态圈。公司旗下整合营销板块、酒店板块已于2016年实现新三板挂牌，未来公司仍将积极推动各业务板块实现资本与资源快速嫁接，形成联动效应，实现品牌的升值增值。

　　（二）公司所属行业发展阶段和公司所处行业地位

　　1.旅游市场格局日益细化

　　改革开放以来，我国旅游行业经历了快速发展阶段，产业规模不断扩大，旅游经济已成为我国国民经济增长的重要部分。伴随着我国从旅游大国迈向旅游强国，旅游需求的品质化和中高端化趋势日益凸显，旅游业进入从量到质转换、回归价值本质的关键时期，开始从高速旅游增长阶段转向旅游优质旅游发展阶段，从观光旅游向休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游过渡发展，旅游市场越来越细分化，市场深度存在巨大的挖掘空间。

　　2.旅游经营模式趋于多元化、综合化

　　旅游服务内容丰富，包含交通、餐饮、住宿、景区等诸多板块，同时旅游产业链长，近年来与文化产业、体育产业、互联网产业、教育产业、康养产业不断渗透融合的趋势明显。旅游行业的这一特点为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间，有利于旅游企业开展多元化、综合化经营，并进一步提供差异化、精细化的产品和服务。

　　3.旅游行业竞争日益激烈化

　　伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升，我国已进入大众化旅游时代，旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业。OTA积极布局线下旅游门店，旅游地产、文旅小镇在政府与资本的双重推动下遍地开花，大型企业间并购整合与资本运作日趋频繁，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争已成常态化。

　　4.公司所处行业地位

　　中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，构建起自己的核心经营模式和品牌优势。自上市以来，公司以控股型架构打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，以“4+3”架构探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，在旅游行业迅速发展的浪潮中打下坚实的根基。2018年，公司荣获“改革开放40年40品牌”、“年度旅游集团贡献奖”、“2018年度中国旅行社品牌20强”、“年度最具影响力旅行社”“最受投资者尊重的上市公司”、“2017中国企业社会责任500优”等奖项。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更。编制现金流量表时，将原作为投资活动的现金流量，变更作为经营活动的现金流量。本公司相应调整了数据。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 经营情况讨论与分析

　　2018年，旅游市场供给侧改革持续深入，旅游消费持续进阶，旅游行业进一步向精品化、品质化转型升级。报告期内，公司积极应对挑战，以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，推动各版块业务稳步发展，实现营业收入122.65亿元，同比增加11.30%；归属于上市公司股东的净利润5.97亿元，同比增加4.50%。其中，旅行社业务规模与效益并重，不断探索细分行业及跨界融合领域，品牌影响力提升；整合营销业务不断拓展集成横向“大会展、大营销”领域的服务业态和内容，以及纵向“咨询、管理、执行”端的服务链条，持续巩固和强化行业领先优势；景区积极面对竞争加剧等挑战，坚持品牌化发展战略，强力推进景区定位转型升级，继续保持景区业务稳中有进的态势；酒店业务加强创新引领，发掘新业态新趋势，业绩保持快速增长。“旅游+”业务借助产业融合的发展趋势稳步推进，进一步强化公司旅游主业拓展能力。

　　2018年，公司荣获“改革开放40年40品牌”、“年度旅游集团贡献奖”、“2018年度中国旅行社品牌20强”等奖项并连续11年入选中国品牌500强。

　　1、旅行社业务

　　报告期内，中青旅遨游网发布全新品牌标识，提升品牌文化感、识别度；开拓细分市场，挖掘精准客户资源，发力摄影旅行，打造“遨游沃德”摄影旅行品牌；研发“私家团”、“北非包机项目”、“斐济包机项目”等新产品，采购目的地玩乐产品，丰富产品线并为旅游者提供多元的旅行体验；推出5A联盟，精选5A级旅行社和批发商的优质产品，丰富产品结构；前瞻性挖掘资源，积极打造乡村主题产品，打造乡村度假、乡村主题线路、乡村定制、乡村文旅四类特色业务。2018年9月，公司成功中标北京世园会票务销售项目，成为北京世园会唯一一家在线上线下渠道同时中标的票务签约代理机构。

　　2、整合营销业务

　　2018年，中青博联继续保持在大型会议活动、海外活动、国际会议、大型博览会运营等领域的市场领先地位，形成会展服务O2O的创新模式和竞争优势，进一步通过投资孵化、合资合作、兼并收购等方式，在网络布局、服务链拓展、业态创新、营销技术和营销资源整合领域突破升级。同时，创新文旅规划运营新业态，围绕大型博览会园区延展文旅园区综合体策划、规划、运营、营销等一站式服务。报告期内，中青博联营业收入同比增加25.12%，归属于母公司股东的净利润同比增加33.51%。

　　2018年，中青博联成功服务2018世界智能制造大会、2018世界机器人大会、中国国际大数据产业博览会、首届联合国世界地理信息大会、第五届世界绿色发展投资贸易博览会、俄罗斯世界杯6000人观赛之旅等活动并为第十届江苏省园艺博览会提供全周期综合运营管理。凭借出色的整合营销服务和管理能力，中青博联在报告期内荣获“首都文化企业30佳”、“金椅子奖年度最佳会展公司”、“会展之星2018中国最具竞争力品牌”等荣誉。

　　3、景区业务

　　乌镇景区

　　2018年，乌镇景区客流在突破千万峰值后出现回调，全年累计接待游客915.03万人次，同比下降9.71%，其中，东栅接待游客400.99万人次，同比下降14.48%，西栅接待游客514.04万人次，同比下降5.61%。面对客流下降、景区门票降价等不利因素影响，乌镇景区积以品牌化为抓手、以多元化为导向，加大对会议、展览等高附加值服务的营销力度，拓展文化衍生服务和产品，有效提升了景区综合实力。2018年，乌镇实现营收19.05亿元，同比增加15.74%；实现归属于母公司股东的净利润7.34亿元，同比增加5.98%。

　　报告期内，乌镇景区全力开拓商务会议市场，借助“世界互联网大会·乌镇峰会”品牌效应，接连举办“合众新能源企业中期战略发布会暨哪吒汽车首秀”、“2018歌薇CZ跃型耀色大赏”、“第二十一届Sysmex学术研讨会”、“2018 Blast Games 中国区机器人挑战活动”、“纳爱斯集团创业50周年暨2018纳爱斯经销商（零售商）大会”等高品质活动，立足国际大型会议标准，通过提升配套设施、引进专业人才、调整组织架构提升综合接待能力，打造“会展小镇”标杆。同时，景区坚持以文化内涵构筑竞争壁垒，持续发力文化地标小镇建设，以戏剧节为纽带，充分发挥文化资源优势，陆续举办“博物馆日”“木心开馆三周年从前慢主题音乐会”、“古波斯诗抄本特展”、“刘若英跟我走音乐会”等专题活动，不定期开展内外手作大师纸课堂、手影舞、街头即景表演、小剧场演出等文化活动，充实景区个性内涵，打造“旅游+文化”系统化文化旅游目的地。

　　乌村在2018年发力整合创新并着力提升个性化服务水平，以还原乡村住宿氛围、乡味怀旧体验和提升CCO亲情化服务为着力点，推动新型、高端旅游度假生态区打造。报告期内，乌村增加订制化新元素，开拓乌村夏令营、亲子增值等套餐、结合互联网及戏剧节概念组织研学旅游活动，增设中秋丰收宴、中秋晚会、夏令营产品、十一狂欢夜活动等主题性活动及夜间活动，录制优酷实境经营真人秀节目《完美的餐厅》，取得了广泛市场关注度。

　　古北水镇景区

　　2018年，受整体经济景气度、夏季汛情等因素影响，北京及周边旅游市场出现一定下滑。古北水镇景区全年接待游客256.49万人次，同比下降6.85%；通过提升景区接待能力，挖掘游客消费潜力，增加景区消费场景等举措，古北水镇景区2018年实现营业收入9.98亿元，同比增加1.98%；受参股房地产公司投资收益增加影响，实现归属于母公司股东的净利润3.08亿元，同比增加169.84%。

　　报告期内，古北水镇不遗余力丰富景区业态，依托景区优质资源，打造街头即景表演、无人机孔明灯秀，承接中国首档跨屏互动旅拍节目《视界看中国》节目拍摄、与北京卫视合作2019环球跨年盛典，举办了铃木方法演员训练营、《邪不压正》全球首映礼、卡丹萨国际音乐节古北水镇夏令营、保利WeDo文化·音乐嘉年华、第六届全国科学表演大赛等文化活动，借助知名活动关注度，展示景区魅力与品牌文化。

　　同时，景区持续发力商务会议市场，坚持以专业化、国际化、品牌化、信息化为方向，高标准打造长城下的会展小镇。2018年，古北水镇出色完成了2018年第四届H.O.P.E中国瑜伽峰会、亚洲高级定制公户落户中国新闻发布会、2018中国无人机公开赛——DCL国际邀请赛、联想创投2018CEO年会等大型商务接待活动。2018年12月，古北水镇被第十一届中国会议产业大会评为2018年中国最具竞争力会奖综合体。

　　濮院景区

　　濮院景区目前仍处于建设阶段，预计2020年开业。

　　4、酒店业务

　　中青旅山水酒店以发展为中心，不断推陈出新，迭代产品与服务，坚持为顾客提供有格调有品位的旅宿生活。2018年通过多渠道、多品牌加大加盟委托管理力度，分店数量增加至108家。同时，山水酒店加速布局智能酒店领域，以成为中国精品智慧酒店领导者为愿景，致力于智能化提升客户体验，构筑和巩固核心竞争力。

　　报告期内，山水酒店荣获“2018深圳500强企业”、“深圳中心区最具影响力品牌企业称号”、“最佳生活方式住宿品牌”等荣誉。

　　5、“旅游+”业务

　　报告期内，公司立足市场发展变化趋势，大力开拓“旅游+教育”、“旅游+体育”、“旅游+康养”业务板块，从需求端、供给端发力，精准定位服务对象，通过打造“中青旅研学”、“少年智强”等品牌、参与承办第三届全国武术大会、为多地提供体育营销策划、提供创新康养旅游产品等举措，强化主业拓展能力。

　　6、策略性业务

　　公司策略性投资业务包括创格科技、风采科技以及中青旅大厦物业出租业务。2018年，受上游厂家返利政策调整及续签合同条件变化影响，创格科技和风采科技净利润较去年同期有较大降低，中青旅大厦继续为公司带来稳定的租金收入并贡献利润。

　　(二) 报告期内主要经营情况

　　2018年全年公司共实现营业收入122.65亿元，较去年增加11.30%，实现归属于上市公司股东的净利润5.97亿元，同比2017年增加4.50%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加14.40%。

　　(三) 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　(四) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　(五) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、财务报表列报方式变更

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会201815号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　2、与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更

　　根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，编制现金流量表时，将原作为投资活动的现金流量，变更作为经营活动的现金流量。本公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。

　　(六) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　(七) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司 2018年度纳入合并范围的二级子公司共 22 户，详见本附注“在其他主体中的权益”。

　　中青旅控股股份有限公司

　　董事长：康国明

　　2019年4月18日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2019-008

　　中青旅控股股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2019年4月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，董事陈昌宏先生因公务安排委托董事倪阳平先生代为出席并表决。公司监事潘文捷女士、郑蓬时先生、董事会秘书范思远先生及部分高级管理人员列席会议，会议由副董事长、总裁邱文鹤先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、2018年度经营情况报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、2018年度董事会工作报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　三、2018年度报告及摘要；

　　公司2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　四、2018年度财务决算报告；

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司合并实现收入12,264,769,135.44元、母公司实现营业收入1,572,218,523.63元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润597,421,371.33元，母公司实现净利润384,639,655.99元。以母公司实现的净利润384,639,655.99元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金38,463,965.60元，加年初未分配利润200,176,921.74元，扣除已分配的2017年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润473,968,612.13元。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　五、2018年度利润分配预案；

　　公司本年度拟以2018年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），共计分配股利10,133.76万元，剩余可供股东分配的利润372,631,012.13元结转至下一年度。

　　公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　独立董事对此发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2018年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

　　公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、公司2018年度社会责任报告；

　　公司2018年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、独立董事年度述职报告；

　　公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　九、董事会内控与审计委员会2018年度履职报告；

　　公司董事会内控与审计委员会2018年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2018年度履职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于公司2019年度担保计划的议案；

　　担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2019年度担保计划的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十二、关于公司2018年度日常关联交易的议案；

　　日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2018年度日常关联交易事项的公告》。

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　关联董事张立军先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　关联董事张立军先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司

　　关联董事康国明先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于预计2019年度日常关联交易的议案；

　　日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易

　　关联董事张立军先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易

　　关联董事张立军先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

　　关联董事康国明先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十四、关于续聘会计师事务所的议案；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十五、关于修订公司《章程》的议案；

　　公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司〈章程〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十六、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十七、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十八、关于提请召开2018年度股东大会的议案；

　　（一）公司2018年度董事会工作报告；

　　（二）公司2018年度监事会工作报告；

　　（三）公司2018年度报告及摘要；

　　（四）公司2018年度财务决算报告；

　　（五）公司2018年度利润分配方案；

　　（六）公司独立董事年度述职报告；

　　（七）关于公司2019年度担保计划的议案；

　　（八）关于预计2019年度日常关联交易的议案；

　　1. 预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易；

　　2. 预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易；

　　3. 预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易；

　　4. 预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易；

　　（九）公司续聘会计师事务所的议案；

　　（十）关于修订公司《章程》的议案；

　　（十一）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　　（十二）关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

　　为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2019-009

　　中青旅控股股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2019年4月18日在公司会议室召开，会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，其中，监事长查德荣先生因公务安排委托监事郑蓬时先生代为出席并表决。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、 2018年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2018年度股东大会审议批准。

　　二、2018年度报告及摘要

　　监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

　　中青旅控股股份有限公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

　　在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2018年度股东大会审议批准。

　　三、2018年度利润分配预案

　　公司本年度拟以2018年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），共计分配股利10,133.76万元，剩余可供股东分配的利润372,631,012.13元结转至下一年度。

　　公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　监事会对公司2018年度利润分配预案的审核意见为：

　　公司2018年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2018年度股东大会审议批准。

　　四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告

　　监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：

　　监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、2018年度社会责任报告

　　监事会对公司2018年度社会责任报告审核意见为：

　　中青旅控股股份有限公司2018年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2019-010

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于公司2019年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司（以下简称“中青博联及下属公司”）；

　　北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；

　　公司下属各旅行社类控股子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　为满足子公司业务正常发展需要，公司自2018年度股东大会至2019年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.2亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

　　目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币20.8亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。

　　此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2019年度预计担保总额不超过人民币9亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为9,836.20万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司业务正常发展需要，公司自2018年度股东大会至2019年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.2亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

　　此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2019年度预计担保总额不超过人民币9亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

　　上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2019年度预计担保额度，如2019年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2018年12 月31 日，资产总额13.14亿元，负债总额8.74亿元，资产负债率66.53%，2018年度实现营业收入25.80亿元，归属于母公司股东的净利润6906.60万元。

　　北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2018年12月31日，资产总额20.28亿元，负债总额18.07亿元，资产负债率89.09%。2018年度实现营业收入31.57亿元，归属于母公司股东的净利润2912.54万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：上述公司为下属控股子公司提供担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

　　公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2019年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2019年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2018年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币41.38亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的67.62%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的32.03%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币9,836.20万元，占本公司2018年年度经审计净资产的1.61%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币20.8亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2018年年度经审计净资产的33.99%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　报备文件

　　（一）公司第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司2018年度利润分配等事项的意见；

　　（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司最近一年的财务报表及营业执照复印件。

　　证券代码：600138       证券简称：中青旅        公告编号：临2019-011

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关于公司2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；

　　●公司2018年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》，关联董事康国明先生、张立军先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生分别对相应关联事项子议案回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2018年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1. 与北京古北水镇旅游有限公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中预计2018年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

　　（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,498.84万元。

　　2. 与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中预计2018年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（2） 购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为176.04万元。

　　3. 与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中，预计2018年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）采购旅游产品及服务；

　　（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

　　（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的上述前三项日常关联交易总金额为127.90万元，支付资金拆借利息为223.03万元。

　　4. 与中国光大集团股份公司及其下属公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中，预计2018年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

　　（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；

　　（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为5,000万元，银行存款余额为3,466.94万元，其他关联交易金额为1,451.70万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司

　　注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：1,531,764,700.00元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司副董事长，北京古北水镇旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

　　（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）

　　法定代表人：张立军

　　注册资本：4,000,000.00元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。

　　（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街5号19层1910室

　　法定代表人：张立军

　　注册资本：20,000,000.00元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；航空机票销售代理；广播电视节目制作；经营出境旅游业务；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术推广；销售化妆品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。

　　（四）关联方：中国光大集团股份公司

　　注册地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　法定代表人：李晓鹏

　　注册资本：60,000,000,000.00元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司控股股东中国青旅集团公司资产整体划转至中国光大集团股份公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为关联法人”的界定，中国光大集团股份公司为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2018年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：

　　（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

　　（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

　　2、定价政策

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2018年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项：

　　（1）向公司租赁办公场所，交纳房屋租金及物业费；

　　（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。

　　2、定价政策

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2018年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项：

　　（1）采购旅游产品及服务；

　　（2）向公司租赁办公场所、缴纳房屋租金及物业费；

　　（3）公司及下属子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

　　（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

　　2、定价政策

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2018年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：

　　（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）；

　　（2）银行存款；

　　（3）证券、保险、银行结算等金融服务；

　　（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务。

　　2、定价政策

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　　此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司2018年度利润分配等事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138       证券简称：中青旅        公告编号：临2019-012

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关于预计2019年度日常关联交易的事项需提交股东大会审议；

　　●预计2019年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过 《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事康国明先生、张立军先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生分别对相应关联事项子议案回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1. 与北京古北水镇旅游有限公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中预计2018年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

　　（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,498.84万元。

　　5. 与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中预计2018年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（2） 购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为176.04万元。

　　6. 与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中，预计2018年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）采购旅游产品及服务；

　　（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

　　（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的前三项日常关联交易总金额为127.90万元，支付资金拆借利息为223.03万元。

　　7. 与中国光大集团股份公司及其下属公司

　　2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中，预计2018年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

　　（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；

　　（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2018年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为5,000万元，银行存款余额为3,466.94万元，其他关联交易金额为1,451.70万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司

　　注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：1,531,764,700.00元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，北京古北水镇旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

　　（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）

　　法定代表人：张立军

　　注册资本：4,000,000.00元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。

　　（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街5号19层1910室

　　法定代表人：张立军

　　注册资本：20,000,000.00元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；航空机票销售代理；广播电视节目制作；经营出境旅游业务；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术推广；销售化妆品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。

　　（四）关联方：中国光大集团股份公司

　　注册地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　法定代表人：李晓鹏

　　注册资本：60,000,000,000.00元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司控股股东中国青旅集团公司资产整体划转至中国光大集团股份公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为关联法人”的界定，中国光大集团股份公司为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2019年，预计公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

　　（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

　　2、定价政策

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2019年，预计公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）向公司租赁办公场所，交纳房屋租金及物业费；

　　（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

　　2、定价政策

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2019年，预计公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）采购旅游产品及服务；

　　（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

　　（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

　　2、定价政策

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

　　1、日常关联交易的范围

　　2019年，预计公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间发生以下类型日常关联交易事项：

　　（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；

　　（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2、定价政策

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　　此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司2018年度利润分配等事项的独立意见；

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2019-013

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138        证券简称：中青旅         公告编号：临2019-014

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》、

　　《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：

　　一、《股东大会议事规则》修订内容：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、《董事会议事规则》修订内容：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2019-015

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于续聘安永华明会计师事务所（特殊

　　普通合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月18日中青旅控股股份有限公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。

　　公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　董事会内控与审计委员会对此议案发表如下意见：

　　经审查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的审计工作，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。

　　该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600138         证券简称：中青旅       公告编号：2019-016

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月24日   14点30 分

　　召开地点：公司2009会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月24日

　　至2019年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的各项议案均已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。已于2019年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8（8.01、8.02、8.03、8.04）、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8.04

　　应回避表决的关联股东名称：中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　4、登记时间：2019年5月21日（上午9：00—下午17：30）。

　　5、登记地点：公司证券部

　　六、 其他事项

　　1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部  　　邮编：100007

　　4、联系电话：010-58158702，58158717

　　5、传　　真：010-58158708

　　6、联 系 人：李岚、涂伟伟

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中青旅控股股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600138        证券简称：中青旅       公告编号：临2019-017

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于对外提供担保的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：桐乡市濮院旅游有限公司（以下简称“濮院旅游”）

　　●本次担保额度：人民币8.82亿元银行贷款及其利息

　　●已实际为其提供的担保余额：人民币19.6亿元（含本次担保）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　经公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇旅游”）第二届董事会第八次临时会议、2016年10月28日召开的中青旅第七届董事会临时会议、2016年11月16日召开的中青旅2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权乌镇旅游董事会完成以下事项：

　　在濮院景区开发建设项目根据投资需求确定的贷款额度（总额不超过40亿元）内，以及濮院旅游各股东按照持股比例为濮院旅游银行贷款及利息进行担保并承担担保责任的前提下，对濮院旅游选择贷款银行、贷款金额和贷款条款进行确定；按照持股比例为濮院旅游银行贷款本金及利息进行担保并承担担保责任；并在授权范围内对外签署相关文件。

　　该事项已在公司于2016年10月29日刊载在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的临2016-039号公告——《中青旅关于授权控股子公司乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院提供担保的公告》中披露。

　　上述对外担保事项审议程序履行完毕后：

　　2017年1月25日，乌镇旅游与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行（下称“桐乡农行”）签署了《最高额保证合同》，约定乌镇旅游为濮院旅游在桐乡农行最高额8.82亿元（18亿的49%）的债务提供担保；同日，濮院旅游另一股东桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司与桐乡农行签署了最高额保证合同，约定金凤凰为濮院旅游在桐乡农行最高额9.18亿元（18亿的51%）的债务提供担保。

　　2017年4月13日，乌镇旅游与桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司、国家开发银行股份有限公司（下称“国开行”）、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（下称“桐乡中信银行”）签署《银团贷款保证合同》，约定乌镇旅游与桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司为濮院旅游向国开行、桐乡中信银行借款22亿元人民币提供保证担保，其中乌镇旅游就49%向银团提供担保；桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司就51%向银团提供担保。

　　以上担保事项均在2016年10月28日召开的中青旅第七届董事会临时会议、2016年11月16日召开的中青旅2016年第一次临时股东大会审议范围内。其中，公司已于2017年4月17日发布临2017-012号《中青旅控股子公司乌镇旅游为关联方濮院旅游提供担保公告》，披露了乌镇旅游为濮院旅游向国开行、桐乡中信银行提供保证担保事项；乌镇旅游于2017年1月25日为濮院旅游向桐乡农行提供最高额保证事项，因内部信息传递问题未按规定及时披露。鉴此，特予以补充公告。

　　二、担保合同主要内容

　　2017年1月25日，乌镇旅游与桐乡农行签署了《最高额保证合同》，约定乌镇旅游为濮院旅游在桐乡农行自2017年2月1日起至2037年1月16日止形成的最高额8.82亿元的债务提供担保，担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、迟延履行债务利息和迟延履行金、实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　三、被担保人基本情况

　　桐乡市濮院旅游有限公司是公司控股子公司乌镇旅游与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司（桐乡市政府下属国有独资公司桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司持股85%之控股子公司）共同投资设立的项目公司。

　　濮院旅游是濮院景区开发建设项目的实施主体。注册地址为浙江省桐乡市濮院镇工贸大道369号A幢5楼，法定代表人高建学，经营范围为开发濮院古镇旅游资源、文化旅游行业的信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、投资兴办实业、房地产开发与销售。

　　截至2016年12月31日，濮院旅游资产总额5.16亿元，负债总额0.16亿元，资产负债率3.08%，其中流动负债总额0.16亿元，净资产5亿元。注册资金5亿元，乌镇旅游持股49%，桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司持股51%。

　　因公司存在董事任濮院旅游董事且濮院旅游为公司控股子公司的参股子公司的情形，根据上海证券交易所股票上市规则，濮院旅游为公司关联方。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2017年1月25日（乌镇旅游与桐乡农行《最高额保证合同》签署日），上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币20.82亿元，占公司2016年年度经审计净资产的40.87%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2016年年度经审计净资产的23.55%。公司无逾期担保。

　　截至2017年4月17日（乌镇与国开行、桐乡中信银行《银团贷款保证合同》公告日），上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.6亿元，占公司2016年年度经审计净资产的58.1%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2016年年度经审计净资产的19.63%。公司无逾期担保。

　　截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币41.38亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的67.62%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的32.03%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币9,836.20万元，占本公司2018年年度经审计净资产的1.61%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币20.8亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2018年年度经审计净资产的33.99%。公司无逾期担保。

　　五、其他相关说明

　　1、乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》，符合公司第七届董事会临时会议和2016年第一次临时股东大会决议内容，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情形。

　　2、本次补充披露担保事项发生日至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保、公司对控股子公司提供担保等全部担保事项，均已经过公司董事会和股东大会审议，公司不存在因本次补充披露担保影响期间担保事项决策程序的情形。

　　3、截至本公告披露日，濮院旅游在《最高额保证合同》和《银团贷款保证合同》项下向桐乡农行、国开行、桐乡中信银行累计贷款余额为18.4亿元，乌镇旅游按比例实际为桐乡农行、国开行、桐乡中信银行合计9.016亿元贷款承担保证责任。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十九日

　　报备文件

　　（一）《最高额保证合同》；

　　（二）濮院旅游营业执照复印件。